1、泓域咨詢 /溫州關于成立半導體分立器件公司可行性研究報告溫州關于成立半導體分立器件公司可行性研究報告xxx有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 公司組建方案16一、 公司經營宗旨16二、 公司的目標、主要職責16三、 公司組建方式17四、 公司管理體制17五、 部門職責及權限18六、 核心人員介紹22七、 財務會計制度23第三章 背景及必要性27一、 行業基本風險特征27二

2、、 行業發展概況29三、 行業競爭格局31四、 項目實施的必要性32第四章 市場預測33一、 行業壁壘33二、 行業發展階段及趨勢34第五章 發展規劃36一、 公司發展規劃36二、 保障措施37第六章 法人治理39一、 股東權利及義務39二、 董事44三、 高級管理人員48四、 監事51第七章 選址方案分析53一、 項目選址原則53二、 建設區基本情況53三、 創新驅動發展56四、 社會經濟發展目標57五、 產業發展方向59六、 項目選址綜合評價62第八章 風險風險及應對措施64一、 項目風險分析64二、 項目風險對策66第九章 項目環保分析69一、 編制依據69二、 環境影響合理性分析70三

3、、 建設期大氣環境影響分析70四、 建設期水環境影響分析71五、 建設期固體廢棄物環境影響分析71六、 建設期聲環境影響分析71七、 建設期生態環境影響分析72八、 營運期環境影響73九、 清潔生產73十、 環境管理分析75十一、 環境影響結論76十二、 環境影響建議76第十章 項目實施進度計劃77一、 項目進度安排77項目實施進度計劃一覽表77二、 項目實施保障措施78第十一章 投資估算及資金籌措79一、 投資估算的依據和說明79二、 建設投資估算80建設投資估算表82三、 建設期利息82建設期利息估算表82四、 流動資金83流動資金估算表84五、 總投資85總投資及構成一覽表85六、 資金

4、籌措與投資計劃86項目投資計劃與資金籌措一覽表86第十二章 項目經濟效益評價88一、 基本假設及基礎參數選取88二、 經濟評價財務測算88營業收入、稅金及附加和增值稅估算表88綜合總成本費用估算表90利潤及利潤分配表92三、 項目盈利能力分析92項目投資現金流量表94四、 財務生存能力分析95五、 償債能力分析95借款還本付息計劃表97六、 經濟評價結論97第十三章 總結98第十四章 附表附錄100主要經濟指標一覽表100建設投資估算表101建設期利息估算表102固定資產投資估算表103流動資金估算表103總投資及構成一覽表104項目投資計劃與資金籌措一覽表105營業收入、稅金及附加和增值稅估

5、算表106綜合總成本費用估算表107固定資產折舊費估算表108無形資產和其他資產攤銷估算表108利潤及利潤分配表109項目投資現金流量表110借款還本付息計劃表111建筑工程投資一覽表112項目實施進度計劃一覽表113主要設備購置一覽表114能耗分析一覽表114報告說明半導體分立器件行業屬于國家重點鼓勵行業，為助力行業深度發展，國家政府出臺了多項產業扶持政策，這些政策為我國半導體分立器件企業發展營造了良好的政策環境。半導體分立器件作為國家工業信息化重要的基礎元器件，國家產業政策的支持將會不斷推動功率半導體分立器件行業的技術進步，形成先進技術的自有知識產權，優化國產功率半導體分立器件的產品結構，

6、有力地促進了我國半導體產業的發展。xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資442.50萬元，占xxx有限公司75%股份；xx集團有限公司出資148萬元，占xxx有限公司25%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資32194.16萬元，其中：建設投資26539.13萬元，占項目總投資的82.43%；建設期利息287.06萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金5367.97萬元，占項目總投資的16.67%。項目正常運營每年營業收入65700.00萬元，綜合總成本費用49868.65萬元，凈利潤11601.47萬元，財務內部收益率29.

7、86%，財務凈現值22126.50萬元，全部投資回收期4.67年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。本期項目技術上可行、經濟上合理，投資方向正確，資本結構合理，技術方案設計優良。本期項目的投資建設和實施無論是經濟效益、社會效益等方面都是積極可行的。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本590萬元三、 注冊地址溫州xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事半導體分立器件相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的

8、經營活動。）五、 主要股東xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介經過多年的發展，公司擁有雄厚的技術實力，豐富的生產經營管理經驗和可靠的產品質量保證體系，綜合實力進一步增強。公司將繼續提升供應鏈構建與管理、新技術新工藝新材料應用研發。集團成立至今，始終堅持以人為本、質量第一、自主創新、持續改進，以技術領先求發展的方針。展望未來，公司將圍繞企業發展目標的實現，在“夢想、責任、忠誠、一流”核心價值觀的指引下，圍繞業務體系、管控體系和人才隊伍體系重塑，推動體制機制改革和管理及業務模式的創新，加強團隊能力建設，提升核心競爭力

9、，努力把公司打造成為國內一流的供應鏈管理平臺。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13231.5810585.269923.68負債總額7392.885914.305544.66股東權益合計5838.704670.964379.02公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入38707.4830965.9829030.61營業利潤6186.764949.414640.07利潤總額5256.244204.993942.18凈利潤3942.183074.902838.37歸屬于母公司所有者的凈利潤3942.

10、183074.902838.37（二）xx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。未來，在保持健康、穩定、快速、持續發展的同時，公司以“和諧發展”為目標，踐行社會責任，秉承“責任、公平、開放、求實”的企業責任，服務全國。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額13231.5810585.269923.68負債總額7392.885914.305544.66股東

11、權益合計5838.704670.964379.02公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入38707.4830965.9829030.61營業利潤6186.764949.414640.07利潤總額5256.244204.993942.18凈利潤3942.183074.902838.37歸屬于母公司所有者的凈利潤3942.183074.902838.37六、 項目概況（一）投資路徑xxx有限公司主要從事關于成立半導體分立器件公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由經過多年發展，我國半導體分立器件行業已經形成一定的規模，國內半導體分立器件行業領先企業通過持續自主

12、創新及長期技術積累，已經突破了部分半導體分立器件芯片技術的瓶頸，芯片的研發設計制造能力不斷提高，并憑借勞動力成本低等要素資源優勢在消費電子、電源電器、計算機及外設等傳統應用領域迅速崛起。總體來說，目前我國半導體企業規模、技術水平參差不齊，多數國內廠家還處于規模小、技術水平低、產業布局分散的狀態，在低端產品領域競爭較為激烈。未來具備技術領先優勢的企業才可能在日益激烈的市場競爭中勝出，進一步做大做強，向國際先進廠商看齊。從戰略全局看，溫州已經具備轉型升級的堅實基礎和先導優勢。未來五年是我市實現轉型發展的關鍵時期，溫州所具有的改革創新、溫商網絡、自然資源、地理區位、產業基礎、人口規模等發展優勢將進一

13、步顯現，為提升溫州在全省乃至全國的發展地位奠定戰略基礎。未來，溫州將著眼大局，立足實際，確立更高層次、更長時期的戰略定位，以發展理念轉變引領發展方式轉變，以發展方式轉變推動發展質量和效益提高，努力建設民營經濟創新發展示范城市、東南沿海重要中心城市。“十三五”時期，溫州將在經濟發展、改革開放、民生改善、社會治理、環境建設等方面樹標桿求突破，加快建設邁入全面小康社會標桿城市。（三）項目選址項目選址位于xxx（以選址意見書為準），占地面積約92.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx萬件半

14、導體分立器件的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積101008.04，其中：生產工程75137.58，倉儲工程9000.00，行政辦公及生活服務設施9229.34，公共工程7641.12。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資32194.16萬元，其中：建設投資26539.13萬元，占項目總投資的82.43%；建設期利息287.06萬元，占項目總投資的0.89%；流動資金5367.97萬元，占項目總投資的16.67%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：65700.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：49868.65萬元。3、凈利潤（NP）：11601.47萬元。4、全部

15、投資回收期（Pt）：4.67年。5、財務內部收益率：29.86%。6、財務凈現值：22126.50萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價綜上所述，該項目屬于國家鼓勵支持的項目，項目的經濟和社會效益客觀，項目的投產將改善優化當地產業結構，實現高質量發展的目標。第二章 公司組建方案一、 公司經營宗旨根據國家法律、法規及其他有關規定，依照誠實信用、勤勉盡責的原則，充分運用經濟組織形式的優良運行機制，為公司股東謀求最大利益，取得更好的社會效益和經濟效益。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；

16、精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、半導體分立器件行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、

17、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xx集團有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資442.50萬元，占xxx有限公司75%股份；xx集團有限公司出資148萬元，占xxx有限公司25%股份。四、 公司管理體制xxx有限公司實行董事會領導下

18、的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門

19、和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。

20、2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作

21、，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家

22、產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理

23、。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、劉xx，中國國籍，無永

24、久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司獨立董事。2、向xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、邱xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、肖xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、

25、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。5、楊xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。6、羅xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。7、顧xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本

26、科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。8、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。

27、公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公

28、積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，

29、并保持連續性和穩定性。（2）利潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤

30、的20%-80%的范圍內確定現金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第三章 背景及必要性一、 行業基本風險特征1、有利因素（1）積極的產業政策半導體分立器件行業屬于國家重點鼓勵行業，為助力行業深度發展，國家政府出臺了多項產業扶持政策，這些政策為我國半導體分立器件企業發展營造了良好的政策環境。半導體分立器件作為國家工業信息化重要的基礎元器

31、件，國家產業政策的支持將會不斷推動功率半導體分立器件行業的技術進步，形成先進技術的自有知識產權，優化國產功率半導體分立器件的產品結構，有力地促進了我國半導體產業的發展。國民經濟和社會發展第十二個五年規劃綱要提出依托于國家重點工程發展重大技術裝備政策，將基礎工藝、基礎材料、基礎元器件研發和系統集成水平放在了重點關注和發展的位置。國民經濟和社會發展第十三個五年規劃綱要中相繼提出實施工業強基工程，重點突破關鍵基礎材料、核心基礎零部件（元器件）、先進基礎工藝、產業技術基礎等“四基”瓶頸。引導整機企業與“四基”企業、高校、科研院所產需對接。（2）廣闊的市場需求空間功率半導體分立器件的下游行業分布面極為廣

32、闊，終端產品的更新換代及科技進步引導的新產品面世，都為功率半導體分立器件帶來不斷增長的市場空間。伴隨著我國產業結構的調整，新能源、節能環保、智能電網等新興產業的發展，我國半導體分立器件的應用領域將得到進一步拓展。（3）經濟逐漸增長對行業盈利奠定拓實基礎功率半導體分立器件是國民經濟中各行業發展的基礎元器件，其技術進步和應用領域的拓寬既能夠促進工業的產業結構升級，也為居民生活帶來更多便利和舒適。我國經濟總水平穩步上升，產業結構調整有序開展，居民對生活質量的要求也越來越高，為行業創造了巨大的盈利空間。行業內優秀企業依托自主創新能力提高產品附加值，在國民經濟持續發展這一穩固的基礎上不斷提升盈利水平。（

33、4）制造成本占優將全面替代進口目前國內半導體分立器件中高端市場主要被國際大廠商所占據，而國內制造廠商的供給在總量和結構上都遠遠不能滿足國內市場需求，因此決定了國內企業存在進口替代的巨大發展機會。我國半導體分立器件企業隨著技術水平的提高和產業升級，依靠我國巨大市場，憑借國內勞動力成本優勢以及政策扶持，將逐步在部分中高端產品領域實現替代進口。基于成本效益原則的考量，國際半導體制造企業將半導體分立器件制造等產業鏈環節持續向我國轉移，為我國半導體分立器件的發展帶來了機遇。2、不利因素國內功率半導體分立器件市場長期被歐、美、日系大型半導體公司所壟斷，作為戰略性產業，全球主要發達國家越來越重視半導體產業的

34、發展，為保持其領先地位，國際半導體巨頭仍會對關鍵技術裝備、材料、高端設計和工藝技術向我國的轉移進行嚴格控制，本土企業很難直接從大型半導體公司學習先進技術，必須依靠自主研發實現技術突破，在一定程度上延緩了我國功率半導體分立器件的發展速度。行業內國內企業大多數是小規模企業，受到資金、技術、設備、人員的嚴重制約，低水平重復建設，小規模企業過于注重價格而不注重電力半導體器件的品質控制，導致產品價格和質量很難提升，大量的企業在低端市場過度競爭，沖擊了市場秩序，不利于行業的健康發展。二、 行業發展概況隨著全球信息化產業革命的興起，電子信息產品的種類越來越多，需求越來越旺盛。作為基礎工程的電子元器件制造業，

35、也獲得了長足發展。隨著全球半導體分立器件產業鏈的深入發展，全球半導體分立器件的制造環節逐漸向我國轉移。目前，我國已經成為全球最重要的半導體分立器件制造基地。國內行業領先企業通過持續自主創新和長期技術積累，與國際廠商展開競爭，并憑借銷售渠道和成本競爭力在消費電子、指示燈/顯示屏、照明等細分應用領域取得了一定的市場競爭優勢，企業規模持續擴大。但在高附加值產品領域，由于技術工藝要求較高，目前國內企業尚未在此類應用領域形成規模優勢，國外知名企業在中高端半導體分立器件市場仍然占據較高的份額。我國電子信息產業調整和振興規劃明確提出需提高新型電力電子器件的研發能力，形成完整配套、相互支撐的產業體系。隨著半導

36、體分立器件國產化趨勢的顯現以及下游應用領域需求增長的拉升，我國半導體分立器件行業蘊含著巨大的發展契機。半導體分立器件行業屬于半導體行業的細分行業。半導體產業按照制造技術劃分，可以具體細分為三大分支：一是以集成電路為核心的微電子技術，用以實現對信息的處理、存儲與轉換；二是以半導體分立器件為主導的電力電子技術，用以實現對電能的處理與變換；三是以光電子器件為主軸的光電子技術，用以實現半導體光電子的轉換效應。半導體分立器件作為介于電子整機行業以及上游原材料行業之間的中間產品，是半導體產業的基礎及核心領域之一。隨著世界各國對節能減排產業的日益重視，半導體分立器件的應用已從傳統的工業控制和4C（通信、計算

37、機、消費電子、汽車）領域擴展到新能源、軌道交通、智能電網、變頻家電等諸多產業，未來應用前景極為廣闊。三、 行業競爭格局依托巨大的下游市場需求，我國已經成為全球半導體分立器件的重要市場，國際廠商密切關注中國市場帶來的發展機遇，不斷加大資本、人員和技術研發投入力度，搭建營銷渠道，搶占市場份額。歐美和日韓企業憑借著領先的技術、良好的產品質量，在我國半導體分立器件市場中占據絕對優勢地位。根據全球半導體分立器件廠商在消費電子、計算機與外設、網絡通信、電源電器等7個主要應用領域的市場表現，日本及中國臺灣等境外企業在國內半導體分立器件行業具有比較明顯的競爭優勢。經過多年發展，我國半導體分立器件行業已經形成一

38、定的規模，國內半導體分立器件行業領先企業通過持續自主創新及長期技術積累，已經突破了部分半導體分立器件芯片技術的瓶頸，芯片的研發設計制造能力不斷提高，并憑借勞動力成本低等要素資源優勢在消費電子、電源電器、計算機及外設等傳統應用領域迅速崛起。總體來說，目前我國半導體企業規模、技術水平參差不齊，多數國內廠家還處于規模小、技術水平低、產業布局分散的狀態，在低端產品領域競爭較為激烈。未來具備技術領先優勢的企業才可能在日益激烈的市場競爭中勝出，進一步做大做強，向國際先進廠商看齊。四、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期

39、流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第四章 市場預測一、 行業壁壘1、技術壁壘半導體分立器件行業屬于技術密集型行業，研發能力、工藝技術、品質控制水平和生產管理技術都非常重要。隨著下游電子產品的升級換代，企業掌握的技術需要不斷創新和提高。同時智能終端行業的快速發展，及其他新興應用領域的不斷擴展，市場對半導體分立器件行業的技術工藝水平及配套設計能力均提出了更高的要求。因此，本行業對新進入者有較高的技術壁壘。2、質量壁壘半導體分立器件作為內嵌于電子整機產品中的

40、關鍵零部件，在電流、電場、溫度、濕度等外界因素的綜合影響下，存在較大的潛在失效風險，進而影響電子整機產品的質量性能。因此，在半導體分立器件大批量生產過程當中，對產品合格率、一致性水平等方面要求較高。實現精益化生產、擁有先進的生產設備、精細的現場管理以及長期的技術經驗沉積是確保產品質量性能可靠性的基本保障。行業新進入者由于缺少長期的生產實踐經驗積累以及成熟的質量管理體系，難以達到相關質量控制要求。3、規模壁壘廣泛的應用領域對半導體分立器件制造企業提出了產品多元化的需求，而電子信息產品基礎元器件的地位則對半導體分立器件制造企業的規模化供應能力提出了較高的要求。行業新進入者往往難以在短期內形成規模化

41、的多元產品供應能力以滿足整機制造企業的一站式購買需求，因此，本行業對新進入者存在著較高的規模壁壘。4、客戶壁壘由于半導體分立器件在電子信息產品中的基礎元器件地位，為了保證產品的品質及性能穩定性，下游客戶對于半導體分立器件供應商一般都提出較為嚴格的認證條件，要求供應商除了具備在行業內領先的技術、產品、服務以及穩定的量產能力外，還須通過行業內認可的權威質量管理體系認證。在企業獲得基本市場準入資質之后，還需要經過下游客戶嚴格的采購認證程序。企業一旦通過該相關認證體系，通常能與客戶建立起長期、穩定的合作關系。因此，行業新進入者較難進入下游客戶的供應商梯隊。二、 行業發展階段及趨勢隨著技術變革的推進及應

42、用領域的不斷衍生，多層玻璃鈍化、多層金屬化、亞微米光刻等先進工藝技術已逐步應用到半導體分立器件行業中，這些新興技術將推動半導體分立器件行業不斷發展。隨著LED照明、汽車電子、光伏等新興行業的發展，半導體分立器件行業將不斷涌現出新型產品，而新型半導體分立器件的誕生也將開拓更多應用領域，彼此促進，相輔相成。第五章 發展規劃一、 公司發展規劃（一）戰略目標與發展規劃公司致力于為多產業的多領域客戶提供高質量產品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業，以先進的技術和高品質的產品滿足產品日益提升的質量標準和技術進步要求，為國內外生產商率先提供多種

43、產品，為提升轉換率和品質保證以及成本降低持續做出貢獻，同時通過與產業鏈優質客戶緊密合作，為公司帶來穩定的業務增長和持續的收益。公司通過產品和商業模式的不斷創新以及與產業鏈企業深度融合，建立創新引領、合作共贏的模式，再造行業新格局。（三）未來規劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優的產品和技術服務的理念，充分發揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創新能力，為成為百億級產業領軍企業而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產業的研發、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產業結構調整所需的領域積極布局。致力于為多產業的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發展的中國市場為核

44、心，利用中國“一帶一路”發展機遇，利用獨立創新、聯合開發、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創新型企業。二、 保障措施(一)強化規劃實施監督全面落實本規劃確定的各項目標、任務，完善規劃監督考核機制，做好規劃中期評估，促進規劃目標和任務順利完成。加強各行業主管部門與各區、各產業功能區的溝通對接，進一步發揮產業聯盟、行業協會、商會等的作用，健全規劃政策制定、重大項目協調、監測分析預警工作體系。(二)加強招商引資和重點項目建設在招商引資工作上，要以本規劃的重點產品為方向，以完善產業鏈為重點，著力引進世界500強和國內行業10強企業，進一步提升區域產業技術和產品檔次，

45、促進區域產業結構調整和優化升級。(三)加強宣傳培訓充分發揮媒體、行業協會、產業聯盟等社會組織的積極作用，加大對產業的宣傳。廣泛開展產業咨詢服務和宣傳。(四)推動區域產業協同發展積極推進區域全面創新改革試驗，全面打造協同創新共同體，建立健全產業有序轉移的需求發現和對接服務機制，探索一批可復制、可推廣的改革措施和創新性政策。積極推進區域創新主體市場化合作，協同實施一批技術創新工程，聯合建立一批產業技術創新戰略聯盟。加快推動區域協同創新和產業升級轉移，合作搭建區域服務業融合創新和展示交易平臺，支持企業跨行業、跨區域開展合作。(五)加大投入力度，拓寬融資渠道創新產業投融資體制機制，引導和鼓勵金融機構增

46、加產業建設信貸資金。健全制度，吸引社會資本投入產業建設，積極穩妥推進經營性產業項目進行市場融資，推廣產業項目收益和質押貸款等多種融資形式。逐步構建多元化、多渠道、多層次的產業投融資體系。(六)優化創新體系完善創業體系，大力推動大眾創業、萬眾創新，優化“雙創”制度環境，建設雙創示范基地，夯實產業創新基礎。依托重大工程，前瞻布局、重點突破可能引發重大變革的顛覆性技術，創新重大項目組織實施方式，落實項目單位預算調整自主權，推進實施科研項目間接費用補償機制，探索實行創新資源開放共享法人責任制。第六章 法人治理一、 股東權利及義務股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同

47、等權利，承擔同種義務。股東為單位的，股東單位內部對公司收購、出售資產、對外擔保、對外投資等事項的決策有相關規定的，公司不得以股東單位決策程序取代公司的決策程序，公司應依據公司章程及公司制定的相關制度確定決策程序。股東單位可自行履行內部審批流程后由其代表依據公司法、公司章程及公司相關制度參與公司相關事項的審議、表決與決策。1、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會并行使相應的表決權；（3）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持

48、有的股份；（5）查閱公司章程、股東名冊、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。2、股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。但相關信息及資料涉及公司未公開的重大信息的情況除外。3、公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會

49、、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。4、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；5、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發

50、生當日，向公司作出書面報告。6、公司的股東或實際控制人不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。如果存在股東占用或轉移公司資金、資產及其他資源情況的，公司應當扣減該股東所應分配的紅利，以償還被其占用或者轉移的資金、資產及其他資源。控股股東發生上述情況時，公司應立即申請司法系統凍結控股股東持有公司的股份。控股股東若不能以現金清償占用或轉移的公司資金、資產及其他資源的，公司應通過變現司法凍結的股份清償。公司董事、監事、高級管理人員負有維護公司資金、資產及其他資源安全的法定義務，不得侵占公司資金、資產及其他資源或協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資金、資產及其他資源。公司董事、監事、高級管理人員違

51、反上述規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。造成嚴重后果的，公司董事會對于負有直接責任的高級管理人員予以解除聘職，對于負有直接責任的董事、監事，應當提請股東大會予以罷免。公司還有權視其情節輕重對直接責任人追究法律責任。7、公司的控股股東、實際控制人及其他關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，不得占用或轉移公司資金、資產及其他資源。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其控制的企業不得以下列任何方式占用公司資金、損害公司及其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司及其他股東的利益：（1）公司為控股股東、實際控制人及其控制的企業墊付工資、福利、保險、廣告

52、等費用和其他支出；（2）公司代控股股東、實際控制人及其控制的企業償還債務；（3）有償或者無償、直接或者間接地從公司拆借資金給控股股東、實際控制人及其控制的企業；（4）不及時償還公司承擔控股股東、實際控制人及其控制的企業的擔保責任而形成的債務；（5）公司在沒有商品或者勞務對價情況下提供給控股股東、實際控制人及其控制的企業使用資金；8、控股股東、實際控制人及其控制的企業不得在公司掛牌后新增同業競爭。9、公司股東、實際控制人、收購人應當嚴格按照相關規定履行信息披露義務，及時披露公司控制權變更、權益變動和其他重大事項，并保證披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。公司股東、

53、實際控制人、收購人應當積極配合公司履行信息披露義務，不得要求或者協助公司隱瞞重要信息。10、公司股東、實際控制人及其他知情人員在相關信息披露前負有保密義務，不得利用公司未公開的重大信息謀取利益，不得進行內幕交易、操縱市場或者其他欺詐活動。11、通過接受委托或者信托等方式持有或實際控制的股份達到5%以上的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務。12、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權的，應當公平合理，不得損害公司和其他股東的合法權益。控股股東、實際控制人及其一致行動人轉讓控制權時存在下列情形的，應當在轉讓前予以解決：（1）違規占用公司資金；（2）

54、未清償對公司債務或者未解除公司為其提供的擔保；（3）對公司或者其他股東的承諾未履行完畢；（4）對公司或者中小股東利益存在重大不利影響的其他事項。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。2、董事會由9名董事組成（其中獨立董事3人），設董事長1人3、董事會行使下列職權：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執行股東大會的決議；（3）決定公司的經營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；（7）決定公司內部管理機構的

55、設置；（8）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項。4、公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。5、董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。6、董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。7、董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。8、董事長行使下列職權：（1）主持股東大

56、會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（4）行使法定代表人的職權；（5）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權。9、董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。10、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。11、代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。12、董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：于會議召開三日之前以電話、傳真或電子郵件的方式通知全體董事。13、董事會會議通知