1、泓域咨詢 /湖南關于成立不干膠制品公司可行性研究報告湖南關于成立不干膠制品公司可行性研究報告xxx集團有限公司目錄第一章 擬組建公司基本信息8一、 公司名稱8二、 注冊資本8三、 注冊地址8四、 主要經營范圍8五、 主要股東8公司合并資產負債表主要數據9公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 行業、市場分析15一、 戶外廣告市場的發展15二、 戶外廣告市場的發展15第三章 背景、必要性分析17一、 行業基本風險特征17二、 裝飾美飾市場的發展18第四章 公司成立方案22一、 公司經營宗旨22二、 公司的目標、主要職責22三、

2、公司組建方式23四、 公司管理體制23五、 部門職責及權限24六、 核心人員介紹28七、 財務會計制度29第五章 法人治理結構35一、 股東權利及義務35二、 董事42三、 高級管理人員46四、 監事49第六章 發展規劃分析51一、 公司發展規劃51二、 保障措施52第七章 環保分析55一、 編制依據55二、 環境影響合理性分析56三、 建設期大氣環境影響分析56四、 建設期水環境影響分析59五、 建設期固體廢棄物環境影響分析59六、 建設期聲環境影響分析60七、 營運期環境影響61八、 環境管理分析62九、 結論及建議63第八章 風險風險及應對措施64一、 項目風險分析64二、 公司競爭劣勢

3、69第九章 選址可行性分析70一、 項目選址原則70二、 建設區基本情況70三、 創新驅動發展74四、 社會經濟發展目標78五、 產業發展方向80六、 項目選址綜合評價83第十章 經濟效益及財務分析84一、 經濟評價財務測算84營業收入、稅金及附加和增值稅估算表84綜合總成本費用估算表85固定資產折舊費估算表86無形資產和其他資產攤銷估算表87利潤及利潤分配表88二、 項目盈利能力分析89項目投資現金流量表91三、 償債能力分析92借款還本付息計劃表93第十一章 項目投資分析95一、 投資估算的編制說明95二、 建設投資估算95建設投資估算表97三、 建設期利息97建設期利息估算表97四、 流

4、動資金98流動資金估算表99五、 項目總投資100總投資及構成一覽表100六、 資金籌措與投資計劃101項目投資計劃與資金籌措一覽表101第十二章 進度規劃方案103一、 項目進度安排103項目實施進度計劃一覽表103二、 項目實施保障措施104第十三章 項目總結105第十四章 補充表格107主要經濟指標一覽表107建設投資估算表108建設期利息估算表109固定資產投資估算表110流動資金估算表110總投資及構成一覽表111項目投資計劃與資金籌措一覽表112營業收入、稅金及附加和增值稅估算表113綜合總成本費用估算表114固定資產折舊費估算表115無形資產和其他資產攤銷估算表115利潤及利潤分

5、配表116項目投資現金流量表117借款還本付息計劃表118建筑工程投資一覽表119項目實施進度計劃一覽表120主要設備購置一覽表121能耗分析一覽表121報告說明xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資150.00萬元，占xxx集團有限公司20%股份；xxx有限公司出資600萬元，占xxx集團有限公司80%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資42031.74萬元，其中：建設投資33558.42萬元，占項目總投資的79.84%；建設期利息456.36萬元，占項目總投資的1.09%；流動資金8016.96萬元，占項目總投資的19.0

6、7%。項目正常運營每年營業收入87300.00萬元，綜合總成本費用73741.83萬元，凈利潤9892.16萬元，財務內部收益率16.89%，財務凈現值8922.69萬元，全部投資回收期6.12年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。近年來，國際會展行業保持了較快的發展勢頭，特別是隨著亞洲經濟的長期快速發展和巨大的市場需求，以中國為首的亞洲會展市場逐步受到更多重視。中國會展業巨大的市場潛力受到國際會展行業的青睞，吸引了一批國際會展企業躋身中國市場，促進了中國會展業國際競爭力的提升。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告

7、僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。第一章 擬組建公司基本信息一、 公司名稱xxx集團有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本750萬元三、 注冊地址湖南xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事不干膠制品相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xxx（集團）有限公司基本情況1、公司簡介公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職

8、權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。本公司秉承“顧客至上，銳意進取”的經營理念，堅持“客戶第一”的原則為廣大客戶提供優質的服務。公司堅持“責任+愛心”的服務理念，將誠信經營、誠信服務作為企業立世之本，在服務社會、方便大眾中贏得信譽、贏得市場。“滿足社會和業主的需要，是我們不懈的追求”的企業觀念，面對經濟發展步入快車道的良好機遇，正以高昂的熱情投身于建設宏偉大業

9、。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額15899.4112719.5311924.56負債總額7562.026049.625671.52股東權益合計8337.396669.916253.04公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入69356.9155485.5352017.68營業利潤11128.878903.108346.65利潤總額9194.957355.966896.21凈利潤6896.215379.044965.27歸屬于母公司所有者的凈利潤6896.215379.044965.27（二）x

10、xx有限公司基本情況1、公司簡介當前，國內外經濟發展形勢依然錯綜復雜。從國際看，世界經濟深度調整、復蘇乏力，外部環境的不穩定不確定因素增加，中小企業外貿形勢依然嚴峻，出口增長放緩。從國內看，發展階段的轉變使經濟發展進入新常態，經濟增速從高速增長轉向中高速增長，經濟增長方式從規模速度型粗放增長轉向質量效率型集約增長，經濟增長動力從物質要素投入為主轉向創新驅動為主。新常態對經濟發展帶來新挑戰，企業遇到的困難和問題尤為突出。面對國際國內經濟發展新環境，公司依然面臨著較大的經營壓力，資本、土地等要素成本持續維持高位。公司發展面臨挑戰的同時，也面臨著重大機遇。隨著改革的深化，新型工業化、城鎮化、信息化、

11、農業現代化的推進，以及“大眾創業、萬眾創新”、中國制造2025、“互聯網+”、“一帶一路”等重大戰略舉措的加速實施，企業發展基本面向好的勢頭更加鞏固。公司將把握國內外發展形勢，利用好國際國內兩個市場、兩種資源，抓住發展機遇，轉變發展方式，提高發展質量，依靠創業創新開辟發展新路徑，贏得發展主動權，實現發展新突破。公司依據公司法等法律法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規則，董事會議事規則對董事會的職權、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規范。 2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產

12、總額15899.4112719.5311924.56負債總額7562.026049.625671.52股東權益合計8337.396669.916253.04公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入69356.9155485.5352017.68營業利潤11128.878903.108346.65利潤總額9194.957355.966896.21凈利潤6896.215379.044965.27歸屬于母公司所有者的凈利潤6896.215379.044965.27六、 項目概況（一）投資路徑xxx集團有限公司主要從事關于成立不干膠制品公司的投資建設與運營管理。（二）項目

13、提出的理由裝飾美飾領域是不干膠制品廣泛應用的重要領域，主要包括場地裝飾、汽車美飾等，其中場地裝飾美飾中應用較多的包括會展場地裝飾、體育賽場裝飾以及裝修場所裝飾等。綜合判斷，我省正處于重要戰略機遇期、區域發展黃金期、創新活力迸發期和轉型升級關鍵期，只要我們適應新變化、把握新機遇、引領新常態，堅持變中求新、變中求進、變中突破，必能開拓發展新境界。（三）項目選址項目選址位于xx（以最終選址方案為準），占地面積約87.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xx噸不干膠制品的生產能力。（五）建設規

14、模項目建筑面積102014.02，其中：生產工程66367.95，倉儲工程16106.83，行政辦公及生活服務設施10613.04，公共工程8926.20。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資42031.74萬元，其中：建設投資33558.42萬元，占項目總投資的79.84%；建設期利息456.36萬元，占項目總投資的1.09%；流動資金8016.96萬元，占項目總投資的19.07%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：87300.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：73741.83萬元。3、凈利潤（NP）：9892.16萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.12年。5

15、、財務內部收益率：16.89%。6、財務凈現值：8922.69萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃12個月。（九）項目綜合評價項目產品應用領域廣泛，市場發展空間大。本項目的建立投資合理，回收快，市場銷售好，無環境污染，經濟效益和社會效益良好，這也奠定了公司可持續發展的基礎。第二章 行業、市場分析一、 戶外廣告市場的發展戶外廣告是一種歷史悠久的媒體形式，也是一個國家或地區經濟繁榮程度最直觀的體現之一。作為相對獨立的媒介資源，與電視、報紙和雜志等傳統廣告媒體相比，戶外廣告無需依附媒介載體，而且可用載體廣泛、表現形式豐富多樣，具有接觸率高、到達率高、成本投入低、持續時間長、視覺沖擊力強等優勢，日

16、益成為備受青睞的廣告形式。隨著社會休閑活動的增多，戶外活動成為休閑娛樂的新趨向，大眾生活方式的變化驅動了戶外廣告的發展。同時，隨著科學技術的快速發展，戶外廣告不斷應用新材料、新技術和新設備，為下游客戶提供了更加豐富的選擇，也拉動了戶外廣告的市場增長。二、 戶外廣告市場的發展戶外廣告是一種歷史悠久的媒體形式，也是一個國家或地區經濟繁榮程度最直觀的體現之一。作為相對獨立的媒介資源，與電視、報紙和雜志等傳統廣告媒體相比，戶外廣告無需依附媒介載體，而且可用載體廣泛、表現形式豐富多樣，具有接觸率高、到達率高、成本投入低、持續時間長、視覺沖擊力強等優勢，日益成為備受青睞的廣告形式。隨著社會休閑活動的增多，

17、戶外活動成為休閑娛樂的新趨向，大眾生活方式的變化驅動了戶外廣告的發展。同時，隨著科學技術的快速發展，戶外廣告不斷應用新材料、新技術和新設備，為下游客戶提供了更加豐富的選擇，也拉動了戶外廣告的市場增長。第三章 背景、必要性分析一、 行業基本風險特征1、市場競爭加劇的風險不干膠制品行業具有較強的國際化特征，國內廠商面向全球市場、參與全球競爭。在全球市場中，歐美等發達國家和地區的少數國際領先企業，如3M、Avery、Ritrama、MACtac等在技術工藝、知識產權、生產能力、產品種類、品牌影響、渠道建設和市場份額等方面具有突出的優勢。出于成本等因素的考慮，歐美等發達國家廠商在其國內逐漸專注于研發、

18、品牌、渠道等建設，加強在發展中國家投資組織生產或通過OEM/ODM等方式從發展中國家廠商采購所需的產品，強化鞏固其在全球市場的競爭優勢，加劇了國內廠商在出口和內銷市場的競爭壓力。 在中國發展成為全球不干膠制品主要生產基地的過程中，國內廠商存在著重復建設、同質化競爭的問題，導致不干膠制品國內及出口市場中競爭激烈。同時，國內不干膠制品行業尚未建立統一的行業標準，部分企業通過采用性能相對低端的低質原材料等可能犧牲產品品質的措施以降低成本參與競爭，導致行業存在一定的無序競爭狀況，進一步加劇了市場競爭。國內外同行業競爭者數量的增加、競爭策略的改變以及競爭實力的增強，可能加劇市場競爭，并對經營產生不利的影

19、響。2、行業周期波動的風險不干膠制品廣泛應用于戶外廣告、裝飾美飾等領域，其市場年度需求受國內外宏觀經濟以及商業活動、政治活動、文體活動等活躍度變化的影響而表現出一定的周期性。宏觀經濟對商業活動活躍度有著重要的影響，宏觀經濟增長較快，則商業活動活躍度增加，從而帶動不干膠制品的市場需求；反之，則減少不干膠制品的市場需求。目前，世界經濟形勢總體上仍將十分嚴峻復雜，經濟復蘇仍面臨較大的不穩定性和不確定性。我國經濟發展中不平衡、不協調的矛盾和問題仍很突出，未來宏觀經濟面臨經濟增長放緩和經濟結構調整的雙重壓力。若國內外宏觀經濟增長放緩或處于不景氣周期，則將對市場銷售情況產生不利影響。不干膠制品在政治活動、

20、文體活動中廣泛應用，政治文體活動活躍的年度，不干膠制品的市場消耗量一般會有所增加。全球政治活動、文體活動具有一定的規律性和周期性，政治文體活動的減少將對經營產生一定程度上的不利影響。二、 裝飾美飾市場的發展裝飾美飾領域是不干膠制品廣泛應用的重要領域，主要包括場地裝飾、汽車美飾等，其中場地裝飾美飾中應用較多的包括會展場地裝飾、體育賽場裝飾以及裝修場所裝飾等。1、會展產業的發展會展是經濟生活中宣傳展示、溝通交流的重要平臺，具有眾多經濟功能，包括聯系和交易功能、整合營銷功能、調節供需功能和技術擴散功能等。會展業是現代服務業的重要組成部分，影響面廣、關聯度高，發展潛力大，其發展程度體現一個國家文化、經

21、濟和社會的綜合發展水平。發展會展業，能夠匯聚人流、物流、資金流、技術流，直接拉動和間接帶動相關產業和配套行業發展，引導產業升級與轉移，促進就業，拉動消費，優化資源配置，促進創新發展。會展業的發展能夠提升不干膠制品行業的需求。近年來，國際會展行業保持了較快的發展勢頭，特別是隨著亞洲經濟的長期快速發展和巨大的市場需求，以中國為首的亞洲會展市場逐步受到更多重視。中國會展業巨大的市場潛力受到國際會展行業的青睞，吸引了一批國際會展企業躋身中國市場，促進了中國會展業國際競爭力的提升。改革開放30多年來，尤其是自上世紀90年代以來的20多年里，中國會展業保持著每年兩位數的平均增長速度。隨著國內深化改革和國際

22、經濟形勢的變化，近年會展業增速有所放緩，但未來仍將保持較高的增長速度，特別是隨著信息技術的導入，展會活動的效度、精度、廣度和深度得到準確的優化，展會活動的信息量化得以大幅提高，推動了會展業的發展。2、體育產業的發展體育產業包括職業體育、體育健身以及休閑體育等多個細分領域，是現代經濟生活的重要組成部分。作為現代社會重要的群體性活動之一，體育活動需要眾多數量、種類的不干膠制品在其中所發揮的宣傳、展示、引導等功能，特別是在各類商業及非商業的體育賽事中，如歐洲及南美各國的足球聯賽、中國和美國的籃球聯賽等。在國內居民收入水平持續提升、消費升級趨勢、城鎮化建設以及政策支持等因素的共同驅動下，人們的健身意識

23、也在不斷增強，體育產業作為現代服務業的重要組成部分將面臨巨大的發展空間3、汽車產業的發展由于經濟發展水平和消費習慣的差異，在歐美發達國家或地區、部分發展中國家和地區，汽車車身個性美飾受到眾多車主的青睞，具有較高的汽車裝飾比率，行業發展也比較成熟。全球龐大的汽車新增產量和保有量為汽車車身美飾行業以及戶外流動廣告的發展提供了可觀的基數，也為不干膠制品的發展提供了空間。中國目前是全球最大的汽車產銷國。汽車產業涉及的產業鏈長、就業面廣、消費拉動大，成為我國經濟發展的重要支柱產業，在國民經濟和社會發展中發揮著重要作用。隨著我國經濟的持續增長、國民收入水平的提高以及出口市場的開拓，中國新增汽車產量將保持增

24、長的態勢。在汽車保有量方面，隨著我國經濟持續快速發展，居民購車剛性需求旺盛，汽車保有量繼續呈快速增長趨。除上述領域外，不干膠制品的裝飾美飾應用還包括裝修場所、3C產品等。同時，隨著創新產品的不斷出現，不干膠制品在裝飾美飾領域的個性化、功能性應用也將獲得發展。第四章 公司成立方案一、 公司經營宗旨公司通過整合資源，實現產品化、智能化和平臺化。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產

25、業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、不干膠制品行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設

26、，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xxx集團有限公司主要由xxx（集團）有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx（集團）有限公司出資150.00萬元，占xxx集團有限公司20%股份；xxx有限公司出資600萬元，占xxx集團有限公司80%股份。四、 公司管理體制xxx集團有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體

27、系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織

28、并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工

29、作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關

30、結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售

31、成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對

32、供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、葉xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。2、陸x

33、x，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經理。2011年3月至今歷任公司監事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監事會主席。3、余xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。4、孟xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。5、蘇xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷

34、，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。6、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。7、石xx，中國國籍，無永久境外居留權，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監事。2018年8月至今任公司

35、獨立董事。8、閆xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度（一）財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以

36、彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的2

37、5%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。6、公司利潤分配政策為：（1）公司應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持連續性和穩定性，公司經營所得利潤將首先滿足公司經營需要。公司每年根據經營情況和市場環境，充分考慮股東的利益，實行合理的股利分配方案。（2）董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到

38、80%；公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。（3）在符合現金分紅的條件下，公司優先采取現金分紅的股利分配政策，即：公司當年度實現盈利，在彌補上一年度的虧損，依法提取法定公積金、任意公積金后進行現金分紅，單一以現金方式分配的利潤不少于當年度實現的可分配利潤的10%。在公司當年未實現盈利情況下，公司不進行現金利潤分配，同時需經公司董事會、股東大會審議通

39、過。若公司業績增長快速，并且董事會認為公司公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。公司應當嚴格執行本章程確定的現

40、金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足本章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。（4）股東違規占用公司資金的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。（二）內部審計1、公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。2、公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。（三）會計師事務所的聘任1、公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東

41、大會決定前委任會計師事務所。2、公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。3、會計師事務所的審計費用由股東大會決定。4、公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前20天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第五章 法人治理結構一、 股東權利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從

42、事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。3、公司股東享有下列權利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利。（3）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（4）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、定期財務會計報

43、告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權；（9）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。關于本條第一款第二項中股東的召集權，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大會召集請求權。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據法律、法規和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文

44、件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損

45、失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第三款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的

46、情形外，不得退股；（4）在股東權征集過程中，不得出售或變相出售股東權利；（5）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；（6）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東及實際控制人不得利用關聯交易、利潤分配、資產

47、重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和公司章程規定的條件和程序?？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相關專業知識和決策、監督能力?？毓晒蓶|不得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營

48、銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務?？毓晒蓶|的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動?？毓晒蓶|及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系?？毓晒蓶|及其下屬機構不得向公司及其下屬機構下達任何有關公司經營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響公司經營管理的獨立性?？毓晒蓶|及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業務，并應采取有效措施避免同業競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯方與公司發生的經營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金?？毓晒蓶|、實際控制人及其他關聯方不

49、得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用：（1）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動；（4）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯

50、方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業占用。公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時，公司董事會應當視情節輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結”的機制，即發現控股股東侵占公司資產應立即申請司法凍結，凡不能以現金清償的，通過變現股權償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結”

51、機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協助其做好“占用即凍結”工作。具體按照以下程序執行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發現控股股東及其附屬企業占用公司資產的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內容包括但不限于占用股東名稱、占用資產名稱、占用資產位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發現存在公司董事、監事及其他高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監事及其他高級管理人員姓名，協助或縱容簽署侵占行為

52、的情節。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯方清償的期限，涉及董事、監事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結等相關事宜，關聯董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（4）董事會秘書根據董事會決議向控股股東及其他關聯方發送限期清償通知，執行對相關董事、監事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董

53、事、監事或高級管理人員，并辦理相應手續。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯方無法在規定期限內清償，公司董事會應在規定期限屆滿后30日內向相關司法部門申請將該股東已被凍結股份變現以償還被侵占資產，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之

54、日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。2、董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，

55、履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公

56、司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；（5）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（6）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會