1、公司治理案例分析學院數學與計算科學學院班級信計 1202 班姓名杜 帥學號201253100226成績公司治理案例分析一、前言近幾年，被稱為“年報補丁”的財務重述現象愈演愈烈，嚴重阻礙了上市公司信息披露制度的發展與完善。 許多學者認為財務重述的深層次原因之一是公司內部治理機制存在缺陷， 這使得越來越多的上市公司把財務重述作為一種盈余管理，甚至是操縱利潤的手段。 有鑒于此，本文以華銳風電自曝會計差錯事件為研究對象，基于公司治理視角分析華銳風電的財務重述問題，深入研究了影響財務重述發生的公司內部治理缺陷，以期為完善我國上市公司治理、提高信息披露質量和加強政府機構監管提供有益的借鑒。二、華銳風電財務

2、重述案例華銳風電公司是風電領域著名的高新技術企業，于 2006 年成立， 2011年1 月成功上市。以 90 元超高價發行的華銳風電一上市就被二級市場投資者拋棄，開盤即跌破發行價，隨后一直下跌。當年的風電行業冠軍，如今卻迅速衰落、面臨退市風險。 2013年 3 月 6 日，華銳風電發布關于前期會計差錯更正的提示性公告稱，公司經自查發現， 公司 2011年度財務報表的有關賬務處理存在會計差錯，涵蓋所有者權益、營業收入、營業成本以及凈利潤等四個方面。從披露的差異比例來看， 凈利潤差異比例已經達到了-21.70% ，也就是說，由于“會計差錯”，該公司2011年年報披露的凈利潤數據虛增了1.68億元。

3、而對于此次會計差錯，公司將其歸咎于2011年度確認收入的項目中部分項目設備未到項目現場完成吊裝，導致2011年度的銷售收入及成本結轉存在差錯，應調減公司 2011年度 合并口徑營業收入929 026 312.10元、 營業成本 657113 039.56元及凈利潤176 923 453.26元，同時對公司2011年度其他相關財務數據進行調整。2013年 5 月 29日，華銳風電因涉嫌違反證券法律法規，收到證監會立案調查通知書 。 根據公司自查和媒體曝光，華銳公司主要存在虛報收入、 虛增利潤的問題。華銳風電的收入確認需要同時滿足簽訂銷售合同、簽署設備驗收手續、完成吊裝并取得雙方認可這三個條件。相

4、比前兩個確認條件， 完成吊裝是完成難度最低的條件。而事實上，華銳風電的部分生產人員進行了虛假的出庫、 入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊裝報告，部分財務人員依據虛假報告進行了賬務處理，使得部分項目在不滿足條件的情況下確認了收入。三、基于公司治理角度的華銳風電財務重述的分析1. 治理結構在公司治理結構中，董事會是公司核心，對管理層的經營管理行為進行監督。由于董事會缺乏足夠的獨立性，導致董事會的監督職能流于形式，使得公司治理機制存在缺陷，內部控制出現問題，最終造成財務重述的產生。華銳風電于 2006年成立，韓俊良任董事長兼總裁。公司2008-2010年凈利潤分別為6.3億元、 18.9億元和28

5、.5億元。 隨著企業迅速做大，極度自信的韓俊良在公司專權， 甚至被稱為搞專制的鐵血君王。韓俊良不但主導了公司的重大決策，也一手操控了公司的管理高層。韓俊良是華銳風電的創始人， 曾經擔任大連重工起重設計院院長的職務。 華銳風電的高管多為韓俊良舊部，副總經理劉征奇、 副總裁金寶年都出自大連重工起重設計院，副總裁于建軍來自大連成套， 并且大多數部門經理也都來自于大連重工。韓俊良的強勢，使得其個人意志能夠迅速在整個公司貫徹，個人意志成為整個公司的意志，公司治理結構的不合理嚴重影響 了華銳風電的決策程序。孰料 2011年風電行業產能過剩、效益下降，而韓俊良仍然執迷于數量和規模的擴張。 公司治理結構的不合

6、理使得韓俊良的錯誤決策沒能及時得到糾正，華銳風電仍舊繼續擴大員工、基地規模， 大力投入海上風電和海外市場， 從而加劇了公司本就過高的存貨和應付賬款。 沒有及時遏制這種盲目擴張最終給華銳風電造成了嚴重影響：2011年華銳風電市場份額降至全國第二， 2012年成第三； 2012年公司營業收入下降57.73% ，虧損5.83億元，至 2013年上半年，公司營業收入下降55.02% ，至 13.88億元，凈虧4.58億元。韓俊良的專權無疑暴露出華銳風電的公司治理， 特別是權力制衡機制、 決策機制存在重大問題， 這為獨頭式經營創造了空間。作為公司經營決策機構的董事會，沒有嚴格履行科學決策、財務監督和風險

7、預防的職責，最終釀成大患。2. 股權結構適度的股權集中能促使公司大股東監督管理者的行為，一定程度上抑制管理層操縱盈余等違規行為。然而機構投資者有較多股權卻可能對財務重述產生負面影響。 基于戰略同盟假說， 機構投資者和所有者發現合作會帶來好處，但這種合 作會減少有效監督， 產生免費搭車問題， 因此會導致會計信息質量降低。早在 2010 年，華銳風電上市前夕，公司就曾因“無實際控制人”的分散股 權狀態被證監會取消華銳風電發行 申報文件的審核。 這一股權結構正是 為了體現“制衡機制”：作為發起人之 一的大連重工占 30% 股權，使公司能 夠以“國企控股” 的面目出現在市場上； 同時另外四家出資方分別

8、持股17.5% ， 這意味著任意兩家出資方的“結盟” 都能形成對國企股東的有效制衡。 其后公司股權雖然經歷一些變化，但一直呈現相對分散的結構。客觀地說，韓俊良確實沒有獨攬大權的股權基礎，就董事會層面來看，他所占席位同樣也是少數。公司 2011 年 的招股說明書披露， 韓俊良方占 1 個董事席位、大連重工有 2 個、新天域 1 個、匯通豐達 1 個、中恒富通 1 個，另外的三個投資機構各提名 1個獨立董事。 然而，憑借創始人強大的掌控力，這些私募股權投資者（PE ）由于急 于套現的過重賭性，反而甘心眾星捧月，搭起了便車。在 PE過多、 投資項目少的背景下， 一些 PE 只顧著投資項目， 一旦所

9、投公司 IPO后，PE 盡快套現走人的動機愈發強烈，根本無暇顧及公司治理。對于華銳風電而言，在風電市場突然萎縮的環境下，PE 的目標在于盡快退出，他們把管理權委托給創始人，放棄參與公司治理。然而，對企業而言， PE 帶來的附加值包括公司治理方面的完善可能比單純的錢更重要。3. 內部控制內部控制有效性是保證公司財務信息正確可靠的重要前提，內部控制存在重大缺陷的公司更容易發生財務重述，因此有效的內部控制對避免財務重述的發生具有積極作用。在公司組織架構上，華銳風電董事會下設內控委員會，然而內控規范實施工作則由總裁負責。在身兼董事長和總裁雙職的韓俊良的把控下，內控委員會與監事會形同虛設。長期以來韓俊良

10、在華銳風電的獨裁專權，使公司正逐漸喪失了民主、 平等的文化氛圍。 在控制活動方面， 華銳風電沒有貫徹執行內控規范，沒有對公司內部可能存在的問題采取相應的控制措施。華銳風電的部分生產人員進行了虛假的出庫、入庫操作，部分客服人員提供了虛假的吊裝 報告，部分財務人員依據虛假報告進行了賬務處理。這充分暴露出公司沒有有效執行控制活動和內部監督，使得高管能夠利用會計舞弊來虛構利潤，最終導致財務重述的發生。 其實，公司在上市之初， 就初步建立起一套相對完整的內部控制制度。但上述會計差錯事項， 顯示出公司在內控制度的執行方面仍存在不足，因此，需要進一步完善和加強監督。4. 高管變更由于公司董事會和外部經理人市

11、場都會對財務重述公司的高管實施懲罰，因此發生財務重述 的公司更容易頻繁的更換高管。 2013年 3月 7日， 公司披露會計差錯公告后，公司董事長韓俊良因個人原因辭去公司董事長職務，同時辭去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他職務，公司董事會選舉有 “中國股 市第一人” 之稱的尉文淵擔任公司董事長。然而尉文淵上任僅2 個月就辭去了公司董事、董事長、代理總裁等一切職務。同年 9月 6 日，上交所對韓俊良進行公開譴責，記入上市公司誠信檔案。隨后，公司于9月29日發布公 告稱， 公司副總裁李樂成辭去公司副總裁職務，這家風電巨頭再度出現了高管離職事件。 管理層變更的目的并不僅僅在于懲罰劣質經理人，

12、而在于完善公司治理結構，形成有效的內部監督和激勵機制，減少經理人的機會主義和自利行為，而這也正是華銳風電治理結構應該改進的地方。四、完善華銳風電公司治理的建議1. 完善公司治理結構要加強董事會的獨立性，改革現有由機構投資者提名獨立董事的制度。同時要切實落實審計委員會對公司財務的監督責任，保證監事會能獨立地行使對董事會、公司高管及整個公司管理的監督權。2. 改革“無實際控制人”的股權結構不能一味地追求股權制衡， 應當提倡合理制衡， 在股權制衡和 “一股 獨大”之間尋求合理平衡點， 規范大股東對控制性股東的制衡行為。同時，公司創始人、董事會要尊重契約精神， 積極推動機構投資者參與公司治理， 改善企

13、業治理結構，提高上市公司信息披露質量，用契約實現民主的治理結構。3. 提高審計信息質量投資者、債權人與公司管理層之間存在著嚴重的信息不對稱， 他們獲取公司信息的方式主要是依賴外部審計。因此，外部審計人員在審計過程中應該嚴格遵守職業道德， 保持足夠的謹慎性和獨立性，嚴格按照審計準則執業， 盡可能發現其中的會計差錯， 提高審計信息的質量， 保障財務信息使用者的利益，從而減少財務重述現象的發生。4. 積極發揮新聞媒體的監督作用在如今的信息社會中，互聯網的廣泛普及， 使得輿論的監督作用越來越重要，當初的“銀廣夏” 事件就是由新聞媒體揭露出來的，并且一旦某公司財務重述，新聞媒體的廣泛宣傳會使該公司形象大為受損，使得該公司的股票大幅下降， 降低投資者的投資信心， 嚴重地會影響企業的長遠發展。所以可以通過這種威懾作用，讓企業自覺減少財務重述。5. 完善會計約束機制我國上市公司財務重述現象比例如此之高，表明相關的會計準則和會計制度還存在著漏洞和薄弱之處，因此要完善會計準則和會計制度，對于不確定的內容也要規定一個數值范圍，以減少主觀判斷的差異，比如進一步明確“重大會計差錯”的金額或標準等，進而減少上市公司的操縱空間，減少財務重述現象的發生。五、案例分析總結財務重述制度在現階段還存