1、 有限公司、八章程 年 月總 貝y第一條 根據(jù)中華人民共和國外資企業(yè)法 、中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則 中華 人民共和國公司法 等法律法規(guī)，國 . 與國于 年 月日在中國訂立外商合資經(jīng)營 有限公司（以下簡稱合資公司） 合同。為規(guī)范公司的組織和行為，指導(dǎo)合資公司的經(jīng)營和管理活動，根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國外資企業(yè)法以及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。第一章合資公司名稱和住所第二條 合資公司名稱：第三條合資公司住所：第四條 合資公司依法取得中國法人資格，為有限責任公司。合資公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。第五條 合資公司受中國法律管轄和保護。合資公司從事經(jīng)營活動，必須遵守

2、中國的法律、 行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。第二章 合資公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限第六條 合資公司宗旨： 第七條合資公司經(jīng)營范圍：第八條 合資公司的營業(yè)期限為 年，自企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。如股東同意延長營業(yè)期限， 經(jīng)股東作岀決議， 應(yīng)在期限屆滿前六個月向原審批機構(gòu)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長，并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。第三章合資公司股東第九條合資公司股東名錄：1 名稱（或姓名）： （簡稱：甲方）注冊國家：法定地址： 2、名稱（或姓名）： （簡稱：乙方）注冊國家：法定地址： 第四章合資公司投資總額、注冊資本第十條合資公司投

3、資總額：萬兀。幣種為。第十一條合資公司注冊資本：萬兀。幣種為。（注：幣種須與第十條的幣種相同）其中：1甲方：認繳出資額為力兀，占注冊資本百分之其中：貨幣 萬元實物 （作價）萬元土地使用權(quán) （作價）萬元知識產(chǎn)權(quán)（作價）萬元其他財產(chǎn)權(quán)利（作價）萬元2、乙方：認繳岀資額為 萬元，占注冊資本百分之 其中：貨幣 萬元實物 （作價）萬元土地使用權(quán) （作價）萬元知識產(chǎn)權(quán)（作價）萬元其他財產(chǎn)權(quán)利（作價）萬元第十二條 獨資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付?；颍邯氋Y公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分期繳付。各期岀資按下列規(guī)定執(zhí)行:第一期第二期第三期第四期繳付時間繳付數(shù)額繳付時間繳付數(shù)額繳付

4、時間繳付數(shù)額繳付時間繳付數(shù)額甲方乙方（注：分期繳付的，首次岀資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內(nèi)繳付，且不得低于注冊資本的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由合資各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；）第十三條 股東以實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)作價岀資的，該實物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn) 權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利應(yīng)當為股東所有。第十四條合資公司在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。合資公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作岀決議。合資公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作岀決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙

5、上公告。第十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分岀資。股東轉(zhuǎn)讓岀資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其岀資時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。合資公司未就岀資轉(zhuǎn)讓召開股東會的，股東應(yīng)就其岀資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的岀資；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的岀資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的岀資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第十六條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制合資公司章程、股東會會議記錄

6、、董事會會議決議、 監(jiān)事議決議和財務(wù)會計報告第五章 合資公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第一節(jié)股東會第十七條 合資公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照中華人民共和國公司法行使職權(quán)。第十八條股東會行使下列職權(quán)：1決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7、對公司增加或者減少注冊資本作岀決議；8對發(fā)行公司債券作岀決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作

7、岀決議；10、修改公司章程；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作岀決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當每年召開次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。第二十條 股東會會議由董事會召集， 董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持由監(jiān)事召集和主持； 監(jiān)事不召集和主持董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，的，代表十分之

8、一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。第二十一條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開 日以前通知全體股東；股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。第二十二條 股東會會議作岀修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二節(jié)董事會第二十三條 合資公司設(shè)董事會，成員 人（注：其成員為三到十三人）。其中：甲方委派人，乙方委派 人。董事任期為三年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任。董事長一人由 方委派。設(shè)副董事長人，由方委派人，由方委派_人。第二十四條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：1召

9、集股東會會議，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；&決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。對前款所列事項董事以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作岀決定， 并由全體董事在決定文件上簽名、

10、蓋章。第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事，可以提議召開董事會臨時會議。第二十六條 董事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄 上簽名。第三節(jié) 監(jiān)事第二十七條 合資公司不設(shè)監(jiān)事會， 設(shè)_ 監(jiān)事（注：一至二人），監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，經(jīng)股東會選舉可以連任。第二十八條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1檢查合資公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合資公司職務(wù)的行

11、為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、合 資公司章程或者董事會議決議的董事、高級管理人員提岀罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害合資公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向股東會會議提岀提案；6、依照中華人民共和國公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴 訟；7、合資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。第三節(jié) 經(jīng)理第二十九條 合資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責， 行使下列職權(quán)：1主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2、組織實施合資公司年

12、度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定合資公司的基本管理制度；5、制定合資公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘合資公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；&董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第六章合資公司法定代表人第三十條 合資公司法定代表人由董事長（或經(jīng)理）擔任。法定代表人無法履行其職權(quán)時， 應(yīng)當以書面形式委托代理人，代其行使職權(quán)。第七章財務(wù)會計、利潤分配第三十一條 合資公司應(yīng)當依照中國法律、法規(guī)和財政機關(guān)的規(guī)定，建立財務(wù)會計制度并報 其所在地財政、稅務(wù)機關(guān)備案第6頁共9頁第三十二條 合資公司的會計

13、年度自公歷年的1 月 1 日起至 12 月 31 日止。第三十三條 合資公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表，應(yīng)當用中文書寫；用外文書 寫的，應(yīng)當加注中文。第三十四條 合資公司的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當依照中國財政、稅務(wù)機關(guān)的規(guī) 定編制。以外幣編報會計報表的，應(yīng)當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。第三十五條 合資公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計帳簿，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。 合資公司應(yīng)當向財政、 稅務(wù)機關(guān)報送年度資產(chǎn)負債表和損益表， 并報審批機關(guān)和工商行政管 理機關(guān)備案。合資公司的年度會計報表和清算會計報表，應(yīng)當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。第三十六條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制財

14、務(wù)會計報告。 合資公司股東可以聘請中國或者外國的會計人員查閱合資公司賬簿。第三十七條 合資公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的 規(guī)定執(zhí)行。第三十八條 合資公司的外匯事宜，應(yīng)當依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。第三十九條 合資公司憑工商行政管理機關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照， 在中國境內(nèi)可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù) 的銀行開立賬戶，由開戶銀行監(jiān)督收付。合資公司因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶，須經(jīng)中國外匯管理機關(guān)批準， 并依照中國外匯管理機關(guān)的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。第四十條 合資公司的各項保險，應(yīng)當向中國境內(nèi)的保險公司投保。第八章 勞動管理第四十一條 合資公司職工的

15、招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護和勞動 紀律等事項， 均按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。 在充分考慮合資公司財務(wù)條件的基礎(chǔ) 上，由董事會決定具體方案。第九章 工會第四十二條 合資公司職工有權(quán)按照中華人民共和國工會法 （以下簡稱中國工會法 和中國工會章程的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。第四十三條 合資公司工會是職工利益的代表， 有權(quán)代表職工同合資公司簽訂勞動合同， 并 監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。第四十四條 合資公司研究決定有關(guān)職工獎懲、 工資制度、 生活福利、 勞動保護和保險問題 時，工會代表有權(quán)列席會議。合資公司應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。第十章 終止和清算第

16、7 頁 共 9 頁5第四十五條 合資公司因下列原因解散： 1、合資公司營業(yè)期限屆滿（合資公司股東通過修改合資公司章程而存續(xù)的除外） 2、合營一方不履行合資公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營；3、股東決議解散；4、因合資公司合并或者分立需要解散5、經(jīng)營不善，嚴重虧損，外國投資者決定解散；6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營；7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；8、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。9、合資公司被依法宣告破產(chǎn)；前款 3、4、5、6 項情況發(fā)生，應(yīng)當經(jīng)審批機關(guān)批準后解散。前款第2項情況發(fā)生的，由履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定義

17、務(wù)的一方提出申請，報審批機構(gòu)批準或經(jīng)人民法院裁定后解散。第四十六條 合資公司依照本章程前條第 1、2、 3、4、5、6、7 項的原因解散的，應(yīng)當在解 散之日起15天內(nèi)，由股東組成清算組，開始清算。清算組應(yīng)當自成立之日起 10 日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。 合資公司依照本章程前條第 8、9 項的原因解散的，參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進行清算。 第四十七條 清算費用從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。第四十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、召集債權(quán)人會議；2、接管并清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄；3、提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù)；4、制定清算方案；5、收回債權(quán)和清償債務(wù)；

18、6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項；7、分配剩余財產(chǎn)；8、代表合資公司起訴和應(yīng)訴。第四十九條 合資公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、 職工的工資、 社會保險費用和法定補償金， 繳納所欠稅款，清償合資公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照合資各方的出資比例分配。清算期間， 合資公司存續(xù)， 但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 合資公司財產(chǎn)在未按前款規(guī) 定清償前，不得分配給股東。在清算完結(jié)前，除為了執(zhí)行清算外，外國投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。 合資公司在清算結(jié)束之前， 外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外，不得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。第五十條 清算組在清理合資公司財產(chǎn)、 編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后， 發(fā)現(xiàn)合資公司財產(chǎn) 不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。合資公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后， 清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。 合資公司被 第 8 頁 共 9 頁依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十一章附則第五十二條 合資公司登記事項以公司登記機關(guān)登記的為準。第五十三條 本章程的訂立、效力、解釋、 履行和爭議的解決均受中國法律