1、國內外企業長期激勵模式研究國內外企業長期激勵模式研究美國上市公司高級管理人員薪酬結構簡介美國上市公司高級管理人員薪酬結構簡介總體介紹總體介紹 基本工資基本工資長期激勵長期激勵福利計劃福利計劃研究基本假定研究基本假定基本工資和年度獎金、長期激勵、基本工資和年度獎金、長期激勵、福利計劃福利計劃薪酬基本結構薪酬基本結構本世紀本世紀70年代末至年代末至90年代末年代末研究期間研究期間美國上市公司美國上市公司研究范圍研究范圍主要為高級管理人員，涉及少量的主要為高級管理人員，涉及少量的其他人員的激勵問題其他人員的激勵問題研究對象研究對象高級管理人員的收入及增幅均名列前茅高級管理人員的收入及增幅均名列前茅人

2、群人群 1982 1982年年（萬美元）（萬美元） 1994 1994年年（萬美元）（萬美元）82948294年年增幅（增幅（% %）82948294年年年年均增幅（均增幅（% %）高級管高級管理人員理人員94.5248.8163.28.4工工 人人3.03.267.10.6教教 授授4.14.815.91.2NBANBA球員球員33.1155.8371.313.8長期激勵（股票期權）的比重及數量不斷上漲長期激勵（股票期權）的比重及數量不斷上漲97年薪酬結構97年薪酬結構42%42%28%28%19%19%11%11%基本工資基本工資長期激勵長期激勵獎金獎金其它其它股票期權行權收益中位數中位數

3、從1985年的4947美元上升到1997年的88萬美元，增長了178倍；同期工資與獎金的中位數中位數僅從73萬美元上升到122萬美元，增長不到一倍.單位：10億美元美國公司股票期權占發行股票總數比值9.3%9.8%11.0%11.8%13.2%0%2%4%6%8%10%12%14%9394959697800家美國公司高級管理人員持有股票期權潛在收益2.42.54.56.610.60246810129495969798股票期權的使用范圍在逐漸擴大股票期權的使用范圍在逐漸擴大公司董事會的薪酬委員會贈與高級管公司董事會的薪酬委員會贈與高級管理人員巨額的股票期權理人員巨額的股票期權亨氏公司總裁托尼亨氏

4、公司總裁托尼 歐仁利在歐仁利在8080年年代末收到了一筆高達代末收到了一筆高達4040萬股的股票期權萬股的股票期權以百氏可樂公司為首的一些大公司開以百氏可樂公司為首的一些大公司開始擴大股票期權計劃的收益范圍，所有始擴大股票期權計劃的收益范圍，所有員工都可以參與股票期權計劃員工都可以參與股票期權計劃高級管理人員薪酬結構中存在股票期權等長期激高級管理人員薪酬結構中存在股票期權等長期激勵的必要性與必然性勵的必要性與必然性所有權和經營權分離，形成高級所有權和經營權分離，形成高級管理人員與股東之間存在委托管理人員與股東之間存在委托-代理關系所固有的利益沖突代理關系所固有的利益沖突威脅到股東利益最大化威脅

5、到股東利益最大化對退休人員在退休前所作的對公對退休人員在退休前所作的對公司影響長遠的的決策努力無明顯司影響長遠的的決策努力無明顯的激勵的激勵“64歲問題歲問題”傳統薪酬主要考慮當期績效，對傳統薪酬主要考慮當期績效，對決策的決策的“時滯時滯”效果未給予充分效果未給予充分的考慮的考慮高級管理人員往往會放棄那高級管理人員往往會放棄那些短期內會給公司財務狀況些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但是有利于長帶來不利影響但是有利于長期發展的計劃期發展的計劃基本工資確定標準基本工資確定標準評定標準上一財政年度的業績高級管理人員業績勞動力市場上相似人才的報酬情況上一財政年度財務指標的增長性上一財政年度財務指標

6、的增長性財務指標與公司預定目標的差距財務指標與公司預定目標的差距市場占有份額市場占有份額本公司業績與同行業競爭性公司業績的差異本公司業績與同行業競爭性公司業績的差異高級管理人員的職權范圍高級管理人員的職權范圍對公司上一財政年度業績做出的貢獻對公司上一財政年度業績做出的貢獻對公司長期戰略發展做出的貢獻對公司長期戰略發展做出的貢獻對公司關鍵職位的招聘工作做出的貢獻對公司關鍵職位的招聘工作做出的貢獻勞動力市場上相似人才一年期薪酬數據勞動力市場上相似人才一年期薪酬數據勞動力市場上相似人才五年期薪酬數據勞動力市場上相似人才五年期薪酬數據該高級管理人員加入本公司以前的工作經驗及薪酬狀況該高級管理人員加入本

7、公司以前的工作經驗及薪酬狀況行業競爭特點公司在行業中的地位公司在行業中的地位公司的發展階段公司的發展階段長期激勵長期激勵股票期權（主要）股票期權（主要）儲蓄儲蓄股票參與計劃股票參與計劃股票持有計劃股票持有計劃受限股票計劃受限股票計劃虛擬股票計劃以及股票增值權虛擬股票計劃以及股票增值權延期支付計劃延期支付計劃特定目標長期激勵計劃特定目標長期激勵計劃股票期權的類型股票期權的類型激勵股票期權激勵股票期權符合國內稅務法則422條款的相關規定。其收益符合規定的部分可以作為資本利得應稅，同時可以從公司所得稅稅基中扣除非法定股票期權非法定股票期權其實施條款不受國內稅務法則限制，可以由公司自行規定，但是個人收

8、益不能從公司所得稅稅集中扣除，個人收益必須作為普通收入繳納個人所得稅轉移情形轉移情形如果股票期權是立即可以全部行權的，贈與日股票期權所指向的股票的市場價值累計超過10萬美元的，則超出部分的股票期權被視為非法定股票期權。如果股票期權需要在等待授予期結束后方可行權，那么當某日可行權股票期權所指向的股票期權的價值（股票期全數乘以行權價）累計超過10萬元時，超出部分的股票期權同樣被視為非法定股票期權。類類 型型股票期權的贈與股票期權的贈與贈與時機受聘、升職、為主，每年一次的業績評定為輔行權價的確定方法稅務法規定：行權價不能低于股票期權贈與日的公平市場價格。對公平市場價的規定主要有兩種：贈與日最高市場價

9、格與最低市場價格的平均值；贈與日前一交易日的收盤價授予期（等待期）的安排股票期權德行權權將分幾批授予高級管理人員，這個時間安排稱為授予時間表。時間表可以是勻速的，也可以是加速的。不可轉讓性稅法規定：股票期權不可轉讓。唯一轉讓渠道是遺囑里注明某人對股票期權的繼承權。如果不是“內部知情者”，則所持有的非法定股票期權可以轉移到信托機構股票期權的結束條件1激勵股票期權從贈與日起10年內有效非法定期權的有效期不受限制，一般為520年在高級管理人員結束與公司的雇用關系以及公司控制權發生變化時，股票期權可能提前喪失。自愿離職自愿離職立之后的一年以內，對可行權部分行權，3月期限較為常見對尚在授予期的股票期權，

10、不得行權如果在離職前根據公司特殊規定已提前行權，公司有權以行權價回購這部分股權退休退休授予時間表和有效期限不變如果在退休后3月內未執行，則成為非法定股票期權，不享受稅收優惠喪失行為能力喪失行為能力如同員工仍在公司工作一樣，繼續實行授予時間表，分期分批授予行權權；加快授予時間表的授予速度稅法規定公司規定公司規定公司規定股票期權的結束條件股票期權的結束條件22如果發生一下兩種情況，可以認為一個公司的控制權發生了變化如果發生一下兩種情況，可以認為一個公司的控制權發生了變化公司外的某人或機構通過持有公司股份，擁有公司30%以上的投票權；在任何一個36月期中，董事會的成員結構發生很大變化：期末董事會成員

11、中，從期初起一直在任的董事人數不足一半死亡死亡股票期權可以作為遺產被繼承；被繼承股票期權的期限，不同公司規定可以不同并購并購股票期權計劃中的授予時間表可能會自動加速，是所有的股票期權都可以立即行權；或者也可能由母公司接管股票期權計劃或將股票期權計劃轉為基本等值的現金激勵計劃控制權變化控制權變化授予時間表自動加速，所有期權都可立即行權。將控制權發生變化之后一定期限（比如2年）可以獲得行權權的部分股票期權變為可行權股票期權公司規定公司規定公司規定股票期權通常的執行方法股票期權通常的執行方法無現金行權并出售即個人決定對部分或全部可行權的股票期權行權并立即出售，以獲取行權價與市場價的差價帶來的利潤。現

12、金行權個人向公司指定的證券商支付行權費用以及相應的稅金和費用，證券商以行權價格為個人購買股票，個人持有股票，作為對公司的長期投資，并選擇適當的時機出售股票以獲利。無現金行權個人無需以現金或支票來支付行權費用，證券商以出售部分股票獲得得手以來支付行權費用。這時，個人需選擇出售股票的方式，一般三種一 市場交易委托指令。即以當時市場價出售股票；如果股票面臨過期，必須在短時間內行權，最好采用這種方式。 三 撤銷前有效交易委托指令。如果在規定時間段內（一般為30個日歷日），股價達到或超過指定價格就執行交易，出售股票，否則指令自動撤銷二 日限價交易委托指令。如果在當前交易日內，股價達到或超過指定價格就執行

13、交易，出售股票，否則指令自動撤銷。股票期權的行權時機股票期權的行權時機時機選擇：時機選擇：股票期權即將到期，如不及時行權，則股票期權作廢；個人認為公司股價已經達到最高點，并且預計在以后不會繼續上升；個人急需使用現金；出于減少稅賦的考慮，將大量股票期權分散在各年內分批行權；個人將在近期內結束在該公司的工作。根據美國證券交易法的規定，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口期”內行權或出售公司股票；除此之外，高級人員在面臨如下一些情況時會考慮行權：窗口期：是指從每季度收入和利潤等指標公布后的第三個工作日起直至每季度第三個月的第10日為止。公司對股票期權計劃的管理公司對股票期權計劃的管理機構及權限

14、機構及權限在稅法、證券法及其它相關法律約束下，董事在稅法、證券法及其它相關法律約束下，董事會的薪酬委員會來管理期權計劃；會的薪酬委員會來管理期權計劃；董事會有權終止股票期權計劃或終止薪酬委員董事會有權終止股票期權計劃或終止薪酬委員會對股票期權計劃的管理權限；會對股票期權計劃的管理權限；即使股票期權計劃已經終止，高級管理人員持即使股票期權計劃已經終止，高級管理人員持有的可行權的股票期權仍可執行。有的可行權的股票期權仍可執行。公司對股票期權計劃的管理公司對股票期權計劃的管理股票來源渠道股票來源渠道主要有兩個渠道公司發行新股通過留存股票賬戶回購股票其它長期激勵其它長期激勵儲蓄儲蓄- -股票參與計劃股

15、票參與計劃目的吸引和留住高素質的人才并向所有的員工提供分享公司潛在收益的機會方案允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。該計劃首先要求員工將每月基本工資一定比例放入公司為員工設立的儲蓄賬戶。一般規定的比利是稅前工資額的210%，少數公司可以高達20%。 然后公司在期末以期初價格和期末價格的最低價的85%為員工買入公司的股票，并將購買價與期末價之間的差價返還到員工賬戶。特點參與員工至少可以獲得15% 的收益。股價上升得越高，該計劃的收益率越高對員工來說，收益的風險是零儲蓄性明顯有收益底線，激勵較股票期權要小其它長期激勵其它長期激勵股票持有計劃股票持有計劃方式薪酬委員會決定無償贈與高級

16、管理人員的股票數量，然后通過證券商從市場上購買本公司股票，存入信托公司或公司的留存股票賬戶。推出只有退休或離職時才獲得這些股票的支配權規模僅1989年上半年，全美上市公司總共購買了190億美元的股票來推行股票吃有計劃優勢與養老金制度相比較，有稅收優勢一部分公司股票放在“友善方”手中事例通用汽車規定：董事長需持有基本工資3.5倍價值的股票；總裁理事會其他成員需持有基本工資2.5倍價值的股票受限股票計劃受限股票計劃解釋所謂受限股票是指高級管理人員出售這種股票的權利受到限制，只有在特定情況下才能出售目的是專門為某一特定計劃而設計的激勵機制。目的是激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到某個或某些長期戰

17、略目標中方式薪酬委員會預期該戰略目標實現以后，公司的股票價格應當上漲到某一目標價位；然后公司將受限股票送給高級管理人員或者授權他們以遠低于市場價格的價格購買受限股票；只有當股票市值達到或超過目標價格時，高級管理人員才可以出售受限股票并從中收益特點出售受限不可轉讓公司有權回購事例花旗集團采用5年期受限股票計劃該公司1998年認為公司應當在5年內實現市場戰略上的重新定位，以保持其長期競爭力，與之相對應的是公司股價從120美元上升到200美元。規定：只有在股價達到200美元，而且在連續30個交易日里至少10天的價格高于該價格水平時，高價管理人員方可出售受限股票虛擬股票計劃以及股票增值權虛擬股票計劃以

18、及股票增值權虛擬股票計劃公司給與高級管理人員一定數量的虛擬股票，對于這些虛擬股票，高級管理人員沒有所有權，但是與普通股東一樣享有股票升值帶來的收益，以及享有分紅的權利。區別前者享有分紅權而后者不能股票增值權公司給予高級經理人員的這樣一種權利：高級管理人員可以獲得規定時間內規定數量股票價值上升所帶來的收益，但是該高級管理人員對這些股票沒有所有權延期支付計劃延期支付計劃將高級經理人員的部分年度獎金以及其他收入存入公司的延期支付賬戶，并以款項存入當日按公司股票平均市場價折算出的股票數量作為計量單位，然后在既定的期限（多為5年）后活該高級管理人員退休以后，以公司股票形式或者依據期滿時股票市值以現金方式

19、支付給該高級管理人員公司高級管理人員的薪酬與公司長期業績聯系起來減少公司和個人的稅賦內容優勢特定目標長期激勵計劃特定目標長期激勵計劃性質激勵方式接近于受限股票計劃實施方式接近于年度獎金的評定特定目標多為一些非常重要但不可能在實施當年見效的戰略目標，公司為此設計出35年的特定目標計劃，來激勵高級管理人員對長期戰略目標傾注更大的注意力常用方式特定目標獎金特定目標獎金評定標準：前3-5年內公司戰略計劃中既定的長期目標的實施情況事例通用汽車 1997年設立了一次性的以凈資產收益率為目標的激勵計劃。如果從1997年的計劃時間起到2000年12月31日為止這段時間里，凈資產收益率達到12.5%，則2000

20、年12月31日公司將向高級管理人員贈與既定數量的普通股票。如果目的未達到，該計劃在該時點自動失效股票期權激勵效果的評價股票期權激勵效果的評價該評價也可作為公司激勵成本的一個“標桿”高級管理人員的薪酬業績彈性為3.3，即公司業績上升10%，高級管理人員的薪酬水平上升了33%。計量數據表明：當公司業績排名從中位數水平（即約213位）上升到前30%的水平（約126位）時，公司高級管理人員的薪酬水平上升約50%，換言之，工資水平上升了150萬美元。近年來，經濟學家運用19801994年426個公司的數據進行計量計算，結果表明：高級管理人員的薪酬與公司的業績是高度相關的。福利計劃福利計劃主要有薪酬結構中

21、比例較小激勵效果較差退休金計劃金色降落傘退休金計劃退休金計劃符合國內稅法法規401條款以及退休員工收入保障法的部分，稱為法定退休金。這一部分的退休金根據國內稅法法規可以從公司所得稅稅基中扣除。不符合國內稅法規定的，不能從公司所得稅稅基中扣除的部分稱為非法定退休金計劃，又稱“高級管理人員補充退休金計劃”。通常只有級別最高的幾個高級管理人員才有機會參加。按月平均發放具體方式有二：其一，自然死亡方式。以該高級管理人員的自然壽命為界限，一旦死亡，則停發退休金。其二，配偶共享方式。該高級管理人員死亡后如果其法定的配偶尚在世，其配偶每月仍可獲得退休金的60%。但退休金總額將被扣除57.5%，計算具體扣除比

22、例時要將法定配偶和該高級管理人員的年齡考慮在內，法定配偶比較年齡越年輕，扣除比例越高。計劃內容發放方式金色降落傘金色降落傘金色降落傘是指這樣一個合同規定：合同規定當公司被并購或惡意接管時，如果高級管理人員被動失去或主動離開現有職位，他可以獲得一筆離職金。一方面，金色降落傘保證了離職的高級管理人員的福利；另一方面，在有些特殊情況下，并購或接管有利于股東權益，但是高級管理人員出于保住自己職位的考慮，會竭力阻止并購或接管。80年代，納貝斯克公司被杠桿收購后，其首席執行官羅斯。杰克遜離職，作為補償，他獲得了538萬美元，這是80年代最大的一筆金色降落傘離職金內容作用實例國內股票期權實施現狀國內股票期權

23、實施現狀高級管理人員激勵現狀不甚理想高級管理人員激勵現狀不甚理想股票期權實施案例股票期權實施案例企業實施股票期權需要的內外部條件企業實施股票期權需要的內外部條件高級管理人員年薪收入與業績基本處于脫離狀態，高級管理人員年薪收入與業績基本處于脫離狀態，經理人處于低風險低激勵狀態經理人處于低風險低激勵狀態總經理年度報酬與每股收益的相關系數僅為0.045與凈資產收益率的相關系數為0.009薪酬與業績倒掛總經理年薪在24萬元的行業有：化工、普通機械制造、石油化工、冶金、造紙共125家在46萬元的行業有: 電力煤氣水、電器機械及其它器材、紡織服裝制鞋化纖、建材、交通運輸倉儲基建、釀酒食品、商貿旅游、制藥、

24、綜合共269家在68萬元的有: 電子、房地產、金融、農林牧漁、日用電器共141家8萬元以上的有汽車及汽車配件共21家，平均12.5萬元截至99年6月3日，有555家上市公司披露的信息：總經理基本年薪年薪的激勵效果結構工資、獎金、福利高級管理人員持股比例與公司業績之間無正相關高級管理人員持股比例與公司業績之間無正相關關系，股權激勵處于消極狀態關系，股權激勵處于消極狀態對對19971997年底以前上市的年底以前上市的706706家樣本公司統計家樣本公司統計: :高管人員持股高管人員持股8923.18923.1萬，占萬，占18271827億億 的總股本的的總股本的0.0488%0.0488%。是年高

25、管人員總數為是年高管人員總數為1126811268人，人均持股人，人均持股77697769股股約有約有82.01%82.01%的公司持股比例在的公司持股比例在0.005%0.01%0.005%0.01%之間。之間。持股為零的高管人員有持股為零的高管人員有74067406人，占總人數的人，占總人數的65.73%65.73%同時，持股與公司凈資產收益率的相關系數僅為同時，持股與公司凈資產收益率的相關系數僅為0.0052430.005243。體制原因是我國上市公司特定的所有權安排體制原因是我國上市公司特定的所有權安排監督權執行缺位張維迎說：選擇經理的權威依然掌握在黨的人事部門和政府有關部門的官員手中

26、，這些官員不僅激勵不足而求缺乏信息來原來發現和任命有能力的企業家。根本原因是官員與資本家不同，他們無需位自己的選擇承擔風險，由于這一點，經營者的職位安排與企業的業績幾乎沒有任何關系，這反過來又降低了經理有效經營企業的長期激勵股權相對集中，有利于強化對經理人的監督但行使國家股東權利的不是真正的股權所有者，他們不對自己的決策承擔責任，因而他們對經理人的選擇及監督并非遵循市場原則，往往是采用行政手段經理人經理人“偷懶偷懶”的后果是嚴重的的后果是嚴重的股東利益的不到保障經理人利益的不到保障經理人行為異化高級管理人員持股比例最高的高級管理人員持股比例最高的2020家公司家公司序號持股比例（%）11.68

27、21.5331.0340.9350.7460.7370.6680.6690.59100.57110.52120.496130.486140.479150.458160.443170.406180.379190.34520公司名稱代碼愛建股份600643東方集團600811農產品0061遠洋漁業600728申華實業600653浙江廣廈600052浙江東方600120遼寧成大600739魯北化工600729中大股份600704紹興百大600840有色中金0060珠海中富0659人福科技600079東方電子0682綜藝股份600770國投原宜0563武漢塑料0665北京比特0621福建三木06320

28、.32997年凈資產收益率（%）13.9510.7816.3922.2514.2616.3215.5421.1430.4910.4716.6410.6521.9410.8526.3118.711.8615.514.980.77高級管理人員持股比例最低的高級管理人員持股比例最低的2020家公司家公司序號持股比例（%）1023450.000160.000370.000480.000490.0005100.000511121314151617181920公司名稱代碼世紀星源0005浙江東日600113河北華玉0408港澳實業0504青島雙星0599中聯建設0605粵海發展600647交運股份6006

29、76國泰股份600687蘭陵陳香600735漳澤電力0767中核蘇閥0777東方電機600875信聯股份600899深錦興0008深安達0004吉林化工0618馬鋼600808深發展0001輪胎橡膠60062397年凈資產收益率（%）20.1311.7210.351.9311.1310.9-65.7418.7217.1916.617.1610.454.6710.785.210.231.560.5125.396.030000000000000浙江創業（浙江創業（600840600840）公司董事會要求公司高級管理人員必須持有公司董事會要求公司高級管理人員必須持有一定數量本公司社會公眾股。一定數量

30、本公司社會公眾股。 99 99年年6 6月公司高級管理人員（總經理、副總月公司高級管理人員（總經理、副總至董秘共至董秘共7 7人）陸續從二級市場購入該股，平均人）陸續從二級市場購入該股，平均每人約每人約2 2萬股，均價約萬股，均價約10.4010.40元。元。上述人員只有在離任后上述人員只有在離任后6 6個月方可出售該股個月方可出售該股東方通信（東方通信（600776600776）公司對管理和技術人員實施公司對管理和技術人員實施“虛擬持股虛擬持股”：即：即有關人員可以每股有關人員可以每股1 1元的價格購買一定數量的本公元的價格購買一定數量的本公司司“虛擬股虛擬股”，按買入時，按買入時A A股二

31、級市場價格計初始股二級市場價格計初始價。價。一定時期后公司將該股二級市場價與初始價之一定時期后公司將該股二級市場價與初始價之差（限差（限3 3元以內）按其持有數量發放相應的元以內）按其持有數量發放相應的“虛擬虛擬股升值受益股升值受益”給以上人員給以上人員武漢中商（武漢中商（07850785）武漢市國資局對其下屬武漢中商等武漢市國資局對其下屬武漢中商等3 3家上家上市公司經理班子和董事會成員收入劃分為基市公司經理班子和董事會成員收入劃分為基薪、年工工資、風險收入薪、年工工資、風險收入3 3部分，并由武漢部分，并由武漢國資局出面用風險收入的國資局出面用風險收入的70%70%從二級市場購從二級市場購

32、買該公司買該公司A A股。股。一定時期后該部分股票獲益屬于以上經理一定時期后該部分股票獲益屬于以上經理班子和董事會成員班子和董事會成員泰達股份泰達股份 公司推出公司推出長期激勵機制實施細長期激勵機制實施細則則，主要內容為公司提取年度凈利潤，主要內容為公司提取年度凈利潤的的2%2%作為公司董事會成員、高級管理人作為公司董事會成員、高級管理人員及有重大貢獻的業務骨干的激勵基金，員及有重大貢獻的業務骨干的激勵基金，基金只能用于為激勵對象購買泰達股份基金只能用于為激勵對象購買泰達股份的流通股并作相應凍結的流通股并作相應凍結。最早實施股票期權制度的上市公司最早實施股票期權制度的上市公司上海貝嶺上海貝嶺（

33、虛擬股票期權制）（虛擬股票期權制）上海貝嶺是我國上市公司中最早推行股票期權計劃的公司，并且其計劃方案也獨局具創意。該公司對高級管理人員和高科技人員實行不同的激勵制度。對高級 管理人員采用年薪制、獎金和股票期權的組合模式、對高科技人員采用年薪、獎金、股票期權及營業收入提成的組合模式。該公司與1999年上半年開始在企業內部試行“虛擬股票增予與持有”激勵計劃，計劃的授予對象現階段主要為公司的高級管理人員與技術骨干。該計劃的總體構思是將每年的員工獎勵基金轉換為公司的“虛擬股票”并由授予對象持有，在規定的期限后案爪公司的真實股票市場價格以現金形式分期兌現。操作程序操作程序設立一個專門的獎勵基金作為進行“

34、虛擬股票”的獎勵基礎。確定每年度提取的獎勵基金的總額，確定公司“虛擬股票”的初始價格；確定公司每年每年發放虛擬股票的總股書數；對授予對象進行綜合考核確定其評價系數及虛擬股票的分配比例系數；確定計劃收益人的評價系數與單位系數的分配數量并所獲虛擬股票獎勵的數量。虛擬股票的兌現。公司虛擬股票的授予對象在授予并持有虛擬股票規定期限后逐步將其持有的虛擬股票轉換成現金予以兌現：虛擬股票的轉換價格以公司真實股票的市場價格為基礎。帶有強制性股票期權：武漢國有資產經營公司帶有強制性股票期權：武漢國有資產經營公司特點特點該案例與國外的可立即執行的股票期權比較接近，其股票期權的的行權價格為授予時的股票市場價格。不過

35、由于該計劃的股票轉換并持有是以現金獎勵為前提的，并由現金轉換而來，因此從本質上而言是一種強制性的股票持有計劃，而與股票期權的無償授予，有償行權及非強制性特征不相吻合。1999年5月，武漢國有資產經營公司推出萬國有資產經營公司關于企業法定代表人考核獎懲暫行辦法，根據該暫行辦法，武漢國有資產經營公司將對其包括四家上市公司在內的21家控股與全資企業的董事長或法人代表實行一種新的年薪制。操作方式操作方式新的年薪制將年薪分為基薪收入、風險收入和年工收入，三個部分的收入數據依據年度考核的結果與制訂的評價標準分別確定，并以不同的方式兌付。其中基薪收入與年工收入在年終考核后以現金一次性支付，風險收入則分為兩個

36、部分，其中30%以現金形式當年兌付，其余70%轉為該公司的可流通股票并在3年內延期兌付由員工分紅權轉變來的股票期權制度：聯想集團由員工分紅權轉變來的股票期權制度：聯想集團1994年前后，為解決聯想集團創業者的工資福利與其創造的價值極端不對稱的問題，使企業未來的發展與老員工的切身利益結合起來并將年輕一代迅速推上領導崗位，中科院從其擁有的100%聯想集團股權中拿出35%的分紅權給聯想集團員工持股會。操作方式操作方式員工持股會所持有的35%分紅權分別以35%、20%和45%的份額進行再分配，其中35%分配給公司創業時期有特殊貢獻的老員工近15人；20%分配給1984年以后一段時間內較早進入公司的員工

37、約160人；45%根據貢獻大小分配給后來有特殊貢獻的員工。操作重點操作重點1999年聯想集團正在著手徹底的股份制改造，其核心便是將35%的員工分紅權轉變為員工的完整意義上的股權。特點總結特點總結實施金額（股份數量）很小實施金額（股份數量）很小實施辦法各異實施辦法各異無法正面接觸股票期權制度等無法正面接觸股票期權制度等 與國外與國外的差異的差異障礙之一障礙之一發行體制的制約發行體制的制約其一，缺乏流動性其一，缺乏流動性目前中國股票市場被分割為兩部分，可自由流通的公眾股市場和不可自由流通公股市場，后者包括國有股、法人股以及部分內部職工股，按照國家有關法規規定，這部分股份不能隨公司上市而上市，而只能

38、在公司上市3年后進入市場流通（占用發行額度的除外），但是三年畢竟不是一段短的時間。其二，目前的發行制度限制太多其二，目前的發行制度限制太多在國外，發行股份以及回購都屬于公司決策的范圍，公司可以根據需要靈活的發行新股及回購股份，只要符合一定條件并得到股東的批準，管理層并不多加限制。在國內，上市公司再抽資的渠道就配股一條。99年上半年，出于支持上市公司產業結構調整的需要，管理層最先在5家紡織類上市企業推行了股票增和定向發行等市場創新，另外股分回購也在醞釀之中，中國的股票市場正在進入一個創新的活躍時期+障礙之二障礙之二市場操縱行為市場操縱行為推行管理者持股和期權計劃后，管理人員在公司的利益增大，這也

39、客觀上會助長其以不正當方式謀求自己利益以及拿公司冒險的動機。國外一些研究揭示，公司經理們一般在公司公布有利消息前不久獲得股票期權，幾乎所有的ESO都是按現價授予的，說明經理們可以通過操縱ESO授予和消息公布的時間而輕松獲利中國證券市場還處于發展的初期，市場容量尚小，對上市公司和市場參與者的監管較為薄弱（范圍不明確，力度和能力不夠），社會中介機構的監督力也很有限，這使上市公司的利潤操縱和價格操縱都更為容易。實際經驗也表明，中國上市公司的上述操縱行為相當普遍。產生產生“反向激勵反向激勵”的結果的結果中國企業目前推行股票期權所需要的內外部條件中國企業目前推行股票期權所需要的內外部條件有效的市場：指市場充分反映了上市公司的信息，因而較少的受到人為地操縱和噪音的干擾。加強監管和規范是促使市場更為有效的前提，也是推行股票期權的前提。加強監管：證券監管機構為核心，律師事務所、