1、編號： 保密及排他協(xié)議甲 方： 乙 方： 簽訂日期： 年月日甲方：法定代表人：乙方：法定代表人：鑒于：（1）甲方是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責任公司，公司的注冊資本為人民幣萬元；（2）甲方股東擬向乙方出售所持甲方的股權(quán)，乙方有意向受讓該等股權(quán)。在此基礎(chǔ)上，乙方須對甲方的相關(guān)情況進行盡職調(diào)查。 在盡職調(diào)查的過程中，乙方可 能獲得甲方未公開披露的信息或有保密要求的文件資料。雙方經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，訂立如下協(xié)議：第一條條關(guān)于甲方的估值1、 以甲方2017年預(yù)計經(jīng)審計后的凈利潤不低于人民幣 萬元作為估值依據(jù),本次并購重組甲方的總體估值區(qū)間為人民幣 億元-人民幣億元。2、前述所稱凈利

2、潤是指甲方合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后（歸屬于目標 公司股東的凈利潤。第二條甲方義務(wù)1、甲方應(yīng)保證其提供給乙方的信息和資料真實、 準確、完整，不存在虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。2、保密資料及信息”指乙方及乙方聘請、指派的人員在盡職調(diào)查過程中通過閱 讀甲方提供的文件資料、與甲方高管或員工談話、出席甲方內(nèi)部會議、參觀甲方 的生產(chǎn)經(jīng)營場所等途徑獲得的不為公眾所知悉、 能為甲方帶來經(jīng)濟利益和具有實 用性的項目運營信息和資料。3、自本協(xié)議生效之日起的 90日內(nèi)為排他期（ “排他性期間 ”）： （1）在排他性期間內(nèi)，在任何情況下，甲方及其股東不得去接受、要求、尋求 或回應(yīng)其他任何第三方買家和 /

3、或并購伙伴的出價、出售、投資、并購或有其他 與本協(xié)議存在沖突的行為，不能向任何意向購買者和 /或并購伙伴提供涉及本次 收購的任何非公開信息， 也不能與任何非關(guān)聯(lián)第三方簽訂關(guān)于甲方的包括債務(wù)和 /或股權(quán)融資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的意向書或協(xié)議在內(nèi)的任何文件；（ 2）在排他性期間到期時，經(jīng)過雙方協(xié)商一致同意，排他性期間可以再延長30日或者屆時各方同意的其他期間。第三條 乙方義務(wù)1、乙方對其工作人員在盡職調(diào)查過程中獲得的甲方的保密資料承擔保密義務(wù)， 應(yīng)妥善保管， 未經(jīng)甲方書面許可不得泄露給任何第三方。 乙方依據(jù)法律法規(guī)承擔 強制信息披露義務(wù)的情形除外。2、乙方應(yīng)將保密資料僅用于本次收購所必要的用途，且

4、使用者僅限于乙方內(nèi)部 及聘請的外部與盡職調(diào)查有關(guān)的工作人員。3、盡管有上述第 3.1條的規(guī)定，在下述情況下， 乙方的保密義務(wù)不適用或終止： 全部或部分有關(guān)保密資料（1）在透露給乙方時可公開得到或因其他原因已進入公眾領(lǐng)域；（2）非因乙方的行為泄露而在隨后為公眾所知；3）在由甲方提供給乙方之前已為乙方占有；4）乙方可在非保密的條件下從除甲方及其關(guān)聯(lián)公司或其各自的有關(guān)人員外的 來源獲得的。 上述部分內(nèi)容可由雙方在甲方提供完整的盡職調(diào)查相關(guān)資料后進行確認。4、盡管有上述第 3.1 條的規(guī)定，如任何國家或地方司法、行政機關(guān)根據(jù)法律法 規(guī)的規(guī)定 ,要求乙方披露甲方提供的任何保密資料，乙方可將依法須披露的有

5、關(guān) 資料披露給上述國家司法、行政機關(guān)，而不構(gòu)成對本協(xié)議的違反。第四條 保密期限 雙方在本協(xié)議下所負的義務(wù)至本協(xié)議所述的保密信息成為公開信息 （即向公眾披 露或為公眾所知悉）之日止。第五條 違約責任1、如在乙方進行盡職調(diào)查期間，甲方向乙方提供虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大 遺漏的信息和資料，造成乙方損失的，甲方應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任。2、如一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)或排他期約定，致使另一方遭受損失的， 違約一方應(yīng)承擔相應(yīng)賠償責任。第六條 協(xié)議生效 本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效。第七條 糾紛解決因本協(xié)議引起的糾紛雙方應(yīng)當協(xié)商解決， 協(xié)商不能的， 任一方有權(quán)向有管轄權(quán)的 人民法院提起訴訟。第八條 其他1、本協(xié)議的任何約定不應(yīng)當視為協(xié)議一方關(guān)于收購事宜的任何要約或承諾。2、本協(xié)議一式貳份，雙方各執(zhí)一份，