1、房地產企業并購流程一、目標公司的選擇并購公司應確定本次收購的目的，即根據并購戰略選擇合適的公司進行收購，對目標公司的選定主要考察以下幾方面的內容：1.公司的自我評價要對自身的經濟實力、資金實力、業務水平、產品在市場上所占份額和利潤等進行評價，評估該公司所在行業的發展現狀和發展前景，以及公司下一步的發展戰略和發展方向。通過以上評價公司并購的可能性，以及并購的必要性，即最需要整合目標公司的那一部分資源。2.對目標公司進行分析分析目標公司所處的行業環境，對目標公司的財務狀況進行分析。主要依據目標公司公布的年終報表、中期業務報告等財務報告。對公司目前的經營能力進行分析。3.對公司并購依據進行分析分析并

2、購雙方的優勢和劣勢，包括財務經濟、市場銷售能力、市場分布狀況、生產能力等、業務類型等，力求最大限度的實現兼容并購。4.對公司并購可能性進行分析目標公司自身本收購的意愿、條件，以及目標價格高低、收購方承受能力的大小等方面。二、對目標公司的審查對房地產公司的并購包括接受公司的全部資產(剝離資產除外)、債權債務，員工安置等。在公司收購前，首要的工作是對被收購公司的狀況進行詳盡細致的調查，房地產公司主要包括兩個方面：公司自身狀況和擁有的房地產項目。調查獲取的信息主要包括以下幾個方面的內容：1.目標公司的基本情況公司簡介、歷史沿革以及發展現狀；公司及其附屬企業的營業執照、房地產開發資質證書、稅務登記證、

3、驗資報告和公司章程等政府批件；目標公司內部及其所投資的公司的股權架構圖；目標公司的主營業務情況及未來發展目標。2.治理結構與人事管理情況目標公司的組織架構；目標公司股東會、董事會、監事會的組成及議事規則以及理解股東會、董事會決議、記錄等文件；目標公司人員構成情況及董事、監事、高級管理人員簡介；目標公司與員工之間勞動合同的簽訂情況及工資、福利情況；目標公司內部的管理規章和制度。3.資產(權益)負債情況目標公司的資產清單及權屬證明；目標公司的債權債務清單；目標公司以自身資產對外提供擔保的情況。包括與上述權益、負債情況相關的合同等法律文件。4.納稅情況目標公司目前使用的稅項及稅率，以及所享受的稅費優

4、惠政策；目標公司近三年是否依法納稅，有無偷、逃、欠、漏稅的情形，是否受到過稅務部門的行政處罰，如有需要提供相關處罰決定。5.房地產項目情況目標公司投資建設的房地產項目的名稱、位置、建設規模、項目用途、開竣工日期、工程進度等詳細資料；與項目有關的申報文件、批復文件及取得的證書，包括立項、規劃、用地、建設、銷售等批文；目標公司在開發過程中簽訂的有關合同及其履行情況。6.重大合同及重大訴訟/仲裁/行政處罰事項其他類重大合同，包括貸款、擔保、銷售、合作類合同；目標公司及其附屬企業是否涉及重大訴訟。仲裁或行政爭議事項或存在逾期將要進入訴訟、仲裁程序的重大糾紛，以及對處置結果和影響的預測，并提供有關的法律

5、文件。7.財務狀況會計師提供的文件清單。通過上述材料的收集及細致性研究，對目標公司的現狀、組織結構、股東狀況、資產與債權債務情況、房地產項目的合法性、涉及的訴訟仲裁等方面的內容作出判斷，并就收購的可行性、收購條件及風險問題提出最終的法律與財務意見。房地產公司收購的重點主要在目標公司所擁有的房地產項目，對于調查資料很重要的一點就是對房地產項目的合法性和債權債務關系作出完整判斷。對于房地產項目合法性的判斷，主要應審查其獲得政府批件是否齊全。包括市發改委的立項批復，規委的設計方案審定意見、用地規劃許可、工程規劃許可，土地管理部門的國有土地使用權證，建委的施工許可，房管部門的銷售許可等。如果涉及到集體

6、土地的征地補償問題，則應審查項目的征地手續是否齊備，鄉村集體及農民個人的補償問題是否已經達成協議并落實，如果征地拆遷不成問題未解決，項目的開發進度，還需投入資金及存在風險。三、企業并購操作流程非上市公司的并購程序1.并購前的工作并購雙方中的國有企業，兼并前必須經職工代表大會審議，并報政府國有資產管理部門認可；并購雙方中的集體所有制企業，并購前必須經過所有者討論，職工代表會議同意，報有關部門備案；并購雙方的股份制企業和中外合資企業，并購前必須經董事會(或股東大會)討論通過，并征求職工代表意見，報有關部門備案。2.目標企業在依法獲準轉讓產權后，應到產權交易市場登記、掛牌交易所備有買方登記表和賣方登

7、記表供客戶參考。買方在登記掛牌時，除填寫買方登記表外，還應提供營業執照復印件，法定代表人資格證明書或受托人的授權委托書、法定代表人或受托人的身份證復印件。賣方登記掛牌時，應填寫賣方通知書，同時，還應提供轉讓方及被轉讓方的營業執照復印件、轉讓方法人代表資格證明書或受托人的授權委托書以及法定代表人或受托人的身份證復印件、轉讓方和轉讓企業董事會的決議。如有可能，還應提供被轉讓企業的資產評估報告。對于有特殊委托要求的客戶，如客戶要求做廣告、公告，以招標或拍賣方式進行交易，則客戶應與交易所訂立專門的委托出售或購買企業的協議。3.洽談經過交易所牽線搭橋或自行找到買賣對象的客戶，可在交易所有關部門的協助下，

8、就產權交易的實質性條件進行談判。4.資產評估雙方經過洽談達成產權交易的初步意向后，委托經政府認可的資產評估機構對目標企業進行資產評估，資產評估的結果可作為產權交易的底價。5.簽約在充分協商的基礎上，由并購雙方的法人代表或法人代表授權的人員簽訂企業并購協議書，或并購合同。在交易所中，一般備有兩種產權交易合同，即用于股權轉讓的股權轉讓合同和用于整體產權轉讓的產權轉讓合同，供交易雙方在訂立合同時參考。產權交易合同一般包括如下條款：交易雙方的名稱、地址、法定代表人或委托代理人的姓名、產權交易的標的、交易價格、價款的支付時間和方式、被轉讓企業在轉讓前債權債務的處理、產權的交接事宜、被轉讓企業員工的安排、

9、與產權交易有關的各種稅負、合同的變更或解除的條件、違反合同的責任、與合同有關的爭議的解決、合同生效的先決條件及其他交易雙方認為需要訂立的條款。6.并購雙方報請政府授權部門審批并到工商行政管理部門核準登記目標公司報國有資產管理部門辦理產權注銷登記，并購企業報國有資產管理部門辦理產權變更登記，并到工商管理部門辦理法人變更登記，到房產等部門申請辦理企業房產變更、土地使用權轉讓手續，同時根據兼并企業的債權債務應按協議進行清理，并根據調整賬戶，辦理更換合同債據等手續。7.產權交接并購雙方的資產移交，需在國有資產管理局、銀行等有關部門的監督下，按照協議辦理移交手續，經過驗收、造冊，雙方簽證后，會計據此入賬

10、。目標企業未了的債券、債務，按協議進行清理，并據此調整賬戶，辦理更換合同債據等手續。8.發布并購公告將兼并與收購的事實公諸社會，可以在公開報刊上刊登，也可由有關機構發布，使社會各方面知道并購事實，并調整與之相關的業務。上市公司的并購程序1.選擇目標公司，做出并購決策，擬定并購計劃，聘請有關專家擔任并購顧問，籌措資金，并且要做好保密工作。2.收購上市公司不超過5%的發行在外普通股。3.進一步收購，當直接或間接持有目標公司發行在外普通股達到5%時，在該事實發生之日起3個工作日內，向目標公司、證券交易所和證監會做出書面報告并公告。這不包括因公司發行在外的普通股數量減少，致使法人持有該公司5%以上的發

11、行在外普通股的情況。在做出此報告并公告之日起2個工作日內和做出報告前，不得在直接或間接買入或賣出該種股票。4.之后，持有目標公司股票的增減變化每達該種股票發行在外總額的2%時，應當自該事實發生之日起3個工作日內，向目標公司、證券交易所和證監會做出書面報告并公告。在做出此報告并公告之日起2個工作日內和做出報告前不得再進行直接或間接買入或賣出該種股票。5.在發出收購要約前向證監會做出有關收購的書面報告。6.當按步驟5收購目標公司發行在外普通股達到30%時，自該事實發生之日起45個工作日內，向目標公司所有股票持有者發出收購要約，并以貨幣付款方式收購股票。購買價格取在收購要約發出前12個月內收購要約人

12、購買該種股票所支付的最高價格，與在收購要約發出前30個工作日內該種股票的平均市場價格中較高的一種價格。在發出收購要約前，不能再行購買該種股票。7.在發出收購要約的同時，向受要約人、證券交易所提供本身情況的說明和與該要約有關的全部信息，并保證材料真實、準確、完善、不產生誤導。收購要約的有效期不得少于30個工作日，自收購要約的發出之日起計算。自收購要約發出之日起30個工作日內，收購要約人不得撤回其收購要約。而且，收購要約的全部條件適用于同種股票的所有持有人。8.收購要約發出后，主要要約條件改變的，收購要約人應當立即通知所有受要約人，通知可以采用新聞發布會、登報或者其它傳播方式。收購要約人在要約期滿后30個工作日內，不得以要約規定以外的任何條件購買該種股票。預受收購要約的受要約人有權在收購要約失效前撤回對該要約的預受。9.收購要約期滿，收購要約人持有的普通股未達到目標公司發行在外普通股總數的50%的，為收購失敗。10.收購要約人除發出新的收購要約外，其后每年購買的該種公司發行在外普通股，不得超過該公司發行在外普通股總數的5%。11.收購要約期滿，收購要約人持有的普通股達到該公司發行在外普通股總數的75%以上的，該公司應當在證券交易所終止交易。12.收購要約人要約購買股票的總數低于預受收購