1、股份合作框架協議甲方:住所:乙方：地址：身份證號碼鑒于：1 1、 上海紅籌科技咨詢有限公司是一家根據中華人民共和國公司法成立的有限責任公司，在教育培訓 行業擁有成熟的經營模式和技術優勢，公司實際持續運營并且經營狀況良好。2 2、 甲乙雙方本著互惠互利、通力協作的原則，組建股份制公司。旨在通過紅籌系列產品的推廣、銷售、 研發和全國市場推進，打造超級在線學習信息及服務平臺，為下一步融資打下基礎。3 3、 乙方認同甲方的企業發展戰略，擁有充分和適當的社會資源，雙方優勢互補，能夠充分整合資源實現 利益最大化。經甲、乙雙方充分協商，就雙方合作經營及相關事宜，達成如下原則性條款，以便共同遵守：第一條：本次

2、合作及合作方式根據本協議的條款和條件，乙方同意和甲方共同出資設立一家有限責任公司。公司注冊資本確定為6060萬丿元。甲方出資2020萬元，占出資總額的33.33%33.33%;乙方出資4040萬元，占出資總額的66.67%66.67%。第二條：與合作事宜相關的問題的處理1.1.本協議確定的紅籌軟件，是甲方投入開發，擁有該軟件的所有權、著作權及其他相關權利。2.2.甲方同意授權許可給合資公司使用，使用期限兩年，在合資公司成立后甲方與合資公司簽署。3.3.本協議確定的合資公司所涉及使用的軟件、商標和專有技術，甲方同意一并授權給甲方使用，并協助 甲方辦理相關的權屬變更手續。4.4.甲方所持有的“紅籌

3、”商標，甲方同意無償許可給乙方在商標注冊范圍內使用，具體事宜由雙方在確定授權許可事項的協議中確定。第三條：先決條件本協議雙方在此同意及確認，本協議規定的合作經營事宜應在下列條件全部得到滿足時實施：一、 合作的先決條件本協議一經雙方正式簽署，即表示協議各方獲得所有必要的批準，并且下述有關事項已妥當完成：1 1、甲方的董事會決議批準；2 2、乙方一致行動人已經達成合意；3 3、每項有關保證于本協議簽訂之日直至交割日（含當日）在各方面均為真實、準確及無誤導成份；及4 4、 自評估基準日至交割日期間，目標資產的資產狀況、財務狀況、業務經營和前景沒有發生重大不利 變化。本協議雙方承諾在本協議簽署后即意味

4、上述所載的先決條件得以滿足。若先決條件未能于本協議生效后一月之內完成（或由甲方免除），甲方有權單方面發出通知終止本協議，屆時本協議即告終止及不再有效，本協議雙方于本協議的所有義務將獲解除并不負任何責任，但本協議的終止并不解除本協議雙方于本協議 終止前違約而需負的責任。二、 合資公司成立前乙方應完成事項1 1、乙方的有權決策部門應通過決議，批準與本次收購有關的所有事宜，包括但不限于本協議的簽署以及與甲方新增股份收購資產的其他事宜。2 2、乙方應盡力妥當完成承諾、保證事項。3 3、乙方的有權決策部門應通過決議，批準提出有關股權分置改革方案的動議及其他相關事宜。第八條：合資公司的出資1 1、各出資人

5、承諾在接到籌備小組書面通知后五個工作日內將貨幣出資足額存入或匯入有限責任公司在商業銀行開設的臨時賬戶。2 2、出資人未按協議繳納所認繳的出資，應責令其及時補足，未能補足或不予補足的，依據其實際出 資重新確定出資比例，同時應要求其賠償因為其違約導致其他股東的損失，并且向已足額繳納出資的股東 承擔。第三條出資證明本公司成立后，足額繳付出資的股東有權要求公司向股東及時簽發出資證明書。出資證明書由公司蓋章。出資證明書應當載明下列事項：(1 1)公司名稱；(2 2 )公司登記日期；(3 3 )公司注冊資本；(4)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；(5)出資證明書的編號和核發日期。第四條出資人的

6、權利1 1、 申請設立公司，隨時了解公司的設立工作進展情況。2 2、 簽署公司設立過程中的法律文件。3 3、 審核設立過程中籌備費用的支出。4 4、 推薦董事候選人名單，各方提出的董事候選人經公司股東會按公司章程的規定審議通過。第五條出資人的義務1 1、 按照國家有關法律法規的規定從事有限責任公司設立活動；2 2、應及時提供為辦理公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為公司的設立提供便利條 件；3 3、在公司依法設立后，根據法律和公司章程的規定，各出資人作為股東按照公司章程承擔應當承擔 的義務和責任；4 4、 出資人應當按照約定的期限繳納認繳的出資額，不得抽回其出資。第六條費用承擔1

7、1、在公司設立過程中所需各項費用由出資人共同進行預算，并由籌備小組詳細列明開支項目。2 2、實際運行中按列明項目合理使用，各出資人相互監督費用的使用情況。待公司成立后，列入公司 的開辦費用。第八條籌備小組1 1、根據出資人提議，成立公司籌備小組，籌備小組由各出資人推舉的人員組成，籌備小組負責公司 籌建期間的一切活動。公司登記的代理人為籌備小組的當然成員。2 2、 籌備小組履行以下職責：(1 1 )負責組織起草公司法律文件并聯系各出資人簽署有關法律文件。(2 2 )就公司設立事項負責向政府部門申報，請求批準。(3)驗資報告出具后五個工作日內向工商行政管理機關提出登記申請。(4)負責聯系股東，聽取

8、股東關于董事會和經營管理機構人員構成及人選意見；并負責向公司第 屆股東會提議，以公正合理地選出公司有關機構人員。第九條公司的組織機構1 1、 公司的最高權力機構是股東會。2 2、 公司設立董事會，由股東會委派產生，并對股東會負責。董事會由五名成員組成，其中甲方委派二名董事，乙方委派一名董事。3 3、 公司不設立監事會，設監事一名。4 4、 公司設總經理一名，由董事會聘任。公司財務經理由甲方提名，由總經理聘任。除非未經甲方及甲方委派的董事同意，不得解除公司財務經理的職務。第六條：利潤分配5 5、 合資公司股東會在符合下列條件的情況下，應當通過本年底利潤進行分配的利潤分配方案。6 6、 不按照出資

9、比例進行分配，甲方分得60%60%的利潤，乙方分得40%40%的利潤。7 7、 調整機制董事會應當對年度經營計劃進行定期考核第七條：董事會公司設董事會，董事會由三名董事組成，任期三年，由股東委派產生。董事任期屆滿，可以連任。甲方委派兩名董事，乙方委派一名董事。第八條：經營管理機構總經理負責公司的日常經營管理工作，由董事會聘任。公司設總經理一人，由乙方提名推薦，任期 _年；副總經理 _人，由甲方提名推薦，副總經理由董事會聘請， 任期 _年。財務經理一人，由甲方提名推薦，第十條保密各出資人保證對在討論、簽訂、執行本協議過程中所知悉的的文件及資料予以保密。未經任何一方同意，其他方不得向任何第三方泄露

10、該商業秘密的全部或部分內容。第十一條通知根據需要，籌備小組向任何一方出資人發出的全部通知以及各方的文件往來及與本有關 的通知和要求等，應當用書面形式（特快專遞、傳真或其他各方認可的方式）傳遞。重要法 律文件的傳遞可以要求出資人提供專任人員聯絡并書面確認。第十二條違約責任1、 本協議任何一方違反本協議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須 承擔相應的民事責任。2、 任何一方違反本協議的有關規定，不愿或不能作為公司股東，而致使公司無法設立的, 均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更相關法律文件的費用外，還應賠償由此給公司以及其他履約的出資人所造成的損失。3、 本協議項下各出資人的出資義務是相對獨立的， 任何一方違反本協議約定均不能成為 其他任何一方違約的事由。第十三條聲明和保證本出資協議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1） 出資人各方均為有效存續的中國法人或具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合 法的權利或授權簽訂本協議。（2）出資人各方投入公司的貨幣資金，均為各出資人擁有的合法財產。（3）出資人各方在公司設立期間提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十四條爭議的處理1、 本協議受中華人民共和國法律管轄并按其進