1、企業內部控制失效案例分析萬福生科一、公司介紹萬福生科 （湖南 ）農業開發股份有限公司的前身是成立于 2003 年的湖南省桃源縣湘 魯萬福有限責任公司， 2006 年 3 月更名為湖南湘魯萬福農業開發有限公司。 2009 年 10 月，經股東會審議通過，整體變更設立萬福生科（湖南 ）農業開發股份有限公司，法定代表人人為龔永福。經中國證監會許可，面向社會公開募股集資，兩年后也就是 2011 年 9 月 27 日在創業板上市。 發行上市后注冊資本由原來的 5000 萬元變更為 6700 萬元。萬福生科自成立以來，致力于稻米精深加工系列產品的研發、生產與銷售。公司以 稻米、碎米為主要原材料，采用公司自

2、主設計的工藝體系和配套的設備系統，運用先進 的物理、化學和生物工程技術，對稻米進行綜合開發，制作出大米淀粉、大米蛋白粉、 米糠油等產品。 此外， 萬福生科在全國創造了第一個以大米淀粉糖和大米蛋白為核心產 品的稻米精深加工以及副產物高效綜合利用的循環經濟生產模式、 ，并且發展迅速，逐 步實現了工藝技術、 產品結構和管理水平的動態升級，已成為我國南方循環經濟和副產 品綜合利用效率最高、產業鏈條最長的企業之一。萬福生科是農業產業化經營的為主體的現代化企業， 經營范圍涉獵廣泛主要包括糧 食收購及農產品深加工，注重科研，改善銷售模式，逐漸成長為省級龍頭企業及高新技 術企業，與此同時， 積極推進節能減排工

3、作， 倡導綠色環保產業鏈進行生產， 廣受好評。二、案例基本情況2012 年 8 月，湖南證監局不定期對上市公司進行現場檢查， 在檢查萬福生科得時 候，發現有三套賬本，財務舞弊問題自此浮出水面。在 2012 年 9 月對萬福生科的例行 巡查中發現，剛上市不久的萬福生科預付賬款和在建工程款都存在異常:萬福生科 2012年半年報顯示預付賬款增加了約 2632 萬，期末余額達到 14500 萬之多 ;在建工程科目 的賬面余額從 8675 萬激增至 18000 萬。無論是參照同行業還是對比其以往的經營活動， 這組數據均顯得不太符合常理。 調查一步步深入進行，萬福生科的財務造假也逐漸清晰 起來，在 201

4、2 年半年度報告中，萬福生科虛增營業收入 187, 590, 816. 61 元，虛增營 業成本 145, 558, 495. 31 元，虛增利潤 40, 231, 595. 41 元，金額之巨大足以使上半年 財務報告盈虧向發生顛覆性地變化。 事件到此遠沒有結束， 萬福生科隨后被查出在 2008 年至 2011 年累計虛增收入約 7. 4 億元，虛增營業利潤約 1. 8 億元，虛增凈利潤 1. 6 億 元。僅在 2011年財務報告中就虛增收入 102. 5% ，虛增凈利潤更是高達 51. 8 倍。公司主要通過以下幾個角度進行舞弊： （ 1）虛構客戶和虛構合同 （2）虛估資產 （3） 低估期間費

5、用。三、案例分析（一）萬福生科內部環境分析1.管理者經營理念與哲學經營管理者經營理念直接決定了內部控制在企業管理中的地位， 決定了內部控制的 手段與方法。 管理者如何對待風險、是否重視管理以及對財務報表所持的態度都會極大 地影響控制環境， 因此它是控制環境中最重要的因素。 萬福生科的經營管理者是龔永福， 他既是公司最大股東之一，也是公司董事長和總經理。在接受記者采訪時，龔永福談起 因何造假，將其解釋為“為了給投資者留下好的印象” 。身為退伍軍人的龔永福，性格 堅毅、吃苦耐勞、艱苦樸素，可是在管理企業這方面他欠缺作為一個管理者應該具有的 管理能力和管理素質。且不說萬福生科上市、擴產還是造假，都存

6、在無形之手的明推暗 助，但是面對如此數額巨大的造假，龔永福本人也顯得很茫然。 “公司要積極組織管理 培訓，努力完善控制制度和各項管理制度，聘用專業的管理人才，使公司更加制度化、 規范化、科學化”，這是萬福生科 2011 年年報中關于如何應對管理風險的一段文字， 從 財務造假事件來看，顯然已經成為了一紙空文。管理者對待會計報表如同兒戲，為了個 人目的肆意篡改會計信息，嚴重違背了會計信息可靠性、相關性、謹慎性的質量要求。2.機構設置萬福生科內部結構最大的特點就是股權高度集中。 其中公司中董事長龔永福和其妻 子楊榮華分別直接持有公司 29.99% 和 29.99% 的股權，并列公司第一大股東，并且無

7、 其他持股超過 5% 的股東。第二大股東為深圳市盛橋投資管理有限公司，持股比例僅為 4. 78% ，很難對第一大股東形成有效的制衡。 另一方面，在這種高度集中的股權結構下， 董事會被架空，龔永福夫婦實際掌握了公司控制權。董事會一般下設審計委員會、戰略委員會、提名委員會和薪酬委員會負責具體事 務的決策與監督。 在董事會里成立一個有效的審計委員會，有利于公司保持良好的內部 控制。萬福生科雖然設立了審計委員會，但被董事長一人控制的董事會下設的審計委員 會自然不能對董事長授意的造假活動起到應有的監督作用。萬福生科董事會成員 9 人， 其中 3 人為獨立董事。造假事件曝光之前，獨立董事并未對企業內部控制

8、、審計事務所 的聘任以及年度財務報告等基本事項發表過異議。 由此可見，獨立董事實質上并沒有認 真履行職責，維護廣大股東的合法權益。3.人力資源政策公司高端管理人才和技術人才相對短缺， 現有員工的職業素養、 專業機構和數量等 不能滿足公司未來發展的需求。 通過觀察萬福生科的年度報告可以發現萬福生科公司的 高級管理層的專業知識實在不容樂觀。 萬福生科董事、監事和高級管理人員學歷水平普 遍偏低。其中管理人員 8 人，包括龔永福、嚴平貴、楊滿華、李玉強、文會清、黃平、 肖明清和覃學軍，其中只有肖明清具有碩士學位。不僅公司管理層文化水平低，公司整 個文化水平都偏低。公司沒有建立健全的人力資源相關的招聘、

9、培訓、考核以及晉升等政策，公司有些 人員沒有經過嚴格考核或者靠關系進入公司內部 ;同時公司沒有定期對公司員工進行培 訓。（二）萬福生科風險評估分析1.外部風險萬福生科所處的稻米加工行業近幾年形勢欠佳， 小型大米加工廠微利經營， 大型稻 米加工企業多存在虧本。特別是小型大米加工廠過多，在收購季節抬價搶糧，這直接導 致了大型稻米加工企業無米可用，加工產能嚴重過剩，稻米市場亂象環生。早在 2010 年，由于原料、技術等原因，全國大米加工企業就開始爆發大面積停產危機。然而萬福 生科管理層卻沒有對這些重大經營風險進行主動識別和有效評估，導致公司 2012 年上 半年循環經濟型稻米深加工生產線長時間停產，

10、并且未在重大事項公告中披露此事，隱 瞞收入下降及經營虧損的事實。2.內部風險公司風險防范意識嚴重缺失， 風險防范體系不夠完善。 公司沒有建立專職部門以及 風險管理體系， 導致公司未準確評估公司面對的各種內外風險， 使得企業嚴重缺乏應對 突發風險的機制和對抗風險的能力， 為此財務造假成為萬福生科在短期內向外呈現驕人業績的選擇。同時員工缺乏風險防范意識導致公司的風險管理制度被架空。公司忽視了供貨商真實性， 對市場競爭風險認識不夠。 隨著國內稻米精深加工行業 的迅速發展，新的市場競爭者不斷增多、產品競爭不斷加劇，這種情況下公司沒有正確 判斷和準確把握行業的市場動態和發展趨勢， 沒有根據行業發展趨勢、

11、 客戶需求變化以 及技術進步及時進行技術創新、 產品升級以提高公司競爭力，導致公司因市場競爭而經 營業績下滑。 同時萬福生科的研發支出的資本化時點也影響其資產和收入， 從而成為新 的風險點。（三）萬福生科風險控制活動企業應根據風險評估的結果制定應對風險的策略，對剩余風險采取控制措施實施 控制活動。控制活動貫穿于整個企業，在企業內的各個階層和職能之間都會出現。企業 可以運用技術手段，人工控制與非人工控制相結合，同時配合風險應對策，制定控制政 策及程序并予以執行，將企業風險控制在可承受范圍之內，以保證企業目標的實現。實 踐中控制活動主要包括業務授權控制、職責分工控制、會計系統控制、實物控制和獨立

12、檢查五種類型。從萬福生科暴露出的問題來看，萬福生科控制活動存在很多不足，這也給管理者 虛增業績提供了可乘之機。 公司與部分采購客戶發生業務時沒有按照規定及時簽訂相關 合同 ;未發生的經濟業務偽造相關合同并據此進行賬務處理;部分五金材料采購入庫業務的到貨驗證單與入庫單的簽字人均為同一人 ;存貨管理工作流于形式，管理實際效果不 佳，盤點工作記錄不規范 ;公司采購部未對糧食經紀人進行充分審查和有效管理。萬福 生科在 2012 年年報中，似乎痛下決心，要逐步完善控制活動，規范產品報價和成本核 算工作， 強化財務部門對物料管理的監督職能。但是實際上連物料采購這個環節最基本 的控制活動都沒有實施，內部控制

13、的執行情況不容樂觀，但是從另一個角度思考，內部（四）萬福生科風險評估分析公司內部來說，萬福生科信息系統地構建似乎才剛剛起步，公司管理層、各職能 部門之間的信息溝通不及時、不全面、不準確，信息掌握也嚴重不對稱。據調查，公司 募集資金專賬會計人員頻繁變更，但是前后任會計人員并未按照規范做好交接工作，會 計主管也并未向上一級領導部門反映此事并共同尋求解決方案。 僅此項溝通的缺失就致 使募集資金賬目問題長時間不能解決，核算不及時且不完整，存在嚴重紙漏。對外信息 披露方面， 2012 年上半年，萬福生科重點建設項目循環經濟型稻米精深加工生產線項 目因技術改造出現全面停產，對當期業務造成重大影響。但是公司并未及時履行報告 義務，也未在半年度報告中披露直到“東窗事發”后才在更正的半年報中提及該重大事 項。而萬福生科按照相關法律、法規發布的內部控制有效性的自我評價報告，內容上 避重就輕，較少涉及真實存在的問題，與其內部控制實際情況形成巨大的反差，因此， 其對外披露的自我評價報告的可信度也有待認真考量。（五）萬福生科監督分析公司成立了內部審計部門，但是由于內部審計部門隸屬于董事會，而董事會被身 兼董事長與總經理的龔永福所控制，這就導致內審部門的權力范圍狹窄，審計活動是在 管理層的控制下開展的，缺乏獨立性，無法起到其應有的監督作用。而且內部審計部門 成員極少， 無法滿足對萬福生科整個公司的監督。 這