1、公司分立的相關規定和法定程序一、 相關規定1、 公司法第38條 股東會行使下列職權：（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第44條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第47條 董事會對股東會負責，行使下列職權：（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；第176條 公司分立，其財

2、產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。第177條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第180條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。第205條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照本法規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，對公司

3、處以一萬元以上十萬元以下的罰款。2、 公司登記管理條例第39條 因合并、分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記；因合并、分立而解散的公司，應當申請注銷登記；因合并、分立而新設立的公司，應當申請設立登記。公司合并、分立的，應當自公告之日起45日后申請登記，提交合并協議和合并、分立決議或者決定以及公司在報紙上登載公司合并、分立公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。第44條公司申請注銷登記，應當提交下列文件：（一）公司清算組負責人簽署的注銷登記申請書；（二）人民法院的破產裁定、解散裁判文

4、書，公司依照公司法作出的決議或者決定，行政機關責令關閉或者公司被撤銷的文件；（三）股東會、股東大會、一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準機關備案、確認的清算報告；（四）企業法人營業執照；（五）法律、行政法規規定應當提交的其他文件。國有獨資公司申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定，其中，國務院確定的重要的國有獨資公司，還應當提交本級人民政府的批準文件。有分公司的公司申請注銷登記，還應當提交分公司的注銷登記證明。第74條 公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款

5、。二、 具體程序公司分立程序是：1、 由公司董事會擬定公司分立方案在公司分立方案中，應當對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和財產及債務分割等問題做出安排。2、 公司股東會關于分立方案的決議公司分立應當由股東會以特別會議決議方式決定。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務的分擔協議。 公司法第44條的規定，股東會對有限責任公司的合并、分立，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。同時，第104條規定，股份有限責任公司股東大會作出公司合并、分立的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。3、 董事會編制公司財務及財產文件根據公司法第185條第1款的規定，公司

6、分立時應當進行財產分割。為妥善處理財產分割，應當依照第2款規定編制資產負債表及財產清單。經股東會授權后，應當由董事會負責實施。股東會作出決議后，應授權董事會具體實施分立方案，由董事會向主管部門提出分立申請，編制公司財務及財產等相關文件。該授權包括向國家主管機關提出分立申請、編制其他相關文件等事項。4、 行政主管機關進行變更登記公司分立應以政府批準為前提。分立登記分為注銷登記、變更登記和新設登記。公司分立以后，解散的公司應當到工商登記關辦理注銷登記手續；存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續；新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。公司分立只有進行登記后，才能得到法律上的承認。公司登記管理條

7、例第39條規定，法律、行政法規或者國務院決定規定公司合并、分立必須報經批準的，還應當提交有關批準文件。公司法規定，股份有限公司分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準法。5、 向債權人通知和公告公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司法第176條規定，公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。公司法第177條規定：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。合同法規定，當事人訂立合同

8、后分立的，除債權人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他經濟組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。附：湖南省工商行政管理局辦事指南一、 分立條件外商投資企業分立，合營各方投資者必須按照合同、章程規定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產、經營。二、 分立形式企業分立可以采取存續分立和解散分立兩種形式。采取存續分立的，存續的企業辦理變更登記，因分立而新設的企業辦理設立登記。采取解散分立的，原企業解散辦理注銷登記，并設立兩個以上的新企業。三、 分立后的注冊資本分立后各企業的注冊資本額之和應為分立前企業的注冊資本額。四、 外商投資企業分立應提交文件、證件（略）五、 內資公司分立應提

9、交文件、證件（一）公司分立的決議或決定。（二）依法刊登公告的報紙樣張。（三）分立各方的營業執照復印件；（四）債務清償或者債務擔保情況的說明；（五）法律、行政法規和國務院決定規定必須報經批準的 ，提交有關的批準文件或者許可證書復印件；（六）因分立申請公司設立登記的，提交載明分立情況的存續公司的變更證明或解散公司的注銷證明。采取存續分立的，存續的公司按公司注冊資本、實收資本變更登記提交材料規范填寫有關表格并提交有關材料，辦理減資手續，存續分立后涉及其他登記事項變更的，還應當按照相關變更登記提交材料規范提交相關材料，重復的材料可不再提交；因分立而新設的公司按公司設立登記提交材料規范填寫有關表格并提交

10、有關材料，辦理設立登記。采取解散分立的，原公司按公司注銷登記提交材料規范提交有關材料，辦理注銷登記；原公司注銷后，分立后新設的公司按公司設立登記提交材料規范填寫有關表格并提交有關材料，辦理設立登記。因分立而解散的公司不進行清算的，注銷登記可以不提交清算報告，但是分立決議或決定中載明解散公司需先行辦理清算的除外。因分立新設公司的經營范圍中，涉及法律法規規定應當在登記前報經有關部門審批的，應當在登記前報有關部門審批，憑有關部門的許可文件、證件辦理登記。六、 企業合并、分立登記應注意事項(一) 企業合并、分立涉及注銷登記的，提交合并或分立協議中載明的有關企業財產處置方案的債權、債務承繼方案，視為注銷登記所需提交的清算報告；如合并或分立協議中載明有關注銷方需先行辦理清算事宜的，應進行清算。(二) 企業合并、分立涉及注銷登記的，應辦理有關的注銷登記手續。(三) 企業合并后經營范圍涉及專項許可項目的，如已取得不再要求重新審批。企業因分立而新設企業的經營范圍涉及需要專項許可的，應取得相關審批。(四) 外商投資企業也可與內資公司合并，合并后企業類型