1、泓域咨詢 /年產(chǎn)xxx萬片工業(yè)芯片項目計劃書年產(chǎn)xxx萬片工業(yè)芯片項目計劃書xx集團有限公司目錄第一章 項目建設單位說明5一、 公司基本信息5二、 公司簡介5三、 公司競爭優(yōu)勢6四、 公司主要財務數(shù)據(jù)8五、 核心人員介紹9六、 經(jīng)營宗旨10七、 公司發(fā)展規(guī)劃11第二章 行業(yè)、市場分析13一、 國內(nèi)IC分銷市場概況13二、 國內(nèi)IC分銷市場概況14三、 IC分銷行業(yè)15第三章 項目投資背景分析18一、 物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)18二、 全球及中國半導體發(fā)展狀況20三、 產(chǎn)品應用領域發(fā)展現(xiàn)狀及前景20第四章 法人治理結(jié)構(gòu)32一、 股東權(quán)利及義務32二、 董事39三、 高級管理人員44四、 監(jiān)事46第五章 發(fā)展規(guī)

2、劃分析49一、 公司發(fā)展規(guī)劃49二、 保障措施50第六章 項目進度計劃53一、 項目進度安排53二、 項目實施保障措施54第七章 項目環(huán)境保護55一、 環(huán)境保護綜述55二、 建設期大氣環(huán)境影響分析55三、 建設期水環(huán)境影響分析59四、 建設期固體廢棄物環(huán)境影響分析59五、 建設期聲環(huán)境影響分析59六、 營運期環(huán)境影響60七、 環(huán)境影響綜合評價61第八章 附表62本報告為模板參考范文，不作為投資建議，僅供參考。報告產(chǎn)業(yè)背景、市場分析、技術方案、風險評估等內(nèi)容基于公開信息；項目建設方案、投資估算、經(jīng)濟效益分析等內(nèi)容基于行業(yè)研究模型。本報告可用于學習交流或模板參考應用。第一章 項目建設單位說明一、

3、公司基本信息1、公司名稱：xx集團有限公司2、法定代表人：董xx3、注冊資本：1030萬元4、統(tǒng)一社會信用代碼：xxxxxxxxxxxxx5、登記機關：xxx市場監(jiān)督管理局6、成立日期：2013-2-117、營業(yè)期限：2013-2-11至無固定期限8、注冊地址：xx市xx區(qū)xx9、經(jīng)營范圍：從事工業(yè)芯片相關業(yè)務（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）二、 公司簡介公司按照“布局合理、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、資源節(jié)約、生態(tài)環(huán)保”的原則，加強規(guī)劃引導，推動智慧集群建設，帶動形成一批產(chǎn)業(yè)集聚度高、創(chuàng)新

4、能力強、信息化基礎好、引導帶動作用大的重點產(chǎn)業(yè)集群。加強產(chǎn)業(yè)集群對外合作交流，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群在對外產(chǎn)能合作中的載體作用。通過建立企業(yè)跨區(qū)域交流合作機制，承擔社會責任，營造和諧發(fā)展環(huán)境。公司依據(jù)公司法等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的有關規(guī)定，制定并由股東大會審議通過了董事會議事規(guī)則，董事會議事規(guī)則對董事會的職權(quán)、召集、提案、出席、議事、表決、決議及會議記錄等進行了規(guī)范。 三、 公司競爭優(yōu)勢（一）自主研發(fā)優(yōu)勢公司在各個細分領域深入研究的同時，通過整合各平臺優(yōu)勢，構(gòu)建全產(chǎn)品系列，并不斷進行產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級，順應行業(yè)一體化、集成創(chuàng)新的發(fā)展趨勢。通過多年積累，公司產(chǎn)品性能處于國內(nèi)領先水平。公司多年來堅持技術

5、創(chuàng)新，不斷改進和優(yōu)化產(chǎn)品性能，實現(xiàn)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級。公司結(jié)合國內(nèi)市場客戶的個性化需求，不斷升級技術，充分體現(xiàn)了公司的持續(xù)創(chuàng)新能力。在不斷開發(fā)新產(chǎn)品的過程中，公司已有多項產(chǎn)品均為國內(nèi)領先水平。在注重新產(chǎn)品、新技術研發(fā)的同時，公司還十分重視自主知識產(chǎn)權(quán)的保護。（二）工藝和質(zhì)量控制優(yōu)勢公司進口大量設備和檢測設備，有效提高了精度、生產(chǎn)效率，為產(chǎn)品研發(fā)與確保產(chǎn)品質(zhì)量奠定了堅實的基礎。此外，公司是行業(yè)內(nèi)較早通過ISO9001質(zhì)量體系認證的企業(yè)之一，公司產(chǎn)品根據(jù)市場及客戶需要通過了產(chǎn)品認證，表明公司產(chǎn)品不僅滿足國內(nèi)高端客戶的要求，而且部分產(chǎn)品能夠與國際標準接軌，能夠躋身于國際市場競爭中。在日常生產(chǎn)中，公司嚴格按

6、照質(zhì)量體系管理要求，不斷完善產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、檢驗、客戶服務等流程，保證公司產(chǎn)品質(zhì)量的穩(wěn)定性。（三）產(chǎn)品種類齊全優(yōu)勢公司不僅能滿足客戶對標準化產(chǎn)品的需求，而且能根據(jù)客戶的個性化要求，定制生產(chǎn)規(guī)格、型號不同的產(chǎn)品。公司齊全的產(chǎn)品系列，完備的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，能夠為客戶提供一站式服務。對公司來說，實現(xiàn)了對具有多種產(chǎn)品需求客戶的資源共享，拓展了銷售渠道，增加了客戶粘性。公司產(chǎn)品價格與國外同類產(chǎn)品相比有較強性價比優(yōu)勢，在國內(nèi)市場起到了逐步替代進口產(chǎn)品的作用。（四）營銷網(wǎng)絡及服務優(yōu)勢根據(jù)公司產(chǎn)品服務的特點、客戶分布的地域特點，公司營銷覆蓋了華南、華東、華北及東北等下游客戶較為集中的區(qū)域，并在歐美、日本、東南亞等

7、國家和地區(qū)初步建立經(jīng)銷商網(wǎng)絡，及時了解客戶需求，為客戶提供貼身服務，達到快速響應的效果。公司擁有一支行業(yè)經(jīng)驗豐富的銷售團隊，在各區(qū)域配備銷售人員，建立從市場調(diào)研、產(chǎn)品推廣、客戶管理、銷售管理到客戶服務的多維度銷售網(wǎng)絡體系。公司的服務覆蓋產(chǎn)品服務整個生命周期，公司多名銷售人員具有研發(fā)背景，可引導客戶的技術需求并為其提供解決方案，為客戶提供及時、深入的專業(yè)技術服務與支持。公司與經(jīng)銷商互利共贏，結(jié)成了長期戰(zhàn)略合作伙伴關系，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡較為穩(wěn)定，有利于深耕行業(yè)和區(qū)域市場，帶動經(jīng)銷商共同成長。四、 公司主要財務數(shù)據(jù)表格題目公司合并資產(chǎn)負債表主要數(shù)據(jù)項目2020年12月2019年12月2018年12月資產(chǎn)

8、總額15510.3112408.2511632.73負債總額5242.894194.313932.17股東權(quán)益合計10267.428213.947700.57表格題目公司合并利潤表主要數(shù)據(jù)項目2020年度2019年度2018年度營業(yè)收入47717.3838173.9035788.03營業(yè)利潤9627.277701.827220.45利潤總額8965.517172.416724.13凈利潤6724.135244.824841.37歸屬于母公司所有者的凈利潤6724.135244.824841.37五、 核心人員介紹1、董xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1958年出生，本科學歷，高級經(jīng)濟師職稱。

9、1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經(jīng)理；2019年3月至今任公司董事。2、崔xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理。2018年3月起至今任公司董事長、總經(jīng)理。3、胡xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年

10、9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、石xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經(jīng)理。2017年3月至今任公司董事、副總經(jīng)理、財務總監(jiān)。5、王xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1970年出生，碩士研究生學歷。2012年4月至今任xxx有限公司監(jiān)事。2018年8月至今任公司獨立董事。6、孔xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至2002年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司

11、董事。2018年3月至今任公司董事。7、向xx，1974年出生，研究生學歷。2002年6月至2006年8月就職于xxx有限責任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限責任公司銷售部副經(jīng)理。2011年3月至今歷任公司監(jiān)事、銷售部副部長、部長；2019年8月至今任公司監(jiān)事會主席。8、陳xx，中國國籍，無永久境外居留權(quán)，1961年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經(jīng)理。2017年8月至今任公司獨立董事。六、 經(jīng)營宗旨加強經(jīng)濟合作和技術交流，采用先進適用的科學技術和科學經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，

12、使投資者獲得滿意的利益。七、 公司發(fā)展規(guī)劃（一）戰(zhàn)略目標與發(fā)展規(guī)劃公司致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供高質(zhì)量產(chǎn)品、技術服務與整體解決方案，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。（二）措施及實施效果公司立足于本行業(yè)，以先進的技術和高品質(zhì)的產(chǎn)品滿足產(chǎn)品日益提升的質(zhì)量標準和技術進步要求，為國內(nèi)外生產(chǎn)商率先提供多種產(chǎn)品，為提升轉(zhuǎn)換率和品質(zhì)保證以及成本降低持續(xù)做出貢獻，同時通過與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)質(zhì)客戶緊密合作，為公司帶來穩(wěn)定的業(yè)務增長和持續(xù)的收益。公司通過產(chǎn)品和商業(yè)模式的不斷創(chuàng)新以及與產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)深度融合，建立創(chuàng)新引領、合作共贏的模式，再造行業(yè)新格局。（三）未來規(guī)劃采取的措施公司始終秉持提供性價比最優(yōu)的產(chǎn)品和技術服務

13、的理念，充分發(fā)揮公司在技術以及膜工藝技術的扎實基礎及創(chuàng)新能力，為成為百億級產(chǎn)業(yè)領軍企業(yè)而努力奮斗。在近期的三至五年，公司聚焦于產(chǎn)業(yè)的研發(fā)、智能制造和銷售，在消費升級帶來的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整所需的領域積極布局。致力于為多產(chǎn)業(yè)的多領域客戶提供中高端技術服務與整體解決方案。在未來的五至十年，以蓬勃發(fā)展的中國市場為核心，利用中國“一帶一路”發(fā)展機遇，利用獨立創(chuàng)新、聯(lián)合開發(fā)、并購和收購等多種方法，掌握國際領先的技術，使得公司真正成為國際領先的創(chuàng)新型企業(yè)。第二章 行業(yè)、市場分析一、 國內(nèi)IC分銷市場概況中國電子產(chǎn)品制造商的產(chǎn)品細分領域眾多、產(chǎn)品多樣、技術支持服務需求復雜，相較于境外分銷商分銷的IC產(chǎn)品線與產(chǎn)品品

14、種多、多領域覆蓋及全球化，并通過兼并收購持續(xù)擴大企業(yè)規(guī)模的特點，本土IC分銷商可以較為全面地滿足下游中小型客戶對技術支持服務及供應鏈服務的需求，已成為本土電子產(chǎn)品制造商的重要合作伙伴。隨著“中國制造”向“中國創(chuàng)造”轉(zhuǎn)變，國內(nèi)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級，本土電子產(chǎn)品制造商對技術支持服務的需求不斷提升，會更加傾向與具有技術支持服務能力的本土分銷商進行緊密合作。長期來看，受汽車電子、工控行業(yè)、智能手機及其他消費電子等需求爆發(fā)性增長拉動，伴隨著物聯(lián)網(wǎng)、智能交通、智能家居、智能電網(wǎng)、智能制造、智能照明的發(fā)展，以及寬帶網(wǎng)絡的升級，電子產(chǎn)品消費數(shù)量將出現(xiàn)持續(xù)增長的局面，IC分銷市場規(guī)模將進一步擴大。同時，隨著行業(yè)競爭的

15、加劇以及互聯(lián)網(wǎng)帶來的信息直通導致IC制造商向下游延伸的條件越來越成熟，優(yōu)秀分銷商將通過改善運營效率、提供增值服務、并購擴張產(chǎn)生規(guī)模效應等多種方式降低成本，提高自身的利潤水平，而小型分銷商利潤水平將進一步降低。對技術型分銷商而言，其通過專業(yè)的技術服務一方面可提升自身的不可替代性，增強下游客戶的用戶黏性，保證盈利的穩(wěn)定性；另一方面，技術型分銷商能提供較高的技術附加值，幫助客戶提高研發(fā)和量產(chǎn)效率來爭取議價空間，從而獲得比市場型分銷商更強的定價能力。二、 國內(nèi)IC分銷市場概況中國電子產(chǎn)品制造商的產(chǎn)品細分領域眾多、產(chǎn)品多樣、技術支持服務需求復雜，相較于境外分銷商分銷的IC產(chǎn)品線與產(chǎn)品品種多、多領域覆蓋及

16、全球化，并通過兼并收購持續(xù)擴大企業(yè)規(guī)模的特點，本土IC分銷商可以較為全面地滿足下游中小型客戶對技術支持服務及供應鏈服務的需求，已成為本土電子產(chǎn)品制造商的重要合作伙伴。隨著“中國制造”向“中國創(chuàng)造”轉(zhuǎn)變，國內(nèi)制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級，本土電子產(chǎn)品制造商對技術支持服務的需求不斷提升，會更加傾向與具有技術支持服務能力的本土分銷商進行緊密合作。長期來看，受汽車電子、工控行業(yè)、智能手機及其他消費電子等需求爆發(fā)性增長拉動，伴隨著物聯(lián)網(wǎng)、智能交通、智能家居、智能電網(wǎng)、智能制造、智能照明的發(fā)展，以及寬帶網(wǎng)絡的升級，電子產(chǎn)品消費數(shù)量將出現(xiàn)持續(xù)增長的局面，IC分銷市場規(guī)模將進一步擴大。同時，隨著行業(yè)競爭的加劇以及互聯(lián)網(wǎng)帶來

17、的信息直通導致IC制造商向下游延伸的條件越來越成熟，優(yōu)秀分銷商將通過改善運營效率、提供增值服務、并購擴張產(chǎn)生規(guī)模效應等多種方式降低成本，提高自身的利潤水平，而小型分銷商利潤水平將進一步降低。對技術型分銷商而言，其通過專業(yè)的技術服務一方面可提升自身的不可替代性，增強下游客戶的用戶黏性，保證盈利的穩(wěn)定性；另一方面，技術型分銷商能提供較高的技術附加值，幫助客戶提高研發(fā)和量產(chǎn)效率來爭取議價空間，從而獲得比市場型分銷商更強的定價能力。三、 IC分銷行業(yè)1、IC分銷商在產(chǎn)業(yè)鏈中角色有望進一步加強未來5到10年時間內(nèi)，IC分銷商在IC產(chǎn)業(yè)鏈上的角色仍舊不可替代，并有望進一步加強。一方面，在IC產(chǎn)業(yè)鏈上，下游

18、需求和上游服務的信息不對稱情況持續(xù)存在。因為資源和運營成本等原因的限制，IC設計制造商只能服務于少數(shù)全球性客戶。只靠自身的渠道和銷售能力，IC設計制造商難以實現(xiàn)類型繁雜的產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)的推廣，大部分市場開拓、產(chǎn)品推廣和技術支持工作需要由IC分銷商完成。另一方面，電子信息制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級需要IC分銷商的技術支持服務。目前，中國電子信息制造業(yè)大而不強，亟需轉(zhuǎn)型升級，電子信息制造業(yè)從“代工制造”轉(zhuǎn)變?yōu)椤霸O計制造”已是大勢所趨。這個過程中，企業(yè)特別需要加強自主創(chuàng)新能力。然而，電子產(chǎn)品制造商完全掌握眾多上游IC設計制造商的產(chǎn)品及應用技術不太現(xiàn)實，需要分銷商強有力的技術支持。在電子產(chǎn)品制造商希望分銷商提供

19、的服務中，“技術支持”一直列在首位。2、IC授權(quán)分銷商市場份額將進一步擴大IC授權(quán)分銷商擁有與IC設計制造商穩(wěn)定的合作關系和較強的市場開發(fā)和技術支持能力，相對于獨立分銷商而言，更加容易與電子產(chǎn)品制造商建立和提升伙伴關系，于競爭中占據(jù)優(yōu)勢。隨著技術支持能力的進一步加強，以及與終端客戶合作關系的進一步提升，IC授權(quán)分銷商的市場份額將進一步擴大。3、行業(yè)整合加速IC分銷行業(yè)并購整合的驅(qū)動因素來自于上游整合的被動調(diào)整以及行業(yè)內(nèi)企業(yè)橫向主動并購整合。近年來，NXP收購飛思卡爾、聯(lián)發(fā)科收購絡達、博通收購Brocade、蘋果收購東芝芯片業(yè)務均對下游IC分銷商造成了一定的影響。同時，由于IC設計制造商的價格管

20、控及庫存要求，傳統(tǒng)中小分銷商庫存及資金壓力不斷增加，IC分銷行業(yè)整合近年來持續(xù)火熱。4、國家政策驅(qū)動產(chǎn)業(yè)發(fā)展我國高度重視集成電路產(chǎn)業(yè)發(fā)展，近年來出臺了多項扶持產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，鼓勵技術進步。國家的政策支持為行業(yè)創(chuàng)造了優(yōu)越的政策環(huán)境和投融資環(huán)境，為集成電路行業(yè)帶來了良好的發(fā)展機遇，促進行業(yè)發(fā)展的同時加速產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)移進程，國內(nèi)集成電路行業(yè)有望進入長期快速增長通道。隨著芯片國產(chǎn)化進程的加快，本土IC分銷商有望迎來新的快速增長契機。第三章 項目投資背景分析一、 物聯(lián)網(wǎng)行業(yè)1、技術進步和產(chǎn)業(yè)的逐步成熟技術進步方面，主要體現(xiàn)在連接能力和數(shù)據(jù)處理能力較10年前有數(shù)量級的提升。目前在全球范圍內(nèi)低功率廣域網(wǎng)(LPWA

21、N)技術快速興起并逐步商用，面向物聯(lián)網(wǎng)廣覆蓋、低時延場景的5G技術標準化進程加速，同時工業(yè)以太網(wǎng)、LTE-V、短距離通信技術等相關通信技術也取得顯著進展。隨著大數(shù)據(jù)整體技術體系的基本形成，信息提取、知識表現(xiàn)、機器學習等人工智能研究方法和應用技術發(fā)展迅速，隨著數(shù)據(jù)處理能力提升，邊緣計算等新的技術和應用不斷出現(xiàn)。產(chǎn)業(yè)成熟度方面，則主要體現(xiàn)在相比10年前，全球物聯(lián)網(wǎng)使用的主流處理器價格大幅下降，成本大幅降低成為物聯(lián)網(wǎng)大規(guī)模應用的前提條件。物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)成熟度大幅增加。此外，產(chǎn)業(yè)生態(tài)構(gòu)建所需的關鍵能力加速成熟。云計算、開源軟件等有效降低了企業(yè)構(gòu)建生態(tài)的門檻，推動全球范圍內(nèi)水平化物聯(lián)網(wǎng)平臺的興起和物聯(lián)網(wǎng)操作

22、系統(tǒng)的進步。2、平臺化和智能化物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及解決方案應用于多個細分行業(yè)市場，在工業(yè)制造、醫(yī)療健康、無線支付、車載運輸、智慧能源、智慧城市、智能安防、無線網(wǎng)關和農(nóng)業(yè)環(huán)境等各行業(yè)中早已有應用，由于各行業(yè)的信息化水平參差不齊以及行業(yè)利益的關系，不同行業(yè)、各部門之間的壁壘現(xiàn)象廣泛存在。另外，由于行業(yè)融合度很低，許多物聯(lián)網(wǎng)應用都是封閉的，不能進行信息之間的交流、應用之間的協(xié)同，從而產(chǎn)品應用帶來較大壁壘。未來企業(yè)利用物聯(lián)網(wǎng)云平臺打破在各種應用中的壁壘，促進大規(guī)模開環(huán)應用的發(fā)展，形成新的業(yè)態(tài)，實現(xiàn)服務的增值化。同時利用平臺對數(shù)據(jù)的匯聚，在平臺上挖掘物聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)價值，衍生新的應用類型和應用模式。智能化終端方面，傳

23、感器等底層設備自身正在向著智能化的方向發(fā)展。此外，通過引入物聯(lián)網(wǎng)操作系統(tǒng)等軟件，降低底層面向異構(gòu)硬件開發(fā)的難度，支持不同設備之間的本地化協(xié)同，并實現(xiàn)面向多應用場景的靈活配置。3、“新基建”帶來的市場機遇中共中央政治局于2020年3月4日指出要加大新型基礎設施建設（“新基建”），并于4月20日首次明確了包括工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)在內(nèi)的新型基礎設施七大領域。在國家政策的引導下，新型基礎設施建設將在我國經(jīng)濟調(diào)結(jié)構(gòu)、補短板的改革背景下扮演著日益重要的角色，工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)也將成為我國經(jīng)濟新舊動能轉(zhuǎn)換的穩(wěn)固支撐。隨著國家和地方在工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)領域的投資建設不斷加速，工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)將迎來前所未有的發(fā)展機遇，潛在市場規(guī)模將不斷增

24、長。二、 全球及中國半導體發(fā)展狀況根據(jù)WSTS統(tǒng)計，2011年到2018年，全球半導體市場規(guī)模從2,995.21億美元增長至4,687.78億美元，年均復合增長率達到6.61%。雖然2019年受國際貿(mào)易環(huán)境變化的影響，全球半導體市場規(guī)模為4,089.88億美元，同比下降了12.75%，但隨著貿(mào)易環(huán)境的改善，以及新的應用領域快速增長，預計全球半導體產(chǎn)業(yè)將恢復增長趨勢。在2019年全球4,089.88億美元的半導體銷售額中，集成電路共計3,303.50億美元，占比80.77%，近十年來占比基本穩(wěn)定，其他半導體元器件如光電器件、分立器件和傳感器等，占比分別為10.04%、5.86%、3.33%。而在

25、集成電路中，存儲芯片、邏輯電路、處理器芯片、模擬電路則分別占據(jù)32.06%、31.67%、19.88%、16.39%的比例。根據(jù)中國半導體行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2011年至今，我國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額始終保持遠超全球平均水平的增速。2011年至2018年，我國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額從1,933.70億元增加至6,532.00億元，年復合增長率高達18.99%。2019年，中國集成電路產(chǎn)業(yè)銷售額為7,562.30億元，同比增長15.77%，繼續(xù)保持較高增速。三、 產(chǎn)品應用領域發(fā)展現(xiàn)狀及前景1、工業(yè)控制在過去的幾年里，由于通信，互聯(lián)網(wǎng)，軟件和光學技術的綜合解決方案的興起，物聯(lián)網(wǎng)逐步成為發(fā)展的重點方向，工業(yè)自動化

26、控制系統(tǒng)開始滲透到更多應用市場，包括云計算、汽車電子、醫(yī)療、消費電子、游戲、智慧城市、智能樓宇自動化監(jiān)控系統(tǒng)等諸多領域。整體目標市場從原來的“工業(yè)”擴展到“智能”方向，應用領域大為拓展。根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)的數(shù)據(jù)，中國已成為世界最大的自動化控制設備市場，自動化技術正在向智能化、網(wǎng)絡化和集成化方向發(fā)展。2、工業(yè)通訊物聯(lián)網(wǎng)帶給工業(yè)通訊領域的價值體現(xiàn)在高效率的數(shù)字化連接以及設備與人之間的共聯(lián)所產(chǎn)生的競爭優(yōu)勢。工業(yè)通訊設備主要包括通訊芯片、通信模組等，工業(yè)通訊圍繞時間同步、確定性調(diào)度、跳信道、路由和安全技術等內(nèi)容，綜合使得工業(yè)傳感器的布線成本大大降低，有利于傳感器功能的擴展，形成工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)互聯(lián)互通的基礎

27、。通訊芯片方面，根據(jù)中國信通院物聯(lián)網(wǎng)白皮書（2018年），目前，全球70億物聯(lián)網(wǎng)連接中有近80%為無線個域網(wǎng)、無線局域網(wǎng)連接，故短距離芯片仍將是未來數(shù)年的出貨量主力，根據(jù)MachinaResearch數(shù)據(jù)，目前短距離無線網(wǎng)絡連接占物聯(lián)網(wǎng)連接的70%以上，其中個域網(wǎng)的低功耗藍牙（BLE）芯片出貨量最大，但LPWA增長速度更快，主要得益于蜂窩物聯(lián)網(wǎng)的快速發(fā)展。通信模組是將芯片、存儲器、功放器件等集成在一塊線路板上，并提供標準接口的功能模塊。物聯(lián)網(wǎng)連接數(shù)的快速增加帶來了通信模組的持續(xù)需求，每增加一個連接需要一到兩個模組。當前出貨量最大的模組是短距離無線模組，但蜂窩物聯(lián)網(wǎng)無線模組出貨量正在快速增長。根

28、據(jù)Techno預測，到2022年，全球蜂窩模組出貨量將達到3.13億片，市場規(guī)模在30億美元以上。3、汽車電子（1）汽車行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀近年來，全球范圍內(nèi)歐美等發(fā)達國家汽車市場已進入成熟期、相關需求日趨飽和，汽車行業(yè)的增長動力主要來源于發(fā)展中國家。中國汽車行業(yè)發(fā)展時間較短，滯后于發(fā)達國家，但近年來，隨著我國經(jīng)濟發(fā)展水平的提高以及我國汽車制造業(yè)技術水平的逐步提升，我國汽車行業(yè)呈現(xiàn)出快速增長的態(tài)勢。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，我國汽車產(chǎn)量從2009年的1,379萬輛增長至2019年的2,572萬輛；同時，我國汽車銷量從2009年的1,364萬輛增長至2019年的2,577萬輛。（2）汽車電子行業(yè)

29、發(fā)展現(xiàn)狀汽車電子由半導體器件組成，用以感知、計算、執(zhí)行汽車的各個狀態(tài)和功能。汽車電子按應用領域可分為車體汽車電子控制系統(tǒng)（發(fā)動機電子、底盤電子、駕駛輔助系統(tǒng)、車身電子）以及車載電子電器（安全舒適、娛樂通訊）等；按用途可分為傳感器、控制器和執(zhí)行器。汽車電子屬于汽車行業(yè)的配套產(chǎn)業(yè)，自汽車工業(yè)革命以來，每一次汽車技術的進步均與汽車電子技術的應用相聯(lián)系，當前世界汽車工業(yè)60%以上的技術創(chuàng)新均來源于汽車電子技術的應用，汽車電子技術的應用程度已經(jīng)成為衡量整車水平的主要標志。因此，汽車電子不僅是汽車的核心技術，更是各國汽車技術競爭的焦點，未來汽車技術的競爭更多體現(xiàn)在汽車電子技術的競爭上，汽車電子產(chǎn)業(yè)的地位日

30、益突出。隨著近幾年來消費者對汽車安全性、舒適性和娛樂性的需求不斷增加，汽車智能化趨勢不斷加速。其中以汽車主動安全為代表的高級輔助駕駛不斷運用在高檔車中，并不斷在向中低端滲透。汽車在智能化的過程中廣泛使用傳感器、攝像頭、雷達、微控制器、電路板等汽車電子部件，汽車從功能性向智能化的發(fā)展過程，也是汽車電子廣泛運用和升級的過程。同時，我國新能源汽車產(chǎn)銷增長快速，自2009年新能源汽車行業(yè)的扶持政策陸續(xù)出臺，2011年新能源汽車行業(yè)進入快速產(chǎn)業(yè)化階段。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2019年全國新能源汽車產(chǎn)量124.20萬輛，其中，純電動汽車生產(chǎn)完成102萬輛，同比增長3.4%。根據(jù)工信部起草的新能源汽

31、車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃(2021-2035年)（征求意見稿）的規(guī)劃目標，到2030年，新能源汽車形成市場競爭優(yōu)勢，銷量占當年汽車總銷量的40%，有條件自動駕駛智能網(wǎng)聯(lián)汽車銷量占比70%，高度自動駕駛智能網(wǎng)聯(lián)汽車在高速公路廣泛應用，在部分城市道路規(guī)模化應用，汽車新車能耗到達世界領先水平。隨著新能源汽車產(chǎn)量逐漸增加，汽車電子單車產(chǎn)值仍將持續(xù)提升。目前而言，中國新車汽車電子產(chǎn)品成本在整車成本中的占比與世界發(fā)達國家水平相比仍存在差距，中國汽車電子的滲透率仍然低于發(fā)達國家。隨著新能源汽車列入國家加快培育和發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，汽車電子行業(yè)的增長潛力將進一步釋放。（3）汽車電子行業(yè)發(fā)展趨勢汽車智能化趨勢使得汽

32、車電子市場的增長不再依賴于汽車產(chǎn)量的提升，而是車載汽車電子器件數(shù)量的增加。隨著對駕駛安全性認識的不斷提高，汽車電子智能化這一趨勢在自動駕駛系統(tǒng)中體現(xiàn)得尤為突出。ADAS技術作為主動安全技術的重要一環(huán)，通過車道偏離警示（LDW）、前碰預警系統(tǒng)（FCW）、緊急制動系統(tǒng)（AEB）等有效提高道路安全、減少交通事故帶來的人員傷亡和財產(chǎn)損失。ADAS系統(tǒng)需要大量CMOS傳感器、MEMS傳感器、各種原理的探測雷達來感知周圍環(huán)境，如識別交通標志、甄別障礙物類型、測量障礙物距離車身距離，以及計算相對移動速度。故汽車智能化發(fā)展趨勢有效帶動了包括傳感器在內(nèi)的汽車電子器件質(zhì)量不斷提升，種類和數(shù)量不斷增加。未來汽車不僅

33、是交通工具，更是信息匯總、計算和傳遞的中心，對信息存儲提出了更高的要求。一是車載信息娛樂系統(tǒng)（IVI）存儲需求不斷提高。IVI系統(tǒng)的顯示器尺寸越來越大、分辨率越來越高，承載的信息也更加復雜和豐富，對存儲空間和速度提出更高要求。二是ADAS系統(tǒng)存儲需求不斷提高。ADAS系統(tǒng)需要大存儲空間和高存儲速度支撐系統(tǒng)的快速反應能力。尤其是圖像傳感器的數(shù)量和分辨率不斷提升，產(chǎn)生海量數(shù)據(jù)存儲需求。受節(jié)能減排綠色環(huán)保大趨勢的影響，汽車電氣化、電子化的發(fā)展將極大改變汽車的動力性、可靠性，安全性以及舒適性。目前，全球主流新能源汽車廠商以三電（電池、電機和電控）為主要功能的發(fā)展方向。一套優(yōu)秀的三電系統(tǒng)需要具備高集成度

34、、高效率、高安全性，同時保持良好的動力表現(xiàn)，其技術水決定了新能源電動汽車的基本性能表現(xiàn)。隨著WIFI，BLE和5G技術等在車端的普及，車與云、物的通訊阻礙將不復存在，汽車將成為下一個重要的信息交互入口。車載網(wǎng)絡架構(gòu)正在從功能簡單的扁平分布式向域控制器演變，對于車載網(wǎng)絡技術也提出了更加多樣化的需求，從簡單的CAN/LIN，到CANFD，再到以太網(wǎng)技術。網(wǎng)絡帶寬亦從10Kpcs拓展至1Gbps，并向著更高速的帶寬發(fā)展。不斷提升的網(wǎng)絡技術為車載互聯(lián)提供了穩(wěn)定的汽車內(nèi)部網(wǎng)絡通道。從輔助駕駛到自動駕駛是汽車智能化發(fā)展的主要趨勢之一。智能傳感、圖像視覺、毫米波雷達、激光雷達以及地圖、定位、路側(cè)環(huán)境等都是輔

35、助駕駛及自動駕駛的重要組成元素。為滿足輔助駕駛及自動駕駛不斷增長的性能要求，汽車節(jié)點集成度將隨著功能需求、安全需求變得越來越高，逐漸向域控制器演變。4、電力產(chǎn)業(yè)在電力系統(tǒng)實際運營中，配電網(wǎng)網(wǎng)架結(jié)構(gòu)復雜，覆蓋區(qū)域廣泛，故障多發(fā)，難以定位，給電力運維人員的工作帶來很大的挑戰(zhàn)。智能電網(wǎng)是電網(wǎng)的智能化應用，結(jié)合先進的傳感測量、通訊、信息、計算機和控制等物聯(lián)網(wǎng)技術，實現(xiàn)二者的有效整合，基于高度數(shù)字化的整合、收集體系形成新型電網(wǎng)，達到優(yōu)化電網(wǎng)的運行以及管理的目的，提高電網(wǎng)的可靠性、管理效率以及服務水平。2019年3月，在全國兩會上，國家電網(wǎng)首次提出“泛在電力物聯(lián)網(wǎng)”的概念，提出要全力打造“三型兩網(wǎng)”企業(yè)，

36、其中“三型”指能源互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的樞紐型、平臺型、共享型，“兩網(wǎng)”指堅強智能電網(wǎng)和泛在電力物聯(lián)網(wǎng)。2019年10月，國家電網(wǎng)發(fā)布泛在電力物聯(lián)網(wǎng)白皮書2019，提出了兩個階段的戰(zhàn)略性安排：第一階段（2019-2021年）：三年攻堅突破期，于2021年初步建成泛在電力物聯(lián)網(wǎng)。基本實現(xiàn)業(yè)務協(xié)同和數(shù)據(jù)貫通，對內(nèi)業(yè)務實現(xiàn)線上率100%，對外涉電業(yè)務線上率70%。初步實現(xiàn)統(tǒng)一物聯(lián)管理，各級智慧能源綜合服務平臺具備基本功能，基本實現(xiàn)對電網(wǎng)業(yè)務與新興業(yè)務的平臺化支撐。第二階段（2022-2024年）：通過三年提升期，于2024年建成泛在電力物聯(lián)網(wǎng)。全面實現(xiàn)業(yè)務在線協(xié)同、數(shù)據(jù)全流程貫通對外涉電業(yè)務線上率90%，實現(xiàn)

37、統(tǒng)一物聯(lián)管理建成統(tǒng)一標準、統(tǒng)一模型的數(shù)據(jù)平臺，實現(xiàn)對電網(wǎng)業(yè)務與新興業(yè)務的全面支持，全面形成共建共治共享的能源互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)圈。隨著國家電網(wǎng)不斷加速電力物聯(lián)網(wǎng)建設，電力產(chǎn)業(yè)迎來投資高峰，市場規(guī)模巨大。5、智能家居作為物聯(lián)網(wǎng)、人工智能和云計算落地的載體，智能家居既能夠從技術的進步中直接受益，又可以通過商業(yè)化的應用實現(xiàn)技術變現(xiàn)，反過來推動技術的發(fā)展，從而形成智能家居應用關鍵技術之間的正向反饋。根據(jù)IDC發(fā)布的全球智能家居設備跟蹤報告，2019年全球智能家居設備出貨量將達到8.33億臺，同比增長26.90%。到2023年全球智能家居設備出貨量將增至16億臺，2019年至2023年全球智能家居設備市場年均復

38、合增長率為16.90%，市場發(fā)展?jié)摿薮蟆?、智慧醫(yī)療智慧醫(yī)療是指在醫(yī)療信息化的基礎上，利用先進的互聯(lián)網(wǎng)技術和物聯(lián)網(wǎng)技術并通過智能化的方式，將與醫(yī)療衛(wèi)生服務相關的人員、信息、設備、資源連接起來，實現(xiàn)患者與醫(yī)務人員、醫(yī)療機構(gòu)、醫(yī)療設備之間形成互動的信息化醫(yī)療，以保證患者及時獲得預防性和治療性的醫(yī)療服務。一方面，受益于國家政策對醫(yī)療信息化行業(yè)的大力支持、醫(yī)院內(nèi)生需求以及物聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能等新興技術的興起等因素影響，近年來國內(nèi)醫(yī)療信息化市場投資規(guī)模持續(xù)擴大；另一方面，隨著國內(nèi)經(jīng)濟的快速發(fā)展，社會生活水平的提高以及政府對公共衛(wèi)生事業(yè)投入的增加，近年來人們對診療保健的需求從被動、應對性的就醫(yī)診療，

39、逐漸轉(zhuǎn)向主動、常態(tài)性的預防保健，眾多醫(yī)療機構(gòu)加大對智能化、信息化的投入以滿足患者更高水平的服務需求。根據(jù)IDC數(shù)據(jù)，我國醫(yī)療信息化市場總花費規(guī)模將從2010年的124.41億元增長到2020年的430.55億元，年均復合增長率為13.22%。IDC預測，從組織結(jié)構(gòu)上看我國醫(yī)療信息化市場仍將以醫(yī)院市場為主，占據(jù)80%左右的市場份額，其他公共衛(wèi)生、區(qū)域衛(wèi)生醫(yī)療信息化平臺等占據(jù)20%。目前，國內(nèi)參與醫(yī)療信息化建設的公司眾多，根據(jù)醫(yī)盟網(wǎng)統(tǒng)計，2018年我國醫(yī)療IT企業(yè)超過300家，總體來看，國內(nèi)醫(yī)療信息化行業(yè)具備一定的門檻，需要經(jīng)過長時間的經(jīng)驗積累，集中度較低，競爭激烈，目前已初步形成一批具有一定品牌

40、效應的公司，但并未形成寡頭格局。7、智慧交通“十三五”期間，“十三五”現(xiàn)代綜合交通運輸體系發(fā)展規(guī)劃、關于加快推進新一代國家交通控制網(wǎng)和智慧公路試點的通知等政策的出臺進一步明確了智慧交通行業(yè)發(fā)展方向，依靠數(shù)字化、智能化和協(xié)同化提升交通系統(tǒng)安全水平和服務水平。AI、自動駕駛、大數(shù)據(jù)等新技術的應用以及共享交通等創(chuàng)新商業(yè)模式的推廣將逐漸改變舊有交通業(yè)態(tài)，為智慧交通帶來新一輪的發(fā)展驅(qū)動力，以基礎設施數(shù)字化、基于大數(shù)據(jù)的路網(wǎng)綜合管理、交通大腦等方向為代表的智慧交通系統(tǒng)升級改造需求正加速釋放。受益于政策及需求的雙輪驅(qū)動，智慧交通行業(yè)有望迎來持續(xù)高景氣發(fā)展。8、消費電子（1）無人機中國民用消費級無人機市場火爆

41、，民用行業(yè)級無人機市場容量大，隨著用戶擴張和技術發(fā)展，民用無人機增長將快于軍用無人機；預計中國無人機市場規(guī)模將從2018年257億元，增至2023年1,318億元，年復合增長率48.5%；其中2023年中國民用、軍用無人機市場規(guī)模，將分別達968億元、350億元。在政策支持方面，隨著國內(nèi)無人機行業(yè)的監(jiān)管體系涵蓋范圍擴大、管理體系日益成熟，將有利于無人機行業(yè)的進一步發(fā)展。未來，無人機行業(yè)仍將在專業(yè)性領域持續(xù)發(fā)生結(jié)構(gòu)性的變化，其中，專業(yè)級無人機的應用將在農(nóng)業(yè)植保、巡線巡檢、物流運輸、森林防火、警用安防等應用領域不斷擴大。（2）手持云臺手持云臺又稱為手持穩(wěn)定器，它是無人機產(chǎn)業(yè)的一個衍生開發(fā)產(chǎn)品，無人

42、機上運用的自動穩(wěn)定協(xié)調(diào)系統(tǒng)的技術運用轉(zhuǎn)移到手機或相機拍攝上，是一種高科技的便攜式移動攝影器材，其核心功能是防抖防震。手持穩(wěn)定器從誕生起，短短幾年間歷經(jīng)爆發(fā)式增長，而隨著智能手機深度普及與更新?lián)Q代，移動互聯(lián)網(wǎng)技術發(fā)展，短視頻社交的崛起，攝影視頻需求進一步爆發(fā)，均為攝影配件行業(yè)發(fā)展利好因素，處于行業(yè)風口的手持穩(wěn)定器將迎來進一步躍遷。目前國內(nèi)手持穩(wěn)定器頭部企業(yè)在生產(chǎn)效能、算法技術等方面相較全球均具有領先優(yōu)勢，國外成熟攝影消費環(huán)境為我國頭部品牌出海提供穩(wěn)定的發(fā)展空間。國內(nèi)市場目前狀態(tài)雖然相對滯后，但具備主場優(yōu)勢的中國企業(yè)預期在未來將更進一步擴大行業(yè)領導力，且隨著社交娛樂興起，龐大的國內(nèi)消費市場在企業(yè)悉

43、心培育下可產(chǎn)生極強爆發(fā)力。 第四章 法人治理結(jié)構(gòu)一、 股東權(quán)利及義務1、公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔同種義務。2、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權(quán)益的股東。3、公司股東享有下列權(quán)利：（1）依照其持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權(quán)，股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、投

44、票權(quán)等股東權(quán)利。（3）對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；（4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；（5）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、定期財務會計報告；（6）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；（7）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（8）對法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項，享有知情權(quán)和參與權(quán)；（9）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。關于本條第一款第二項中股東的召集權(quán)，公司和控股股東應特別注意保護中小投資者享有的股東大

45、會召集請求權(quán)。對于投資者提議要求召開股東大會的書面提案，公司董事會應依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會，不得無故拖延或阻撓。4、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。5、股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷。董事

46、、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第三款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人

47、民法院提起訴訟。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。6、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；（4）在股東權(quán)征集過程中，不得出售或變相出售股東權(quán)利；（5）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益；（6）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應當承擔的其他義務。7、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應當自該事實發(fā)生當日，向公司作出書面報告。8、公司的控股股東

48、、實際控制人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東及實際控制人不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當具備相關專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。控股股東不

49、得對股東大會有關人事選舉決議和董事會有關人事聘任決議履行任何批準手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。控股股東與公司應實行人員、資產(chǎn)、財務分開，機構(gòu)、業(yè)務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。公司的總裁人員、財務負責人、營銷負責人和董事會秘書在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東的高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。控股股東應尊重公司財務的獨立性，不得干預公司的財務、會計活動。控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不應有上下級關系。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式

50、影響公司經(jīng)營管理的獨立性。控股股東及其下屬其他單位不應從事與公司相同或相近似的業(yè)務，并應采取有效措施避免同業(yè)競爭。9、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方與公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應當嚴格限制占用公司資金。控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不得要求公司為其墊支工資、福利、保險、廣告等費用、成本和其他支出。公司也不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用：（1）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方使用；（2）通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供委托貸款；（3）委托控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方進行投資活動；（4）為

51、控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；（5）代控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方償還債務；（6）在沒有商品和勞務對價情況下以其他方式向控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方提供資金；（7）控股股東、實際控制人及其他關聯(lián)方不及時償還公司承擔對其的擔保責任而形成的債務；公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東及其附屬企業(yè)占用。公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會應當視情節(jié)輕重對負有直接責任的高級管理人員給予警告、解聘處分，情節(jié)嚴重的依法移交司法機關追究刑事責任；對負有直接責任的董事給予警告處分，對于負有嚴重責任的董事

52、應當提請公司股東大會啟動罷免直至依法移交司法機關追究刑事責任的程序。公司董事會建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資產(chǎn)應立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模ㄟ^變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金。公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機制的第一責任人，董事會秘書、財務負責人協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。具體按照以下程序執(zhí)行：（1）公司董事會秘書定期或不定期檢查公司與控股股東及其附屬企業(yè)的資金往來情況，核查是否有控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資金的情況。（2）公司財務負責人在發(fā)現(xiàn)控股股東及其附屬企業(yè)占用公司資產(chǎn)的當日，應當立即以書面形式報告董事長。報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名

53、稱、占用資產(chǎn)位置、占用時間、涉及金額、擬要求清償期限等；如發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)情況的，財務負責人還應當在書面報告中寫明涉及董事、監(jiān)事及其他高級管理人員姓名，協(xié)助或縱容簽署侵占行為的情節(jié)。（3）董事長在收到書面報告后，應敦促董事會秘書發(fā)出召開董事會會議通知，召開董事會審議要求控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方清償?shù)钠谙蓿婕岸隆⒈O(jiān)事及其他高級管理人員的處分決定、向相關司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關事宜，關聯(lián)董事應當對上述事項回避表決。對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關處分決定后應提交公司股東大會審議。（

54、4）董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東及其他關聯(lián)方發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關董事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定，并做好相關信息披露工作；對于負有嚴重責任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應在公司股東大會審議通過相關事項后及時告知當事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并辦理相應手續(xù)。（5）除不可抗力，如控股股東及其他關聯(lián)方無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司董事會應在規(guī)定期限屆滿后30日內(nèi)向相關司法部門申請將該股東已被凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還被侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關信息披露工作。二、 董事1、公司設董事會，對股東大會負責。董事會由5名董事組成。公司不設獨立董事，設董事長1名，由董事會選舉產(chǎn)生。2、董事會行使

55、下列職權(quán)：（1）召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2）執(zhí)行股東大會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（7）根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務總監(jiān)等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（8）制訂公司的基本管理制度；（9）制訂本章程的修改方案；（10）管理公司信息披露事項；3、董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。董事會須及時對公司治理機制是否給所有的股

56、東提供合適的保護和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況進行討論、評估，并在其年度工作報告中作出說明。4、董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。5、董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。6、董事長行使下列職權(quán)：（1）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（2）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（3）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（4）行使法定代表人的職權(quán)；（5）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律法規(guī)規(guī)定和公司利益的特別處置

57、權(quán)，并在事后向公司董事會或股東大會報告；（6）董事會授予的其他職權(quán)。7、董事會可以授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會的其他職權(quán)，該授權(quán)需經(jīng)由全體董事的二分之一以上同意，并以董事會決議的形式作出。董事會對董事長的授權(quán)內(nèi)容應明確、具體。除非董事會對董事長的授權(quán)有明確期限或董事會再次授權(quán)，該授權(quán)至該董事會任期屆滿或董事長不能履行職責時應自動終止。董事長應及時將執(zhí)行授權(quán)的情況向董事會匯報。8、公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。9、董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。10、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。11、召開臨時董事會會議，董事會應當于會議召開3日前以電話通知或以專人送出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規(guī)定的其他方式通知全體董事和監(jiān)事。12、董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（