1、最新 精品 Word 歡迎下載 可修改股份有限公司章 程目 錄第一章 總 則1第二章 公司宗旨和經營范圍1第三章 股份2第一節 股份發行2第二節 股份增減和回購3第三節 股份轉讓4第四章 股東和股東大會4第一節 股東4第二節 股東大會的一般規定6第三節 股東大會的召集8第四節 股東大會的提案與通知9第五節 股東大會的召開10第六節 股東大會表決和決議13第五章 董事會15第一節 董事15第二節 董事會18第六章 總經理及其他高級管理人員24第七章 監事會25第一節 監事26第二節 監事會26第八章 財務會計制度、利潤分配和審計30第一節 財務會計制度30第二節 內部審計31第三節 會計師事務所

2、的聘任31第九章 通知、公告31第一節 通知31第二節 公告32第三節 投資者關系管理33第十章 合并、分立、解散和清算34第一節 合并或分立34第二節 解散和清算35第十一章 修改章程37第十二章 附則37第一章 總 則 第一條 為維護股份有限公司（以下簡稱“公司”）、公司股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據中華人民共和國公司法（下簡稱“公司法”）、中華人民共和國證券法和其他有關法律法規規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照公司法和其他法律法規和規范性文件的有關規定成立的股份有限公司，公司由原有限公司（以下簡稱“原公司”）依法整體變更設立。第三條 公司注冊名稱：中文名稱：股份有

3、限公司 英文名稱：第四條 公司住所：第五條 公司注冊資本為人民幣元（大寫：）。第六條 公司為永久存續的股份有限公司。第七條 董事長為公司的法定代表人。第八條 公司全部資產分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第九條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴公司；股東可以依據公司章程起訴股東；股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、

4、總經理和其他高級管理人員。第十條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務總監。第二章 公司宗旨和經營范圍第十一條 公司的經營宗旨是：。第十二條 公司經營范圍是：。 公司在經營范圍內從事活動。依據法律、法規和國務院決定須經許可經營的項目，應當向有關許可部門申請后，憑許可審批文件或者許可證件經營。第三章 股份第一節 股份發行第十三條 公司的股份采取股票的形式。股票在中國證券登記結算有限責任公司集中登記存管。第十四條 公司的股份均為普通股。公司經批準的股份總額為股普通股，每股面值1元。第十五條 公司普通股總數為股，由公司全體發起人認購并由經審計的凈資產折股，占公司發行普通股總數100%

5、。公司有發起人共人，均為法人發起人，分別為有限公司、有限公司。公司發起人的姓名或名稱、認購方式、認購的股份如下表所示：序號發起人姓名認購股數（股）持股比例（%）出資方式1%凈資產折股2有限公司%凈資產折股合計100%/第十六條 持股證明是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。 公司應向股東簽發由公司董事長簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明：公司名稱、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱。發起人的持股證明，應當標明發起人字樣。 第十七條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購第十八條 公司根據經營和

6、發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：（一）非公開發行股份（包括實施股權激勵而實施的定向增發）；（二）向現有股東派送紅股；（三）以公積金轉增股本；（四）法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他方式。第十九條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照公司法以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。第二十條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，購回本公司的股票：（一）為減少公司資本而注銷股份；（二）與持有本公司股票的其他公司合并；（三）將股份獎勵給本公司的職工；（四）股東因對股東大會作出的

7、公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；（五）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。第二十一條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；（二）通過公開交易方式購回；（三）法律、行政法規規定和國務院證券主管部門批準的其他情形。第二十二條 公司因本章程第二十條第一項至第三項的原因購回本公司股份的，應當經股東大會通過，公司依照第二十條規定收購本公司股份后，屬于第一項情形的，應當自收購之日起十日內注銷，屬于第二項、第四項的情形的，應當在6個月內轉讓或注銷。公司依照第二十條第三項規定收購本公司股份

8、的，不得超過本公司已發行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所購的股份應當在1年內轉讓給職工。第三節 股份轉讓第二十三條 公司的股份可以依法轉讓。第二十四條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。第二十五條 發起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以內不得轉讓。董事、監事、總經理以及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的25%；所持有本公司的股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有

9、的公司股票在買入之日起六個月以內賣出，或者在賣出之日起六個月以內又買入的，由此獲得的利潤歸公司所有。 公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東大會第一節 股東第二十六條 公司股東為依法持有公司股份的人。第二十七條 股東建立股東名冊，公司將股東名冊置備于公司，由董事會負責管理。股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項：（一）股東名稱及住所；（二）各股東所持股份數；（三）各

10、股東所持股票的編號；（四）各股東取得股份的日期。第二十八條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時的在冊股東為公司股東。 第二十九條 公司股東享有下列權利：（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議并形使相應的表決權；（三）依照其所持有的股份份額行使表決權；（四）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；（五）依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （六）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事

11、會決議、監事會會議決議、財務會計報告；（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（八）法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。董事會須對公司治理機制是否給所有股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進行討論、評估。第三十條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。第三十一條 股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規，股東有權確認無效；侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三十二條 董

12、事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。第三十三條 公司股東承擔下列義務：（一）遵守法律、行政法規和本章程；（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（四）法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。 第三十四條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生之日起當日，向公司作出書面報告。第三十五條 公司的股東、實際控制人及其關聯方不得利用其關聯關系損害公司利益，違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司的控股股東、實際控制人及其關聯方對公司和

13、股東負有誠信義務，控股股東應嚴格依照本章程行使出資人的權利，不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和股東的利益。第三十六條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；（二）此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩

14、個以上的人以協議的方式（不論口頭或者書面）達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。第二節 股東大會的一般規定第三十七條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：（一）決定公司經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監事會的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對公司發行公司債券作出決議； （九）審議批準公司單獨或一個會計年度內購買、出售重大資產超

15、過公司最近一期經審計總資產25%的事項；（十）審議批準第三十八條規定的擔保事項；（十一）對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決；（十二）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十三）修改公司章程；（十四）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；（十五）審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案；（十六）審議股權激勵計劃；（十七）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。第三十八條 公司下列對外擔保行為，須在董事會審議通過后提交股東大會審議通過。（一）公司及公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計凈資產的25%以后提供的任何擔保；（二）公

16、司的對外擔保總額達到或超過最近一期經審計凈資產的20%以后提供的任何擔保；（三）為資產負債率超過50%的擔保對象提供擔保；（四）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產的5%的擔保；（五）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；（六）法律、法規、規范性文件規定的其他情形。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東。不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。第三十九條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。第四十條 有下列情形之一的，公司在事

17、實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：（一）董事人數不足公司法規定的法定最低人數5人，或者少于章程所定人數的三分之二時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時；（三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書面請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監事會提議召開時；（六）公司章程規定的其他情形。前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。注釋：公司應當在章程中確定本條第（一）項的具體人數。第四十一條 公司召開股東大會以現場會議形式召開。第四十二條 公司召開股東大會，可以聘請律師對股東大會的召集、召開、表決進行見證。第四十三條 臨時股東大會只對通知中列

18、明的事項作出決議。第三節 股東大會的召集第四十四條 董事會認為需要召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知。第四十五條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在董事會決議后的5日內作出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。 第四十

19、六條 單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會，將在作出董事會決議后的5日內召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應征得相關股東的同意。董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，單獨或合并持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。監事會同意召開臨時股東大會，將在作出監事會決議后的5日內召開股東大會的通知，通知中對原

20、請求的變更，應征得相關股東的同意。監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或合并持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。第四十七條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會。第四十八條 對于監事會或股東決定自行召集股東大會的，董事會和董事會秘書將予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。第四十九條 監事會或股東自行召集股東大會，會議所需要的費用由公司承擔。第四節 股東大會的提案與通知第五十條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。第五十一條 公司召開股東大

21、會，董事會、監事會以及單獨或合并持有公司3%的以上的股東，有權向公司提出議案。單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提案并書面提交召集人，召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，通知臨時提案的內容。除前款規定的情況外，召集人在發出股東大會通知后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。 第五十二條 公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十條的規定對股東大會提案進行審查。第五十三條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應當在該次股東大會上

22、進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會決議一并公告。 第五十四條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程的規定程序要求召集臨時股東大會。第五十五條 召集人將在年度股東大會召開20日前以書面通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以書面形式通知各股東。第五十六條 股東會議的通知應當包括以下內容：（一）會議的日期、地點和會議期限；（二）提交會議審議的事項和提案；（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；（

23、五）投票代理委托書的送達時間和地點；（六）會務常設聯系人姓名、電話號碼。第五十七條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；（二）與本公司或本公司的控股股東或實際控制人是否存在關聯關系；（三）披露持有本公司股份數量；（四）是否受過國家有關部門的處罰。第五十八條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開前至少2個工作日通知股東并說明原因。第五節 股東大會的召開第五十九條 公司董事會和其他召集人將

24、采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。第六十條 股東名冊登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會，并依照有關法律、法規和本章程行使表決權。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。第六十一條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠標明其身份的有效證件或證明；委托他人出席會議的，應出示本人身份證、授權委托書。法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理

25、人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第六十二條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權；（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（四）委托書簽發日期和有效期限；（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。第六十三條 委托書應當注明如果股東不作具體指示時股東代理人是否可以按自己的意思表決。第六十四條 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。第六十五條 出席會議的人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登

26、記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有或代表由表決權的股份數量、被代理人的姓名（或單位名稱）等事項。第六十六條 召集人將依據股東名冊共同對股東資格合法性進行驗證，并登記股東姓名（或單位名稱）及所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有的表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。第六十七條 股東大會召開時，股東大會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，公董事、監事和高級管理人員應當出席會議并接受股東的質詢。第六十八條 股東大會由董事長主持，董事長不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的董事共同推舉的一名董事主持。監事會自行召集的股東大會，監事會

27、主席不能履行職務或不履行職務時，由半數以上的監事共同推薦的一名監事主持。股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，會議繼續召開。第六十九條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成，會議記錄及其簽署等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應當明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。第七十條 在年度股東大會上，董事會、監事會

28、應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。第七十一條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東質詢和建議作出解釋和說明。第七十二條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：（一）出席股東大會的股東和代理人人數、所持有有表決權的股份數，占公司總股份的比例；（二）召開會議的時間、地點以及會議主持人姓名、會議議程；（三）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管理人員姓名；（四）每一提案的審議經過、發言、要點和表決事項的表決結果；（五）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容；（六）計票人、監票人姓名；（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

29、第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確、完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存，保存期限為十年。第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會。第六節 股東大會表決和決議第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的過半數以上通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（

30、包括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過：（一）董事會和監事會的工作報告；（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；（四）公司年度預算方案、決算方案；（五）公司年度報告；（六）公司經營方針和投資計劃；（七）聘任和解聘會計師事務所 （八）除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過：（一）公司增加或者減少注冊資本；（二）第三十八條規定的擔保事項；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回購本公司股票；

31、（六）公司單獨或一個會計年度內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產25%；（七）公司的股權激勵計劃；（八）公司股票在境內、外證券交易場所掛牌上市；（九）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第七十八條 股東（包括代理人）以其所持有的表決權的股份總數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。公司持有本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。應

32、回避的關聯股東對涉及自己的關聯交易可參加討論，并可就交易產生原因、交易基本情況、是否公允等事宜進行解釋和說明。第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效前提下，通過各種方式和途徑，包括提供通訊平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司不得與董事、總經理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。董事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權提名董事候選人。監事會及單獨或合并持有公司10%以上股份的股東，有權提名非職

33、工代表監事候選人。董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。第八十三條 股東大會對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。第八十四條 股東大會審議提案時，不能對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一項新的提案，不能在本次股東大會上表決。第八十五條 同一表決權出現重復表決的，以第一次投票結果為準。第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。第八十七條 股東大會對每一提案進行表決前，應當推薦至少有兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關

34、股東及其代理人不得參加計票和監票。股東大會對每一提案進行表決時，應當由股東代表與監事代表共同負責計票、監票并當場公布表決結果，表決結果載入會計記錄。第八十八條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果計為“棄權”。第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。第九十條 股東大會決議應列明出席

35、會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。第九十一條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議中作特別提示。 第九十二條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間為股東大會通過決議作出之日。第五章 董事會第一節 董事第九十三條 公司董事為自然人，有以下情形之一的，不能擔任公司的董事：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行

36、期滿未逾五年； （三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年； （五）個人所負數額較大的債務到期未清償；（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。第九十四條 董事由

37、股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未能及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當根據法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職責。第九十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（一）在其職責范圍內行使權利，不得越權；（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（三）不得利用內

38、幕信息為自己或他人謀取利益；（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（七）不得利用職務便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業機會；（八）未經股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金；（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存；（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主

39、管機關披露該信息：1.法律有規定；2.公眾利益有要求；3.該董事本身的合法利益有要求。第九十六條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務范圍；（二）公平對待所有股東；（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；（四）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議；（五）法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他內容。第九十七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。第九十八條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時

40、，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額后方能生效。余任董事會應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到合理的限制。 第九十九條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。第一百條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事

41、會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。 除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 第一百零一條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。 第一百零二條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

42、第一百零三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。第一百零四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第一百零五條 公司不以任何形式為董事納稅。 第一百零六條 本節有關董事義務的規定，適用于公司監事、總經理和其他高級管理人員。 第二節 董事會第一百零七條 公司設董事會，對股東大會負責。第一百零八條 董事會由五名董事組成，設董事長一人。第一百零九條 董事會行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并

43、向大會報告工作；（二）執行股東大會的決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權范圍內，決定公司的風險投資（包括風險投資和非風險投資）、資產抵押、資產處置及其他擔保事項；（九）決定公司內部管理機構的設置；（十）根據董事長提名，聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書、財務總監；根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理等管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；（十一）制訂公

44、司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項；（十四）審議需股東大會審議的關聯交易；（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（十六）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；（十七）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第一百一十條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。第一百一十一條 董事會制訂董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第一百一十二條 董事會審議對外投資、收購出售資產、對外擔保、關聯交易事項，應建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專

45、業人員進行評審，并報股東大會批準。董事會權限如下：（一）對外投資、收購出售資產事項。董事會運用公司資產作出的單筆或一個會計年度內購買、出售重大資產事項，不超過公司最近一期經審計總資產的25%，超過25%的，應當由董事會審議通過后提起股東大會審議。（二）對外融資事項。董事會有權決定單筆或一個會計年度內金額不超過公司最近一期經審計凈資產的50%的貸款或其他融資事項，超過50%的，應當由董事會審議通過后提起股東大會審議。（三）公司對外擔保。除本章程第三十八條規定的應由股東大會審議的對外擔保事項外，由董事會審議決定。董事會審議決定的對外擔保，應經董事會全體成員三分之二以上表決通過。（四）關聯交易。公司

46、擬與關聯方達成偶發性關聯交易總額（含同一標的或與同一關聯人在連續12個月內達成的交易累計額）在人民幣200萬以上，700萬元以下的，由董事會審議。低于200萬元的，由董事長決定。高于700萬元的，由董事會審議通過后提請股東大會審議。公司決議對外投資、收購出售資產、對外融資事項如果同時屬于關聯交易事項的，使用本款關于關聯交易的決策權限。對于公司與子公司之間的經常性交易，由年度股東大會決議。第一百一十三條 董事會設董事長1人，由董事會以全體董事的過半數選舉產生。第一百一十四條 董事長行使下列職權： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執行； （三）提名總經理、財

47、務總監、董事會秘書； （四）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （五）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （七）管理公司信息披露事項； （八）聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作； （九）對資產處置的權限：審批單筆金額占公司最近一個會計年度經審計總資產的 5以下，且絕對金額低于 100 萬元的資產處置事宜；每一年度資產處置權限不超過公司最近一個會計年度經審計總資產的10。如上述行為屬于關聯交易，遵照關聯交易的有關規定執行。（十

48、）董事長在授權范圍內可以授權總經理進行不超過上述標準的資產處置； （十一）董事會授予的其他職權。 第一百一十五條 董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十六條 董事會每年至少召開兩次定期會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第一百一十七條 有下列情形之一的，董事會應在10個工作日內召集董事會臨時會議：（一）董事長認為必要時；（二）代表十分之一以上表決權的股東或者三分之一以上董事聯名提議時；（三）監事會提議時；（四）總經理提議時。第一百一十八條 董事會會議舉行前須做好以下準備工作： （一）提出會議的議程草案； （二）在定期會議召開十日前及臨時會

49、議召開五日前，將提交討論的議題告知與會股東和監事； （三）會議需做的其他準備事項； 第一百一十九條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議，對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。 第一百二十條 董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司 業務進展的信息和數據。 第一百二十一條 下列人員可以列席董事會會議：（一）公司的高級管理人員； （二）公司的監事會成員。 第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人送

50、出、掛號郵件方式、傳真方式；通知時限為：會議召開前一日。如有本章第一百一十七條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。第一百二十三條 董事會會議通知包括以下內容：（一）會議日期和地點；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發出通知的日期。第一百二十四條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。第一百二十五條 董事會臨時會議在保障

51、董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。保存期限為10年。第一百二十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第一百二十七條 根據本章程所述董事會職責，有權向董事會提出議案的機構和人員包括： （一）公司總經理應向董事會提交涉及下述內容的議案：1公司的經營計劃及投資方案； 2公司的

52、年度財務預算方案、決算方案； 3公司利潤分配及彌補虧損方案； 4公司內部管理機構設置方案； 5公司章程的修改事項； 6公司總經理的年度及工作報告； 7公司重大風險投資的專家評審意見的議案； 8公司基本管理制度的議案； 9根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理等管理人員，并決定其報酬事項的議案； 10董事會要求其作出的其他議案。 （二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案： 1公司有關信息披露的事項的議案； 2其他應由董事會秘書提交的有關議案。 （三）董事長提交董事會討論的議案。（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。 第一百二十八條 議案的說明有關議案的提出人須在提交有關議

53、案時同時對該議案的相關內容作出說明。 第一百二十九條 董事會會議召開后，與會董事應認真對董事會已向其提交的有關議案進行討論，并對相關議案進行表決。 第一百三十條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應保障對提交討論的議案有充分表達意見的機會。 第一百三十一條 董事會不論例會或是臨時會議，均須給與會董事以充分發言、討論有關方案的機會。 第一百三十二條 出席董事會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百三十三條 董事會表決的方式為舉手表決或投票表決。每位董事有一票表決權。 第一百三十四條 雖未召開

54、會議，但由半數以上董事同意并簽字的書面決議，與董事會會議通過的決議有同等效力。 第一百三十五條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。 第一百三十六條 董事會決議以記名方式表決。第一百三十七條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。第一百三十八條 董事會會議記錄包括以

55、下內容：（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事發言要點；（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第一百三十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第六章 總經理及其他高級管理人員第一百四十條 公司設總經理一名，副總經理若干名，財務總監一名，董事會秘書一名，前述人員均由董事會聘任或解聘。 第一百四十一條 本章程第九十三條關于不得擔任董事的情形，同時適用高級管理人員。本章程第九十五條關于董事忠實義務的規定，同時適用于高級管理人員。第一百四