1、第1章 企業內部控制組織架構14 組織架構設計與運行管控145 組織架構運行規范下面是某公司的組織架構運行規范，供讀者參考。組織架構運行規范第1章 總則第1條 目的為了更高效地實現公司戰略目標和各項經營目標，進一步明確股東大會、董事會、監事會、經理層和公司內部各層級機構設置、職責權限、工作程序和相關要求，根據國家有關法律法規和公司實際情況，特制定本規范。第2條 適用范圍本規范適用于公司集團公司及各下屬子公司。第3條 職責劃分本規范由董事會制定，其他部門或人員要及時提供相關資料。第2章 運行機構設置及其職責第4條 公司按照有關規定，設有股東大會、董事會、監事會、經理層和各職能部門。公司具體組織架

2、構圖如下所示。股東大會董事會總經理董事會秘書職工大會薪酬與考核委員會審計委員會戰略發展委員會監事會行政人事部投資管理部市場營銷部審計部物流事業部副總經理財務總監財務部控股公司A控股公司B控股公司C公司組織架構圖第5條 股東大會1股東大會由全體股東組成，是公司的權力機構。按照公司章程的有關規定履行其相關權限。2股東大會會議分為年度股東大會和臨時股東大會兩種。（1）年度股東大會，每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。 （2）臨時股東大會，有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月內召開臨時股東大會。召開臨時股東大會的情形列表序 號具體情形說明1董事人數不足中華人民共和國公司法規定

3、人數或者本公司章程所定人數的2/3時2公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時3單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時4董事會認為必要時5監事會提議召開時6法律、行政法規、部門規章或公司章程規定的其他情形第6條 董事會1董事會對股東大會負責，按公司章程有關規定行使公司的經營決策權。2董事會由9名董事組成，設董事長1名。3公司董事長、董事的產生和任期按公司章程規定。4董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 5董事會的議事方式和表決程序，按公司章程和董事會議事規則規定進行。第7條 監事會1監事會由5名監事組成，包括2名職工

4、代表。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。 2監事會設主席1人。監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。3董事、高級管理人員不得兼任監事。4監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。5監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。第8條 經理層1公司設總經理1名，副總經理不超過3名，財務總監1名。2總經理由董事會決定聘

5、任或者解聘。副總經理、財務總監由總經理提請董事會聘任或者解聘。3總經理對董事會負責，按公司章程有關規定行使職權。4總經理列席董事會會議。第9條 董事會下設機構1公司董事會下設董事會秘書、戰略發展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會。 2董事會秘書、各委員會主任委員由董事會決定和聘任。3董事會下設各個機構的主要職責如下表所示。董事會下設機構職責一覽表董事會下設機構名稱董事會下設機構職責董事會秘書主要負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，信息披露事務的辦理等事宜戰略發展委員會主要負責對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議審計委員會主要負責公司內、外部審計的

6、溝通、監督和核查工作薪酬與考核委員會主要負責制定公司董事及經理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經理人員的薪酬政策與方案4戰略發展委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會實施細則參照公司董事會戰略發展委員會工作細則、審計委員會工作細則、薪酬與考核委員會工作細則等相關規定。第10條 經理層下設職能機構1公司目前下設內部職能機構有行政人事部、財務部、投資管理部、市場營銷部和審計部、物流事業部。各個部門的主要職責如下表所示。職能部門職責一覽表部門名稱部門職責行政人事部 行政人事部行政協調、人力資源管理和辦公保障中心，主要承擔公司內部及與外部相關組織的溝通協調、人力資源規劃管理、綜合服務保

7、障、外事管理等職能，以確保公司人力資源高效率配置和內部管理體系的完整平穩運作財務部 財務部是對企業的經濟活動進行業務核算及財務管理的核心部門，其主要職能是按照國家有關財務會計制度，真實、完整地反映企業的財務狀況和經營成果。同時，通過有效的財務管理，使企業降低經營成本、提高勞動生產率，實現企業資本的保值增值投資管理部 投資管理部作為公司投資規劃中心和下屬控股公司董事會常設的日常管理機構，主要承擔投資計劃論證、實施以及投資項目股權經營管理、資產管理、法律事務等職能市場營銷部 市場營銷部主要承擔公司的業務開發、項目策劃、銷售管理、客戶管理、業務協調和商務事務處理，并參與、配合、協調、指導下屬公司的市

8、場營銷和客戶管理等工作審計部 審計部在董事會審計委員會的指導下獨立開展工作，主要負責對公司及所屬成員企業的內部控制、風險管理、經濟效益、財務收支及有關的經營活動進行審計監督，并向公司經營層或審計委員會及監事會報告物流事業部 物流事業部承擔物流項目的開發，按市場化原則組織企業內各物流板塊資源以推進項目實施，通過項目帶動和業務創新推動公司的物流資源整合和現代化物流的發展2公司各部門負責人及部門員工由經營層決定和聘任。審計部負責人選應事先經審計委員會確認。第3章 機構運行機制第11條 主要業務流程如內部控制管理手冊所示。第12條 相關權限指引如內部控制管理手冊所示。第13條 公司應不斷梳理企業治理結

9、構，完善決策、執行和監督職能。第14條 公司應重點關注以下三個方面的問題，一旦發現問題，應及時按規定的權限和程序進行調整。1.董事會是否按規定定期或不定期地召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執行股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘總經理及其他高級管理人員等。2.監事會是否按照規定對董事、高級管理人員進行監督；在發現相關人員違反法律法規或損害公司利益的行為時，是否能夠制止、糾正其行為或提出對其予以罷免的建議等。3.經理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制訂的年度生產經營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產經營計劃和績效目標等。第15條 公司投資

10、管理部負責草擬并執行對子公司的管控制度，對子公司的發展戰略及重大投資決策制定、主要資產處置、董/監事派出及高級管理人員管理、內部控制體系建設等事項，按相關規定予以嚴格管控。第4章 附則第16條 本規范報董事會審批后生效。第17條 本規范由董事會負責解釋、修訂。第18條 各下屬子公司遵照執行，各參股公司可參照執行。146 組織架構調整規范下面是某公司的組織架構調整規范，供讀者參考。組織架構調整規范第1章 總則第1條 目的1.規范公司組織架構管理，使公司組織架構調整規范化、合理化和程序化。2.加強各部門內部結構調整以及部門內部人員變動管理。第2條 適用范圍1.本辦法規定了公司范圍內所有組織架構調整

11、的流程和規范。2.本辦法適用于公司內部各種組織架構的調整以及部門內部人員的崗位變動。第3條 含義界定組織架構調整包括工作模塊或工作團隊的增加、減少、合并、分裂，工作職責和工作分工的變動；人員配置的變動等。第4條 組織架構調整依據1.各部門、各員工的內部考核結果。2.公司經營目標和生產經營變化情況。3.組織架構設計中存在職能交叉、缺失情況。第5條 公司組織架構調整分級1.一級組織架構調整主要是指公司級組織架構調整。2.二級組織架構調整主要是指職能模塊級組織架構調整，以各副總所管理的模塊區域為單位。3.三級組織架構調整主要是指部門內部組織架構調整。第2章 組織架構調整責任劃分第6條 董事長、總經理

12、1.負責對公司級組織結構調整提出意見并責成相關部門組織相關人員進行討論。2.負責把公司級組織結構調整上報董事長（董事會）以獲得批準。3.負責對職能模塊級組織結構調整進行審批。4.負責對涉及管理/技術人員增加及主管級以上人事變動的部門級組織結構調整進行審批。第7條 各主管副總經理1.負責對所管理的職能模塊的組織結構調整提出意見并組織相關人員進行討論。2.負責把職能模塊級組織結構調整上報總經理以獲得批準。3.負責對所屬部門的部門級組織結構調整進行審核/審批。第8條 各部門負責人1.負責對本部門的組織結構調整提出意見并組織相關人員進行討論。2.負責把本部門的組織結構調整上報主管副總和首席營運官（涉及

13、管理/技術人員增加及主管級以上人事變動的）以獲得批準。3.負責組織結構調整后涉及本部門相關人事變動的申請流程的履行。第9條 人力資源部1.負責各種調整方案的分析、整理，并提供專業意見。2.對出現的不符合公司發展要求的調整需求有權予以否決。3.負責對職能模塊及部門的職能職責進行整合，并在審核后予以公布。4.負責涉及人事變動相關手續的辦理。5.負責經審批的組織結構調整及相關資料原件的歸檔保存。第10條 其他公司組織結構及部門職能、職責增加或刪減等被批準后，相關部門在體系文件中應及時予以更新和替換。第3章 組織架構調整程序第11條 公司級組織架構調整程序1.由公司董事會提出組織架構調整意見。2.公司

14、人力資源部按照董事會所提出的調整意見，擬定公司組織架構調整方案，并明確相關的職責變動、工作分工和人員配置。3.公司級組織架構調整方案上報董事長審批。4.對于公司級組織架構調整中涉及的人事調整問題，參照公司的人事調整相關規定執行。5.經批準的新組織架構以及相關人事調整在公司內頒布實施。第12條 各主管副總所管理的職能模塊級組織架構調整程序1.由各主管副總提出調整意見。2.公司人力資源部按照各主管副總所提出的調整意見，整理匯總出調整方案，并明確相關的職責變動、工作分工和人員配置。3.調整方案上報總經理審批。4.對于職能模塊級組織架構調整中涉及的人事調整問題，參照公司的人事調整相關規定執行。5.經批

15、準的新組織架構以及相關人事調整在公司內頒布實施。第13條 部門級組織結構調整程序1.由各部門負責人提出調整意見。2.由各部門內部安排人員，整理匯總出調整方案，并明確相關的職責變動、工作分工、人員配置。3.調整方案上報人力資源部審核，主管副總審批。對于調整過程中涉及管理/技術人員增加及主管級以上人事變動的調整，須報總經理審批。4.對于調整方案中涉及的人事調整問題，參照公司的人事調整相關規定執行。但屬于部門內部除升職外人事變動的，需填寫“部門內部人事變動審批表”。5.經審批的組織結構及相關資料原件由人力資源部歸檔保存。第4章 附則第14條 本規范經董事會審批通過后生效。第15條 本規范的最終解釋權

16、歸人力資源部所有。第16條 本規范與公司其他相關人事管理制度相抵觸之處，請以相關人事管理制度為準。15 子公司組織架構管理控制153 委派董事管理制度下面是某集團公司制定的委派董事管理制度，供讀者參考。委派董事管理制度第1章 總則第1條 為規范股份有限公司(以下簡稱 “母公司”)的對外投資行為,加強子公司治理,切實保障母公司作為投資者的合法權益,依據相關法律法規及公司章程,特制定本制度。第2條 本制度所指的委派董事,是指由母公司董事按本制度規定程序,向子公司委派并經子公司股東(大)會選舉就任的董事。第3條 委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度賦予董事的各項職責和權力,在對所任職子公司

17、董事會和股東大會負責的同時維護母公司利益。第4條 本制度適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章 委派董事的任職資格第5條 委派董事必須具備下列任職條件。1. 自覺遵守國家法律、法規和公司章程,誠實守信,勤勉盡責,切實維護公司利益,具有高度責任感和敬業精神。2. 熟悉母公司或派駐公司的經營業務,具有相應的經濟管理、法律、財務等專業技術中級以上職稱,并在母公司中層以上管理崗位任職 年以上(對通過社會公開招聘程序產生的委派董事不做要求)。3. 身體健康,有足夠的精力和能力來履行董事、監事職責。4. 董事會認為擔任委派董事必須具備的其他條件。第6條 有下列情形之一的人員,不得擔任委派董事

18、。1. 按公司法相關條款規定不得擔任董事的情形。2. 有證監會及交易所規定不得擔任董事的情形。3. 與派駐子公司存在關聯關系,有妨礙其獨立履行職責的情形。4. 董事會認為不宜擔任委派董事的其他情形。第3章 委派董事的任免程序第7條 凡向子公司委派董事,均由母公司管理層提名,報母公司董事會,經董事會決議批準后,向子公司正式提名或推薦。第8條 母公司除了按上述程序提名委派董事候選人外,還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式,擇優產生委派董事候選人。公開招聘委派董事的規則由母公司管理層擬制,報董事會批準,由母公司人力資源部門具體實施。第9條 母公司董事會批準委派董事后,由母公司董事會辦公室代表母公司與委

19、派董事簽訂委派董事承諾書,明確委派董事的職責、權利和義務。母公司董事會辦公室負責擬定委派文件,由母公司董事長簽發,作為推薦委派憑證發往派駐子公司,派駐子公司依據公司法、子公司章程的有關規定,將委派董事人選提交子公司股東大會選舉就任。第10條 依據中華人民共和國公司法、公司章程的規定,委派董事任期未滿,派駐子公司股東會不得無故罷免其職務。但當被委派董事本人提出辭呈,或被委派董事因工作調動,或到退休年齡,或母公司對其進行考核后認為其不能勝任時,或該委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失時,母公司應及時向子公司董事會出具要求變更董事的公函。第11條 變更委派董事的程序如下。1. 被委派人本人

20、提出辭呈的,其書面辭呈應遞交母公司董事長,董事長根據其辭職理由的充分與否,決定是否準許其辭職。2. 被委派人需工作調動,或到退休年齡的,由董事長根據其身體狀況及任職情況決定是否準許其卸任委派董事職務。3. 被委派人經母公司考核后認為其不能勝任的,由相關職能部門出具考核意見,并經母公司董事會審核,由董事會作出撤銷委派其職務或勸其辭職的決議。4. 被委派人違反委派董事承諾書并對母公司利益造成損失的,由母公司董事長提出建議,由母公司董事會作出撤銷委派其職務或勸其辭職的決議。5. 變更委派董事時,按照本制度第79條規定的程序重新選任委派;委派董事任期屆滿后,經考核合格可以連選連任,但一般不超過兩屆。第

21、4章 委派董事的職權第12條 委派董事的主要職責如下。1. 監督母公司董事會涉及派駐子公司的各項決議和重大規章制度的貫徹實施。2. 謹慎、認真、勤勉地行使派駐子公司章程賦予董事的各項職權;在行使職權過程中,以公司利益最大化為行為準則,堅決維護母公司的利益。3. 按派駐子公司章程相關規定出席該派駐子公司的股東大會、董事會,代表母公司行使出資者相應的職權。4. 認真閱讀派駐子公司的財務報告和其他工作報告,及時了解派駐子公司業務經營管理狀況并負責向母公司董事會、管理層匯報。5. 委派董事應按照母公司重大事項內部報告制度及信息披露管理制度的規定,督促所在子公司相關部門和負責人向母公司報送相關資料,報告

22、相關重大事項;發生重大事項時,委派董事應立即單獨向母公司董事會、管理層報告。6. 對母公司投入派駐子公司資產的保值增值負責。7. 委派董事在年底向母公司董事會提交書面述職報告,匯報派駐子公司上一年度的經營狀況、本人履行職務情況等內容。第13條 委派董事具有以下權限。1. 有權獲取履行職務所需的派駐子公司的經營分析報告、財務報告及其他相關資料。2. 有資格出任公司控股子公司的董事長主席、總經理及其他高級管理人員,根據母公司董事會的授權,行使派駐子公司的經營管理、財務監督等職權。3. 有權對派駐子公司的經營發展及投資計劃提出建議。4. 有權就增加或減少母公司對派駐子公司的投資以及聘任、罷免派駐子公

23、司總經理等高級管理人員等重大事項提出決策建議。5. 行使母公司及派駐子公司董事會賦予的其他職權。第5章 委派董事的考核和獎懲第14條委派董事的考核及獎懲事宜由母公司管理,由母公司董事會負責組織,具體工作以母公司人力資源部為主實施。第15條 具體考核辦法及獎懲參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第16條 對于違反本規定或沒有盡責履行職務的委派董事,母公司董事會或管理層有權給予其警告直至作出撤銷委派職務的處分或處分建議。第6章 附則第17條 本制度未盡事宜,按照有關法律法規、公司章程及其他規范性文件的相關規定執行。第18條 本制度由母公司董事會審議批準后生效。第19條 本制度

24、由母公司董事會負責解釋。154 總會計師委派管理辦法下面是某集團公司制定的總會計師委派管理辦法，供讀者參考?？倳嫀熚晒芾磙k法 第1章 總則第1條 為行使股份有限公司(以下簡稱“母公司”)作為出資者的權益,強化財務監督與管理,保證會計信息質量,建立健全內部約束機制和會計監督體系,根據有關法律法規及公司章程,特制定本辦法。第2條 委派總會計師是母公司作為子公司的出資人,向子公司派出的總會計師,由子公司董事會聘任、母公司財務部門統一管理。第3條 委派總會計師在母公司財務部和派駐子公司的雙重領導下,負責派駐子公司的企業會計基礎管理、財務管理與監督、財會內控機制建設、重大財務事項監管等工作。第4條

25、本辦法適用于母公司控制的所有全資子公司和控股子公司。第2章 委派總會計師的任職資格第5條 委派總會計師必須具備以下任職資格。1. 遵守職業道德, 樹立良好的職業品質、嚴謹的工作作風, 堅持原則, 嚴守工作紀律。2. 熟悉財經法律法規,按照國家統一會計制度規定的程序和要求進行會計工作,保證所提供的會計信息合法、真實、準確、及時、完整。3. 熟悉母、子公司的生產經營和業務管理情況, 運用掌握的會計信息和會計方法,為改善企業內部管理、提高經濟效益服務。4. 身體健康,適應崗位工作需要,持有注冊會計師證書,具備任職所需要的工作能力、經驗、學歷及會計職稱的要求。5. 與派駐子公司管理人員符合近親回避原則

26、。6. 母公司規定的其他任職資格要求。第6條 有下列情形之一的不得擔任委派總會計師。1. 不具備本辦法第5條規定的任職資格。2. 曾因瀆職或者決策失誤對企業造成重大經濟損失。3. 嚴重違反財經紀律,有弄虛作假、貪污受賄等違法違紀行為。4. 曾在因經營不善而破產清算的企業中擔任財務主管及以上職務,且對該企業的破產負有個人責任的,自該企業破產清算完結之日起未逾3年。5. 個人負債數額較大到期未清償。6. 有直系親屬擔任其他出資方或者能夠控制派駐子公司。7. 其他法律法規及母公司規定不允許擔任此類職務的情況。第3章 委派總會計師的任免程序第7條 總會計師由母公司總經理或財務部提名,經董事會審批后任命

27、,受子公司總經理的直接領導;總會計師任命后,須與母公司簽訂委派責任書,由母公司董事會頒發總會計師委派證。第8條 除以上程序外,母公司也可面向社會采用公開競聘、招聘、選聘的方式,擇優產生委派總會計師。公開招聘委派總會計師的規則由母公司管理層或財務部門擬制,報董事會批準,母公司人力資源部門具體實施。第9條 總會計師實行定期輪崗制度,在同一子公司連續任職不超過3年。第10條 母公司已決定實行會計委派制的子公司,不得再另行任命或聘任總會計師、副總會計師或相當級別的財務管理人員。第11條 委派總會計師在其任職期間不得被隨意撤換,如因工作需要或確實不適合該工作需要撤換、調離、解聘的,由母公司財務管理部門審

28、核,經母公司董事會批準,方可辦理有關手續。第12條 委派總會計師任職期間有下列情形之一的,將取消其任職資格。1. 患病不能正常履行崗位職責。2. 經母公司或子公司考核不稱職。3. 工作中有違法違紀、瀆職失職行為,造成重大失誤。4. 執業期間違反會計人員職業道德,有弄虛作假、貪污受賄、徇私舞弊等行為。5. 本人申請獲準辭職。6. 公司規定的其他不宜擔任總會計師的情形。第4章 委派總會計師的職權第13條 總會計師的職責包括但不限于以下11個方面。1. 貫徹執行母公司的財務目標、財務管理政策、財務管理制度、章程,并依此編制和執行子公司的預算、財務收支計劃、信貸計劃等。2. 進行成本費用預測、計劃、控

29、制、核算、分析和考核,督促子公司有關部門降低消耗、節約費用、提高經濟效益。3. 建立、健全經濟核算制度,利用財務會計資料進行經濟活動分析,協助子公司管理層作好各項重大財務決策。4. 負責子公司財會機構的設置和財務會計人員的配備;組織會計人員的業務培訓和考核。5. 審批子公司重大的財務收支或者上報母公司會簽。6. 審核子公司對外報送的財務報表、報告,確認其真實性、合法性和準確性。7. 參與子公司年度財務預決算、利潤分配、彌補虧損等方案和費用開支、籌資融資計劃的擬訂。8. 參與貸款擔保、對外投資、產權轉讓、資產重組等重大決策活動,簽署審核意見并對其實施過程及結果進行監督。9. 積極參與子公司生產經

30、營,對違反法律、法規、方針、政策、制度和有可能在經濟上造成損失的經濟行為予以制止或者糾正,并及時上報母公司。10. 定期向母公司匯報派駐子公司的生產經營及財務狀況,及時報告經營活動中的重大問題。11. 在會計年度終了時向母公司董事會述職,報告子公司當年的重大經營活動、財務狀況、資產質量、經營風險、內控機制等內容以及本人的履職情況。第14條 為有效履行職責,委派總會計師具有以下權限。1. 有權參加子公司總經理辦公會議或者其他重大決策會議,參與表決子公司的重大經營決策。2. 有權監督子公司重大決策和規章制度的執行情況。3. 有權對子公司財會人員的人事管理提出意見并參與業務培訓和考核工作。4. 具有

31、大額資金支出聯簽權, 對于應當實施聯簽的資金, 未經總會計師簽署授權,會計人員不得支出。5. 對子公司有重大缺陷、偏離、違背以致損害母公司總體目標和利益的決策行為,有權提出重新論證并進行復議。第5章 委派總會計師的考核和獎懲第15條 結合本人工作情況、子公司財務狀況及工作中的有關問題,總會計師每年向母公司財務部至少做一次述職報告。根據述職報告及工作實際情況由母公司財務部對其進行業務考核。第16條 每年年終由母公司董事會組織有關部門等進行全面的工作考核。具體考核辦法參見母公司董事會通過的委派子公司高級管理人員績效薪酬制度。第17條 委派總會計師的薪酬由母公司統一發放,總會計師不得在派駐子公司獲取

32、任何經濟利益和報銷與工作無關的費用。第18條 委派總會計師執行會計法律、法規和會計制度成績顯著,或檢舉、抵制違法違紀行為事跡突出者,由母公司給予表彰和獎勵。第19條 委派總會計師凡違反中華人民共和國會計法等國家相關法律法規,導致派駐子公司出現違法、違紀現象,或在其主管的工作范圍內發生嚴重失誤,或由于玩忽職守導致子公司及母公司遭受損失等情形的,根據情節輕重,依照有關規定給予處分。第6章 附則第20條 本辦法未盡事宜, 按有關法律法規、公司章程及其他規范性文件的規定執行。第21條 本辦法由母公司董事會審議批準后生效。第22條 本辦法由母公司董事會負責解釋。155 委派子公司高管績效薪酬制度下面是某

33、集團公司制定的委派子公司高管績效薪酬制度，供讀者參考。委派子公司高管績效薪酬制度第1章 總則第1條 為充分調動委派選任至子公司的高級管理人員(以下簡稱“高管人員”) 的積極性和創造性,加強母公司對子公司的控制管理,維護整個集團公司的利益,根據相關法律法規及公司章程,特制定本制度。第2條 本制度中的高級管理人員主要指由母公司委派至子公司的委派董事、總會計師及由母公司提名選任的子公司總經理。第3條 子公司高管人員績效考核與薪酬以企業經濟效益為出發點,根據子公司年度經營計劃和高管人員分管工作的工作目標進行綜合考核,依據考核結果確定子公司高管人員的年度薪酬分配。第4條 本制度適用于母公司控制下所有全資

34、和控股子公司的高管人員。第2章 委派子公司高管人員績效薪酬管理機構第5條 母公司董事會績效薪酬委員會是對子公司高管人員進行績效考核以及確定薪酬分配的管理機構,具體的測算和兌現工作由母公司人力資源部和財務部負責實施。子公司董事會績效薪酬委員會對子公司總經理有初步考核、評估的權力。第6條 董事會績效薪酬委員會的主要職責如下。1. 根據子公司高管人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平,制定子公司高級管理人員的薪酬政策與方案,并提交董事會審議。薪酬政策與方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等。2. 研究子公司高管人員的績效考核

35、標準和方案,向母公司董事會提供決策意見和建議。3. 審查子公司高管人員的職責履行情況,并組織對其進行年度績效考評,考評結果提請母公司董事會審議。4. 負責對子公司高管人員薪酬制度的執行情況進行監督。5. 母公司董事會授權或委托的其他相關事宜。第3章 委派子公司高管人員薪酬的構成與確定第7條 子公司高管人員薪酬由基本薪酬、保險和福利、績效薪酬三部分組成,其計算公式為:年度薪酬=基本薪酬+保險和福利+績效薪酬。第8條 基本薪酬:由母公司董事會績效薪酬委員會根據子公司高管人員所任職位的價值、責任、能力、市場薪資行情等因素提出方案,報母公司董事會審議通過后執行。第9條 保險和福利:根據國家和公司有關規定執行,包括養老保險、醫療保險、失業保險、住房公積金、住房補貼等。第10條 績效薪酬:根據子公司經營目標實現情況及高管人員工作目標完成情況,由薪酬與考核委員會進行綜合考核得出的獎勵薪酬。第4章 委派子公司高管人員績效考核內容與實施程序第11條 根據委派董事在派駐子公司中的職責,對其績效考核的內容設計如下。1. 在維護母公司合法權益和派駐子公司利益方面的表現。2. 參加派駐子公司董事會、監事會發表的重要意見以及為該公司重大問題提供的決策依據。3. 工作請示與報告要求執行情況。4. 在履職過程中遵紀守法、廉潔自律的情況等。第12條 根據子公司總經理在子公司經營管理中所擔當的職責, 其考核