1、期權財務顧問協議編號:建深投融 第 號甲方： 身份證號碼：住址： 乙方：負責人： 住址：丙方：法定代表人： 注冊地址：企業代碼：甲、丙兩方共同聘請乙方擔任財務顧問，為甲方實際控制的丙方或以丙方主體資產或業務注入的其他擬上市主體公司（以下簡稱“目標公司”）提供推薦上市中介機構，引入投資者完善股權結構，設計和優化金融產品方案，以及其他財務顧問服務。 本協議中的“期權”，是指作為乙方為甲、丙方提供財務顧問服務的對價，甲、丙兩方為乙方創設一項特定權利：乙方有權在約定的期間內，指定投資者按照約定的投資入股價格和份額，對目標公司進行股權投資。甲、乙、丙三方現就有關事項達成如下協議：第一條 財務顧問服務內容

2、乙方利用其在客戶網絡、信息渠道、市場操作、專業人員的知識和經驗等方面的優勢，根據甲、丙兩方的需求，可以提供下列財務顧問服務：1、推薦并協助選擇企業上市相關中介機構，協調中介機構間的工作，但乙方不承擔中介機構的服務費用。2、提供適合目標公司的投資者和投資機構的信息，協助參與與投資者之間的談判，協助開展引進投資者的各項相關工作。3、根據丙方的生產經營和財務狀況，在符合乙方內部規定的前提下，幫助公司獲取乙方金融服務產品，優化融資結構，降低融資成本。第二條 服務方式乙方根據工作需要成立由相關專業人員組成的工作服務小組，對甲、丙方進行不定期的訪談和調查，了解公司財務需求并為其提供現場咨詢服務，提供財務咨

3、詢建議、方案或報告。丙方指定聯系人配合乙方的工作，向乙方提供必要的文件和資料。第三條 盡職原則1、甲、丙方應保證所提供的資料真實、準確、完整、有效，并不時就所提供的資料的變化作出更新。2、乙方應在我國現行法律、政策允許的范圍內，遵循誠實、勤勉、為客戶保密的原則，提供財務顧問服務。第四條 財務顧問服務對價作為乙方提供財務顧問服務的對價，甲、丙兩方為乙方創設一項期權：乙方有權在約定的期間內，指定投資者按照約定的投資入股價格和份額，對目標公司進行股權投資。乙方指定的投資者可以是法律法規允許范圍內的任何組織和自然人。在不影響乙方權益的情況下，乙方對甲、丙雙方引進其他投資者均表示同意。乙方行使期權，即指

4、定投資者對目標公司進行股權投資，應選擇在公司上市意愿明確，有引入投資者需求時進行，并以不對目標公司上市計劃構成實質性影響為前提，該實質性影響僅指因乙方行使期權造成的與上市地所在國或區域的法律或上市規則發生實質性相悖。乙方指定的投資者對公司進行股權投資的具體細節，本協議未約定的，由乙方及乙方指定的投資者與甲方及目標公司根據屆時有關的法律規定另行商定。第五條 指定投資入股的份額甲、丙兩方同意：在乙方行使期權（指定投資者投資入股）時，將占目標公司總股本 的股權作為本協議所約定的指定投資入股份額。在指定投資入股份額以外，甲、丙方同意乙方指定的投資者可以以與公司協商的價格，將投資入股份額增持至目標公司總

5、股本的10%。第六條 投資入股價格在本協議約定的期權行使期間內，乙方指定投資者投資目標公司的投資總價款為乙方行使期權時經有證券從業資格的會計師事務所審計的目標公司前一年度會計報表中以投資入股份額所對應的凈資產賬面市值。第七條 期權行使期間乙方有權指定投資者投資入股目標公司的有效期間，為自本協議生效之日起的60個月。期權行使期間屆滿，目標公司的上市進程仍不適宜投資者投資入股的，期權行使期間可自屆滿之日起再延長36個月。第八條 期權的行使1、在本協議生效后十個工作日內，甲、丙方應向乙方遞交合法有效的丙方股東會或經授權的董事會同意本協議簽署及內容的決議。如甲方選擇將丙方資產或業務注入其他擬上市主體公

6、司，甲方應自目標公司資產或業務重組完成后三十個工作日內，向乙方遞交合法有效的目標公司股東會同意本協議內容的決議。2、在期權行使期間內，乙方行使期權時，由乙方及乙方指定的投資者共同向甲方和目標公司發出投資入股的書面通知，甲方應督促目標公司及其他股東盡快辦理乙方指定投資者投資入股的具體事項，并應在收到該通知之日起的六十個工作日內辦理完畢乙方指定投資者對目標公司投資入股的各項法律手續。第九條 期權行使的保證甲、丙兩方承諾：1、甲方須保持對丙方及/或目標公司的實際控制力，并持續、合法持有不少于本協議約定的投資入股份額的目標公司的股權。2、甲方須以其控制力保證本協議涉及的股權投資不違反丙方及目標公司章程

7、及其他規定，保證不存在并采取措施避免與本協議約定之期權相沖突的其他權利（包括但不限于其他股東的優先購買權等）。3、在本協議約定的期權行使期間內，保證乙方行使期權的有效性和可操作性。若甲、丙任一方違反本協議約定，導致乙方指定投資者不能投資入股的，甲、丙兩方應向乙方連帶承擔違約責任，并應連帶向乙方支付相當于當時投資入股總價款百分之三十的違約金。第十條 股權回購在乙方指定投資者投資入股后，如發生以下任一種情況，乙方或乙方指定的投資者有權要求甲方回購已轉讓的目標公司股權份額：1、乙方指定投資者投資入股后，有證據表明目標公司已放棄在境內外任一家證券交易所公開發行股票。2、自乙方指定投資者投資入股事項及法

8、律手續辦理完畢之日起不少于三十個月期滿，目標公司ipo不成功。回購總價款應不低于投資入股時總價款按年收益率12%增長后的本益總金額，具體收益率指標可以在投資入股時設定。甲方有義務自乙方或乙方指定的投資者發出回購通知之日起十五個工作日內向乙方支付股權回購的全部款項或督促目標公司向乙方支付回購款項。第十一條 費用承擔股權行使時有關費用，包括但不限于公證費、股東變更登記費及其他費用等，由乙方指定的投資者承擔。第十二條 信息披露本協議各方應對本協議內容嚴格保密，未經其它方允許，任何一方不得對外披露本協議相關內容，但國家法律法規另有規定除外。經共同允許對外披露的，披露方不得對本協議內容進行夸大或歪曲宣傳，否則，應承擔損害賠償責任，包括商譽損失。第十三條 協議的變更和補充經各方協商同意可對就本協議內容進行變更。就本協議未盡之事宜，各方可在協商一致后，簽訂補充協議。第十四條 爭議的解決本協議執行中若遇到爭議，各方應協商解決；如協商不果，則任何一方可向中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會在深圳提起仲裁。第十五條 其他事項本協議經甲、乙、丙三方簽章之日起生效，至乙方指