1、增資擴股協議簽訂注意事項注意事項：一、增資擴股協議貨幣資金出資時，應注意以下幾點：1、 開立銀行臨時賬戶投入資本金時須在銀行單據“用途款項來源摘 要備注”一欄中注明“投資款”；2、 增資擴股協議各股東按各自認繳的出資比例分別投入資金 ,分別 提供銀行出具的進賬單原件二、增資擴股協議以實物(工業產權、非專利技術、土地使用權以下 簡稱無形資產)出資應注意以下幾點：1、 用于投資的實物為投資人所有,且未做擔保或抵押；2、 以工業產權、非專利技術出資的，股東或者發起人應當對其擁有 所有權；3、 以土地使用權出資的，股東或者發起人應當擁有土地使用權；4、 注冊資本中以無形資產作價出資的，其所占注冊資本的

2、比例應當符合國家有關規定。有限責任公司全體股東的實物出資金額不得高于注 冊資本的百分之 70%。5、 以實物或無形資產出資的須經評估,并提供評估報告；6、 公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定，并于投資后及時 有關規定辦理轉移過戶手續，報公司登記機關備案。1三、 增資擴股協議投資人若為法人,其對外投資總額不得超過公司章 程規定的凈資產投資比例。四、 增資擴股協議以未分配利潤轉增注冊資本，轉增比例不宜過高。1、 轉增比例過高，會影響公司賬面上的業績（主要是利潤率），對 公司長遠發展不利；2、 由于增資擴股協議中轉增的未分配利潤應當扣除截至轉增時點的應提未提折舊和應納未納稅收，如果增資擴股協議

3、轉增比例過高，會涉及到較大數額的折舊及納稅調整，倘若驗資時無法通過，則需重新調整增資擴股方案，這不僅影響增資擴股的進程，也會影響公司的信譽，對 公司的發展不利。五、以上市為目的進行增資擴股的注意問題。相關規定在首次公開發行股票并上市管理辦法（證監會令第 32號） 第九條“發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在 3 年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。”和第十二條“發行人最近 3 年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。” 因此，以上市為目的進行增資擴股的，

4、在一定時期內，公司的董事、高級管理人員和實際 控制人不能發生變更，主營業務不能發生重大變化。六、以公積金轉增注冊資本的增資擴股協議，公積金種類不同，轉2增比例也不同。1、增資擴股協議以法定公積金轉增注冊資本的，依照公司法第169 條規定，“法定公積金轉為注冊資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的 25% ”，換言之，法定公積金最高轉增比例為 75%；2、 增資擴股協議以資本公積金轉增注冊資本的，情形略顯復雜，需 要根據公司所執行的會計制度作具體分析；3、 增資擴股協議以任意公積金轉增注冊資本的，公司法、企業會計制度和新會計準則均未規定任意公積金的轉增比例，因此任意公 積金可以全

5、額轉增注冊資本。七、注意公司法第三十五條的規定。有限責任公司增資擴股，需要訂立增資擴股協議時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資，有約定的除外。在有新股東投資入股的情況下，老股東還需作出聲明放棄全部或部分優先認繳出資權利。 八、擬定增資擴股協議過程中的納稅問題。1、依照國家稅務總局征收個人所得稅若干問題的規定和關于股份制企業轉增股本和派發紅股免征個人所得稅的通知，以為未分配利潤和任意公積金轉增注冊資本，屬于股息、紅利性質的分配。對自然人股東取得的轉增資本數額，應作為個人所得征稅（法人股東無需繳稅）。用于轉增的未分配利潤應當扣除截至轉載時點應納的稅收金額，因為公3司很可能沒有按期繳納稅款，或者繳納日期晚于轉增日期，則在擬定增 資擴股協議時首先需要扣除相應的稅款；2、國稅發【1997】198 號文件同時規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額， 不作為個人所得，不征收個人所得稅。九、擬定增資擴股協議過程中的募股不足問題。股份有限公司通過增資擴股引進戰略投資者時，必須考慮有可能出現的募股不足情況。解決的辦法之一是在招股說明書中說明，如果出現募股不足，將由現有股東兜底（當然，前提條件是公司股東大會就此做出決議），這不但可以增加投資人認購股份的信心，而且可以確保增資擴 股的成功。十、開設驗資專戶。為了保護投資人的權益，順利通