精品文檔青海股權交易中心融資業(yè)務管理暫行辦法第一章 總 則第一條 為規(guī)范企業(yè)及市場參與各方進入青海股權交易中心有限公司(以下簡稱“股權交易中心”)進行和參與融資的行為，特制定本辦法。第二條 本辦法所稱融資業(yè)務，是指股權交易中心及符合條件的中介機構為企業(yè)提供的融資掛牌和各種融資服務，并受其委托代辦的其他相關業(yè)務。第三條 參與股權交易中心融資業(yè)務的各方應以協(xié)議的方式約定各自的權利、義務與責任。第四條 參與融資業(yè)務的證券經(jīng)營機構、銀行類金融機構、投資公司、信托公司、基金公司、小額貸款公司、融資性擔保公司、各中介服務機構應先申請成為股權交易中心的會員，并以股權交易中心會員的身份開展融資業(yè)務。第五條 參與融資業(yè)務的企業(yè)、各類會員、投資者等應遵循平等、自愿、誠信原則，遵守本辦法及相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定。 第六條 參與融資掛牌企業(yè)應按照股權交易中心的規(guī)則履行信息披露義務。第七條 參與融資業(yè)務的各機構在開展融資業(yè)務時應勤勉盡責地履行其職責。第八條 參與掛牌企業(yè)融資業(yè)務的投資者，應具備相應的風險識別和承擔能力，是經(jīng)股權交易中心投資者適當性管理機構認定的合格投資者。第九條 股權交易中心根據(jù)省金融辦的授權對融資業(yè)務進行自律管理。第二章 掛 牌第十條 申請在股權交易中心掛牌的企業(yè)有兩種，一種是直接掛牌；另一種是融資掛牌。第十一條 股權交易中心為直接掛牌企業(yè)除了提供各種權益的登記托管性管理外，還根據(jù)企業(yè)發(fā)展的需求，提供企業(yè)規(guī)范管理的咨詢、培訓以及其他服務等。企業(yè)對融資無需求，只需要通過股權交易中心的平臺，促進企業(yè)規(guī)范運行、完善法人治理以及提高企業(yè)知名度的,可申請直接掛牌：(一)無組織形態(tài)要求，持續(xù)經(jīng)營時間滿12個月，經(jīng)企業(yè)權力機構通過直接掛牌決議的；(二)企業(yè)在申請直接掛牌前，已經(jīng)在具有證券從業(yè)資格的證券服務機構的指導下，完成了規(guī)范的股份制改造，并已在青海證監(jiān)局備案，但由于市場環(huán)境發(fā)生變化等各種原因，近期不打算上報上市申請材料的；(三)企業(yè)已向中國證監(jiān)會上報上市申請材料，但由于審核時間較長，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境、財務經(jīng)營狀況發(fā)生變化而撤回申請材料的；(四)企業(yè)曾向中國證監(jiān)會上報上市申請材料，不是由于故意造假，而是其他各種原因未通過發(fā)審會，申請材料撤回的。上述第二至第四款企業(yè)可以在股權交易中心直接掛牌，今后視企業(yè)發(fā)展的情況，在股權交易中心的平臺上繼續(xù)接受各中介機構的培訓服務，繼續(xù)接受青海證監(jiān)局和省金融辦的監(jiān)管輔導，待條件成熟后，轉板上市，股權交易中心為上市積極創(chuàng)造條件。第十二條 企業(yè)申請在股權交易中心進行股權融資掛牌，應具備以下的條件：(一)股份有限公司成立后持續(xù)經(jīng)營時間滿12個月；有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算；(二)有限責任公司成立后持續(xù)經(jīng)營時間滿12個月；(三)主營業(yè)務明確；(四)股權清晰、治理結構健全；(五)企業(yè)權力機構通過申請股權融資掛牌交易的決議，同意企業(yè)到股權交易中心掛牌、登記托管并接受監(jiān)管，承諾履行有關信息披露義務；(六)法律法規(guī)或監(jiān)管部門對特殊行業(yè)的企業(yè)掛牌有限制性規(guī)定的，遵守其規(guī)定；(七)企業(yè)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東、債權人合法權益和社會公共利益的情形；(八)股權交易中心規(guī)定的其他條件。第十三條 企業(yè)申請在股權交易中心進行私募債券融資掛牌，應當符合下列條件：(一)發(fā)行人是有限責任公司或股份有限公司；(二)主營業(yè)務明確；(三)股權清晰、治理結構健全；(四)企業(yè)權力機構通過申請私募債券融資掛牌交易的決議，同意企業(yè)到股權交易中心掛牌、登記托管并接受監(jiān)管，承諾履行有關信息披露義務；(五)企業(yè)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東、債權人合法權益和社會公共利益的情形；(六)發(fā)行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；(七)發(fā)行人對還本付息的資金安排有明確方案；(八)有關法律、法規(guī)或監(jiān)管部門對特殊行業(yè)的發(fā)行人有限制性規(guī)定的，遵照其規(guī)定；(九)股權交易中心規(guī)定的其他條件。第十四條 申請掛牌企業(yè)取得股權交易中心同意掛牌的審查意見后，按照股權交易中心規(guī)定的有關程序辦理掛牌手續(xù)。申請掛牌企業(yè)應當在其掛牌前與股權交易中心簽署掛牌協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第十五條 申請融資掛牌的企業(yè)首先應當與主辦商簽訂股份制改制或推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議，按照股權交易中心的有關規(guī)定編制申請文件，并向股權交易中心申報。股權交易中心對主辦商提交的融資掛牌企業(yè)申請文件審查后，出具是否同意融資掛牌的審查意見。第十六條 申請融資掛牌的企業(yè)應當在其企業(yè)掛牌前依照股權交易中心的規(guī)定披露融資說明書等相關文件。申請融資掛牌企業(yè)在其掛牌前實施限制性股權或期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開轉讓說明書中披露股權激勵計劃等情況。第十七條 申請融資掛牌企業(yè)在其掛牌前，應當與股權交易中心簽訂權益登記及托管服務協(xié)議，辦理全部權益的集中登記。第十八條 融資掛牌企業(yè)的控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股權的轉讓限制在股權交易中心制定的具體業(yè)務規(guī)則中予以規(guī)定。第十九條 股權交易中心對推薦掛牌文件無異議的，直接掛牌企業(yè)自受理之日起十個工作日內出具接受托管掛牌的通知。融資掛牌的企業(yè)自受理之日起二十個工作日內出具接受融資掛牌的通知。第二十條 股權解除交易限制進入股權交易中心交易，應由掛牌企業(yè)向股權交易中心提出書面申請，經(jīng)股權交易中心審核后，辦理解除限售登記。第二十一條 在條件成熟時，股權交易中心可以根據(jù)實際情況對掛牌企業(yè)進行分類管理。第三章 首次融資業(yè)務第二十二條 股權交易中心開展的融資業(yè)務從時間順序上分，主要分為首次融資和再融資。首次融資是企業(yè)在掛牌的同時進行的融資活動，再融資是企業(yè)掛牌以后進行的再融資活動。第二十三條 股權交易中心開展的融資業(yè)務從產(chǎn)品上分主要分為兩種，一種是債務性融資，另一種是權益性融資。債務性融資構成融資掛牌企業(yè)的負債，要按期償還約定的本息，債權人一般不參與企業(yè)的經(jīng)營決策權。權益性融資構成企業(yè)的自有資金，投資者有權參與企業(yè)的經(jīng)營決策，有權獲得企業(yè)的紅利，但無權撤回投入企業(yè)的資本金。第二十四條 股權交易中心開展的債務性融資，目前主要是指私募債券融資。其具體的操作方式按照股權交易中心規(guī)定的青海股權交易中心私募債券融資業(yè)務規(guī)則和青海股權交易中心私募債券融資業(yè)務指引執(zhí)行。對其他如：企業(yè)應付賬款融資、商業(yè)信用融資、融資租賃、典當?shù)盅喝谫Y等融資方式，待股權交易中心業(yè)務發(fā)展后，經(jīng)試點再另行制定規(guī)則。第二十五條 股權交易中心開展權益性融資，主要是指非上市企業(yè)的股權融資。就是將融資掛牌企業(yè)的股權通過一定程序，售于特定的自然人或機構投資者。這種融資方式，是目前區(qū)域性股權交易市場最主要的融資方式之一。其具體的操作方式按照股權交易中心規(guī)定的青海股權交易中心股權融資業(yè)務規(guī)則和青海股權交易中心股權融資業(yè)務指引執(zhí)行。第二十六條 股權交易中心也可以開展一些混合性融資方式：即債務性融資與權益性融資的混合。根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需要，可以選擇股權融資和銀行業(yè)金融機構貸款融資的混合融資模式，對一些小微企業(yè)也可以是股權融資和典當?shù)盅喝谫Y等的組合融資。第二十七條 參與股權交易中心融資業(yè)務的各服務機構會員，要勤勉盡責，充分利用多種融資工具，選擇適合該融資掛牌企業(yè)現(xiàn)階段發(fā)展水平的融資方式。第四章 再融資業(yè)務第一節(jié) 股權再融資第二十八條 股權的再融資是指已掛牌企業(yè)委托主辦商會員，向特定投資者募集資金的非公開融資行為。股權交易中心對企業(yè)的融資實行備案制，由主辦商向股權交易中心提出備案申請。第二十九條 掛牌企業(yè)進行融資，應具備以下條件：(一)規(guī)范履行信息披露義務；(二)最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；(三)不存在掛牌企業(yè)權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對企業(yè)勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害掛牌企業(yè)利益的情形；(五)掛牌企業(yè)及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查，且對掛牌企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的情形；(六)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情形。第三十條 股權增資后的掛牌企業(yè)股東累計不超過二百人。法律法規(guī)對特殊行業(yè)企業(yè)股東資格有限制性規(guī)定的掛牌企業(yè)，其融資及新增股東資格應經(jīng)相關部門事先核準。第三十一條 企業(yè)在冊股東根據(jù)公司章程及相關規(guī)定可以優(yōu)先認購新增股權。第三十二條 增資價格的確定應合法、合理、公允，并符合法定程序。第三十三條 掛牌企業(yè)進行融資應委托主辦商會員實施。主辦商會員應對融資的必要性，增資價格的合法性、合理性和公允性，募投項目資金需求量、可行性和收益前景等開展盡職調查并發(fā)表獨立意見，符合融資條件的，將申請文件報股權交易中心備案。第三十四條 股權交易中心對融資申請文件無異議的，自受理之日起十五個工作日內出具接受融資備案通知書。第三十五條 掛牌企業(yè)取得股權交易中心出具的接受融資備案通知書后，各參與服務的會員機構應指導和督促掛牌企業(yè)在規(guī)定時間內完成融資。第三十六條 新增股權應集中登記在股權交易中心的登記結算部門。第三十七條 融資中，貨幣出資新增股權自股權在股權交易中心登記之日起即可轉讓；非貨幣出資新增股權自股權在股權交易中心登記之日起六個月內不得交易。鎖定期滿后，企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東或者實際控制人所持新增股權按照公司法及其他相關規(guī)定進行交易，其余新增股權可一次性進入股權交易中心進行交易。第二節(jié) 私募債再融資第三十八條 掛牌企業(yè)進行私募債券再融資，應具備以下條件：(一)規(guī)范履行信息披露義務；(二)最近一年財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；(三)不存在掛牌企業(yè)權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除的情形；(四)現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高級管理人員對企業(yè)勤勉盡責地履行義務，不存在尚未消除的損害掛牌企業(yè)利益的情形；(五)不存在其他尚未消除的嚴重損害股東合法權益和社會公共利益的情形。第三十九條 掛牌企業(yè)擬進行私募債券再融資，應委托股權交易中心主辦商會員，作為私募債券再融資財務顧問，同時聘請具有會員資格的專業(yè)服務商為其私募債券再融資提供有關專業(yè)服務。第四十條 主辦商會員應對擬進行私募債券再融資的掛牌企業(yè)開展盡職調查，決定私募債券再融資的，應出具盡職調查報告，并向股權交易中心報送私募債券再融資備案文件。第五章 信息披露第四十一條 融資性掛牌企業(yè)應按照本辦法及股權交易中心相關信息披露業(yè)務規(guī)定，規(guī)范履行信息披露義務；融資性掛牌企業(yè)的主辦商承擔信息披露督導義務。第四十二條 信息披露義務人應及時披露信息，并保證信息披露的內容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第四十三條 融資性企業(yè)權益掛牌前，企業(yè)應披露權益掛牌交易說明書、審計報告、法律意見書等。權益掛牌后，掛牌企業(yè)應披露年度報告、半年度報告、重大事項臨時報告等信息。第四十四條 融資性掛牌企業(yè)披露的財務信息至少應包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及主要項目的附注。第四十五條 融資性掛牌企業(yè)披露的年度財務報告應經(jīng)具有股權交易中心專業(yè)服務機構會員資格的會計師事務所審計。第四十六條 股權交易中心對未在規(guī)定期限內披露年度報告或出現(xiàn)重大違法違規(guī)情形的掛牌企業(yè)，在股權交易系統(tǒng)中予以警示標識。第四十七條 掛牌企業(yè)有限售期的權益解除轉讓限制前五個工作日，掛牌企業(yè)應發(fā)布權益解除轉讓限制公告。第四十八條 掛牌企業(yè)披露的信息應通過股權交易中心指定網(wǎng)站發(fā)布，在其他媒體披露信息的時間不得早于指定網(wǎng)站的披露時間。第六章 投資者與其適當性管理第四十九條 股權交易中心的投資者分直接投資者和間接投資者。直接投資者是指股權交易中心融資業(yè)務的參與者，可以直接通過股權交易中心的交易系統(tǒng)進行投資和交易。間接投資者是指參與股權交易中心業(yè)務的主辦商、交易商、證券公司交易系統(tǒng)上交易的各類機構法人和自然人。第五十條 股權交易中心將積極支持區(qū)域內的各證券公司及其分支機構將其交易系統(tǒng)上的各類機構法人和自然人，作為間接投資者參與股權交易中心對掛牌企業(yè)的投融資業(yè)務。第五十一條 股權交易中心將積極支持和吸收經(jīng)相關部門批準的各商業(yè)銀行類金融機構作為直接投資者參與股權交易中心對掛牌企業(yè)的融資業(yè)務。第五十二條 股權交易中心將積極支持區(qū)域內的各類小額貸款公司以及融資性擔保公司，以直接投資者的方式參與股權交易中心對掛牌企業(yè)的融資業(yè)務。第五十三條 股權交易中心將積極支持各類投資公司、基金公司作為直接投資者，參與股權交易中心對掛牌企業(yè)的投資業(yè)務。第五十四條 參與股權交易中心掛牌企業(yè)投資業(yè)務的間接投資者和直接投資者，應當熟悉股權交易中心的相關規(guī)定，了解掛牌企業(yè)權益投融資業(yè)務的風險特征，結合投資者自身風險偏好確定投資目標，客觀評估自身的心理和生理承受能力、風險識別能力及風險控制能力，審慎決定以何種方式參與掛牌企業(yè)的投融資業(yè)務。第五十五條 下列機構投資者可以直接申請或通過主辦商間接參與掛牌企業(yè)股權的投融資業(yè)務：(一)注冊資本100萬元人民幣以上的法人機構；(二)實繳出資總額100萬元人民幣以上的合伙企業(yè)。第五十六條 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產(chǎn)品、證券公司資產(chǎn)管理計劃，以及由金融機構或者相關監(jiān)管部門認可的其他機構管理的金融產(chǎn)品或資產(chǎn)，可以申請參與掛牌企業(yè)的投融資業(yè)務。第五十七條 參與股權或債權融資認購和交易的合格個人投資者應當至少符合下列條件：(一)具有完全民事行為能力，個人的權益賬戶名下的各類金融資產(chǎn)總額不低于人民幣50萬元；(二)理解并接受股權或債券的投資風險，通過股權或債權投資知識和風險識別能力的測試；(三)與交易商會員書面簽署專業(yè)投資者風險揭示書，做出相關承諾。第五十八條 下列投資者可以參與掛牌企業(yè)融資與再融資發(fā)行：(一)非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法第三十六條規(guī)定的投資者；(二)符合參與掛牌企業(yè)權益投融資業(yè)務的投資者。第五十九條 企業(yè)掛牌前的股東、通過定向增發(fā)持有企業(yè)股權的股東、如不符合參與掛牌企業(yè)股權投融資業(yè)務的投資者,只能買賣其持有或曾持有的掛牌企業(yè)股權。本辦法發(fā)布前已經(jīng)參與掛牌企業(yè)股權融資的機構投資者不受上述限制。第六十條 主辦商應當根據(jù)股權交易中心的有關規(guī)定，制定投資者適當性管理實施方案，建立健全工作制度，完善內部分工和業(yè)務流程，并報股權交易中心備案。第六十一條 主辦商應當切實履行投資者適當性管理職責，了解投資者的身份、財務狀況、證券投資經(jīng)驗等相關信息，評估投資者的風險承受能力和風險識別能力，有針對性地開展風險揭示、投資者知識普及、投資者服務等工作，引導投資者審慎參與掛牌企業(yè)股權投融資等相關業(yè)務。第七章 其他事項第六十二條 由于歷史原因導致現(xiàn)有的股東實際人數(shù)超過200人的企業(yè)，在股權交易中心股權托管確權平臺進行規(guī)范調整確權。經(jīng)股權交易中心同意，可引進不超過10家戰(zhàn)略投資人，但應以減少股東人數(shù)為目的。第六十三條 掛牌企業(yè)發(fā)生重大資產(chǎn)重組、并購等事項時，應在主辦商會員的督導下進行，相關方案應符合有關法律法規(guī)及政策性的規(guī)定，并報送股權交易中心備案。第八章 違規(guī)處理第六十四條 會員違反本辦法及股權交易中心其他規(guī)則，股權交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入會員誠信檔案：(一)談話提醒；(二)警告；(三)通報批評；(四)譴責；(五)暫停受理其報送的申請文件或出具相關報告；(六)取消會員資格。第六十五條 會員的相關工作人員違反本辦法及股權交易中心其他規(guī)則，股權交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予以下處理，并記入從業(yè)人員誠信檔案：(一)談話提醒；(二)警告；(三)通報批評；(四)譴責；(五)暫停其從事相關業(yè)務的資格；(六)認定其不適當人選；(七)責令所在機構給予處分。第六十六條 掛牌企業(yè)違反本辦法及股權交易中心其他規(guī)則，股權交易中心責令其改正，視情節(jié)輕重給予以下處理，并記入掛牌企業(yè)誠信檔案：