委托管理協議本協議由下列雙方于2007年12月18日在蘇州簽訂：甲方：公司（暫定，以下簡稱“*創投”），住所地為乙方：創業投資管理有限公司（暫定，以下簡稱“管理公司“或“管理人”），住所地為鑒于：1、甲方為依據中華人民共和國有關法律法規，在*工業園區工商行政管理局登記設立的創業投資企業，主要針對中國大陸地區為主，其它國家地區為輔的未上市企業進行投資，實現資本長期增值。2、乙方為經蘇州工業園區工商行政管理部門批準設立的創業投資管理公司，經營范圍包括創業投資管理、財務咨詢、管理顧問和資產受托經營等，并對被投資企業提供管理咨詢以及與之相關的其它業務活動。3、甲方決定聘請乙方為甲方之資產管理人，在本協議約定的權利義務范圍內為甲方提供投資管理服務。乙方同意接受甲方委托為甲方提供創業投資管理服務，并遵守本協議的有關約定。甲乙雙方經友好協商，達成協議如下：第一章 釋義第1.1條 在本協議中，除非上下文另有說明，下列詞語分別具有如下含義：“創投”：指創業投資有限公司。“管理公司”或“管理人”：指創業投資管理有限公司。“本協議”：指創投與管理公司簽署的委托管理協議，包括其最初的簽署文本和經甲乙雙方同意并形成書面文字的修改、變更及補充。“登記機關”：指蘇州工業園區工商行政管理局。“投資協議”：指2007年 月 日簽署的創業投資有限公司投資協議，包括其最初的簽署文本和經創投股東會通過并經管理部門備案（如適用）的修改、變更及補充。“投資人”：指投資協議中所列明的對創投出資的所有中國境內投資人。“投資期”：指*創投簽署本協議之日起至簽署后的48個月止。可根據投資協議或本協議的相關規定進行修正。“股東會”：指由*創投所有投資人組成，對*創投的重大事務進行決策的機構，為*創投的最高權力機構。“董事會”：指*創投的董事會，由投資人委派的董事組成，是股東會的常設機構。“投資委員會”：由*組成，是管理公司成立的，負責*創投投資決策的機構。“出資”：指投資協議列明的投資人按規定的出資比例、出資時間和出資方式向*創投資本帳戶繳付之資金。“投資項目”或“投資組合公司”：均指由管理人篩選和評估，經投資委員會批準后由*創投進行投資的項目。“投資項目管理”：指管理人為*創投進行投資項目評估和篩選、進行項目投資后的管理，包括（但不限于）管理人委派董事、監事或其它人員對項目進行監管或提供管理咨詢服務，以及尋找時機以適當的方式對項目進行變現等行為。“資本帳戶”：指*創投在托管機構開立的存取投資人出資的帳戶，該帳戶中的金額因投資人出資的到位而增加；因*創投對外投資、支付管理費用及其他費用而減少。“資本回收帳戶”：指*創投在托管機構開立的帳戶，該帳戶中的金額因*創投對外投資的收回而增加；因*創投對投資人和管理人現金分配而減少。但資本回收賬戶和資本賬戶中的總額超過注冊資本時，超出部分可以再匯入資本賬戶用作投資，但可匯入金額以不超過注冊資本的30%為限。“權益比例”：指投資協議8.1條所列明的*創投投資人對*創投的出資比例。“管理費”：指*創投向管理人支付的用于管理*創投投資業務的費用，管理費用于：管理人聘用代理人、雇員、經紀人對*創投業務的管理所發生的費用，包括但不限于支付上述人員的工資、報酬、傭金或獎金等費用。在投資期之中為*創投投資人承諾出資總額的2.5%，自投資期結束至本協議第二章所定之原始協議期限止為*創投投資項目尚未回收之投資成本的2.5%，如果*創投延長本協議有效期限，管理費按照屆時投資項目尚未回收之投資成本的1%計提。“投資收入”：指*創投從各投資項目所得之股息、紅利和已實現之資本利得以及*創投“資本帳戶”和“資本回收帳戶”之利息收入的總額。“總收益”：指*創投投資收入減去投資人原始投資的部分。“關聯方”：指與*創投存在關聯關系的自然人、法人或組織。關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。“平行投資協議”： 指由*創投與*于2007年 月 日所簽訂的平行投資協議。“工作日”： 指中國內地除法定節日、星期六和星期日之外的日期。第二章協議期限第2.1條本協議有效期為七年，即自2007年12月18日起，至2014年12月17日止，但經過本協議規定之批準程序可以延長或提前終止。由管理人提議，經*創投的股東會同意，委托管理有效期可延長兩次，每次延長一年。第三章 管理人的委任及主要職責第3.1條 *創投委托管理公司負責對外投資與項目管理。管理人依據本協議的有關規定，在*創投股東會和董事會監督下為*創投提供投資管理服務，包括對外投資項目和投資回收事宜。管理人接受上述委托，并愿意承擔本協議規定的義務。第3.2條 管理人在投資期的職責3.2.1 如*創投在投資期內未能完成對外投資，其資本賬戶內應保留相當于注冊資本百分之二十的資金（“保留資金”）用作投資期滿后未來三年的后續投資、管理費及相關費用。在此三年內，未經管理公司同意，*創投不得以任何理由清算或挪用保留資金。除保留資金外，資本賬戶內的剩余資金根據適用法律和財務制度的規定，可退還給投資人；3.2.2管理人對潛在投資項目進行分析評估后，根據盡職調查結果形成盡職調查報告，盡職調查報告應盡可能多地包括以下信息：（1）交易描述（2）投資焦點與要點（3）業務描述（4）行業概況描述（5）競爭情況（6）歷史財務業績與財務預測（7）估值及內部收益率分析 3.2.3經管理人投資委員會批準后，應及時通知托管機構根據管理公司之決議調撥資金，并按*創投劃款的有關程序將資金投入投資項目。第3.3條 管理人在投資組合公司培育中的職責3.3.1管理人應對*創投的投資組合公司進行培育和管理；3.3.2除非某些特定類型的投資項目，管理人應根據與投資組合公司簽署的投資文件委派人員出任投資組合公司的董事或監事；3.3.3 管理人應對所委派的董事、監事履行職責的情況進行監督和考察，保證所委派的董事、監事維護*創投的合法利益；3.3.4 協助被投資組合公司的發展，對投資組合公司提供必要的信息、管理等方面的支持。第3.4條 管理人在投資組合公司回收中的職責3.4.1 管理人應盡最大努力回收所有投資；3.4.2 管理人可以根據各投資組合公司的實際情況提議選擇適用的退出機制，制訂退出方案，將*創投的投資項目變現，包括：（1）*創投所投資組合公司符合法律、法規規定的上市條件時，可以申請到境內外股票市場上市，可以依法通過股票市場轉讓其擁有的所投資組合公司的股份；（2）將*創投所持有的被投資組合公司的部分股權或全部股權轉讓給其他企業或個人；（3）與投資組合公司簽訂股權回購協議，由各該投資組合公司在一定條件下回購*創投所持有的股權；（4）法律、法規允許的其它方式。3.4.3 管理人根據投資組合公司的經營狀況和當時的法律規定，制定退出方案并實施。退出方案應包括以下基本內容：（1）擬退出投資組合公司的基本情況；（2）擬退出投資組合公司已取得收益情況；（3）擬退出投資組合公司將采用的退出機制；（4）擬退出投資組合公司的轉讓價格區間及定價理由。3.4.4投資組合公司變現取得的資金或收入全部進*創投資本回收帳戶。當資本回收帳戶和資本賬戶中的總額超過注冊資本時，超出部分可以用于再投資，但可再投資金額以不超過注冊資本的30%為限。第3.5條 在*創投進入清算期后，經清算小組批準管理人仍應對*創投未變現的資產進行變現，變現的出售價格應取得清算小組的批準。第3.6條 除應遵守本協議外，管理人的業務活動還應遵守有關法律法規的規定。第四章 管理人的權利第4.1條 管理人享有以下權利：4.1.1管理人對被投資項目進行獨立判斷；4.1.2管理人可以通過*創投的董事提議召開*創投董事會；4.1.3管理人享有取得管理費和業績報酬的權利；4.1.4管理人在*創投申請清算時享有追討未支付的業績報酬的權利；4.1.5管理人可以聘請其認為合適的代理人、雇員、經紀人、顧問，但有關費用由管理人承擔；4.1.6管理人可以通過*創投的董事提議延長*創投的投資期及經營期限；4.1.7管理人為實現本協議目的并征得*創投同意的其他權利；4.1.8*創投章程、投資協議規定的管理人享有的其他權利。第五章 管理人的義務和責任第5.1條 管理公司應確保公司管理團隊獨立、專注、誠信和穩定地為*創投服務，管理公司主要管理成員(“管理團隊”)為：周大任、吳鷹、劉天民和孔令國。管理團隊主要管理成員發生超過一半以上的變化，需報*創投，*創投有權重新審議并決定是否與管理公司解除本協議。第5.2條 管理公司主要管理成員應分別與管理公司簽訂競業禁止協議并報送*創投備案。第5.3條 管理公司在投資期滿，或已完成*創投注冊資本70%的投資并經*創投核實認可后，方可發起或參與設立其它創業投資企業。但由于*創投的投資人未按約繳納注冊資本導致不能完成投資總額的70%除外。管理公司管理的創業投資企業不止一個時，應盡一切努力避免其它創業投資企業與*創投構成同業競爭。第5.4條 管理人應勤勉盡責，按照基金管理人通常之注意義務為*創投合理謹慎的作出投資判斷，并應基于誠實合理的原則為*創投謀求最大利益。第5.5條 管理人有義務向*創投披露與*創投存在利益沖突的商業行為。第5.6條 管理人應接受和積極配合*創投委托的注冊會計師、律師及專家小組對管理人執行本協議及其他涉及*創投利益事宜的監督和檢查，并保證提供相關的、真實可靠的資料。第5.7條 如管理人或投資組合公司發生以下可能影響*創投資產安全或投資目標實現的情況時，管理人應及時通知*創投：5.7.1 股權結構變化；5.7.2 出現經營虧損；5.7.3 住所地發生變化；5.7.4 法定代表人及其董事會成員發生變動；5.7.5 法定代表人或公司董事、監事或其他高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；5.7.6 重大資產出售或購買。為本條款之目的，重大資產是指占投資組合公司未發生該項變化前總資產30 %的資產；5.7.7 合并、分立、解散、清算或變更企業形式等。以上事項中如需取得*創投批準或同意的，需按照投資組合公司的投資協議、章程或其他補充協議及相關法律法規的規定辦理。第5.8條 管理人及其聘用的雇員或代理人有故意損害或與他人惡意串通等行為，給*創投造成的任何損害或債務責任，管理人應負連帶賠償責任。第六章 管理人的承諾第6.1條 管理人承諾*創投為管理人管理的整體基金的一部分。整體基金是指管理公司所管理的注冊在國內外的平行投資創投基金，可分境內基金及境外基金兩部份，境內基金系指*創投，境外基金系指注冊在開曼群島的CTC Capital Partners I, L. P.。除組織結構及注冊所在地不同之外，兩者在投資范圍、基金期限、投資人權益、管理團隊的委托、基金應承擔的費用等均基本相同。第6.2條 管理人承諾*創投的股東可以觀察員身份列席參加境外基金股東會。第七章 投資委員會和投資決策第7.1條 *創投的投資決策全權委托管理公司決定。第7.2條 管理公司設立投資委員會，負責*創投的投資決策。管理公司投資委員會由*組成。第7.3條所有投資決策需要投資委員會委員一致同意，并以書面方式作出。第7.4條 投資表決應遵循投資委員會制度,項目負責人員應準備包括投資委員會所有意見和投資決定的會議記錄,投資委員會成員應簽署會議記錄。第八章 管理費、業績報酬及其它費用第8.1條 管理人按照下列方式從*創投取得管理費。8.1.1 管理費的支付標準為：（1）在*創投投資期內，每年管理費為*創投投資人承諾的出資總額的2.5%；（2）自投資期結束至本協議第二章所定之原始協議期限止，每年管理費為尚未收回投資項目之投資成本總額的2.5%；（3）如果*創投延長本協議有效期限，每年管理費為屆時尚未收回投資項目之投資成本總額的1%；（4）在*創投清算期，*創投不需支付管理費。8.1.2 管理費于每季首月前10個工作日內支付，每季支付年度管理費的四分之一；管理費的支付由管理人向托管銀行發出管理費的劃撥指令，托管銀行根據本協議核準后撥付。為本協議之目的，本協議簽署之日的下一個月及其后的兩個月為首季，以此類推。第8.2條 業績報酬：*創投的總收益的20%歸管理公司或其指定的其他人作為業績報酬，其余歸投資人（按投資人的權益比例分配）。第8.3條 投資收益及業績報酬的分配順序：8.3.1經營期限內*創投對每一投資項目取得投資回收時，投資回收的現金按下列順序分配（在*創投終止前，僅以現金分配）：（1）投資人按權益比例分配，直至各自獲得的分配額相當于其出資額；（2）管理人和*創投投資人按本協議8.2條之規定分配收益和業績報酬。8.3.2在每財務年度結束時和*創投期滿或終止時，審計機構對*創投的審計應包括上述利益分配的審計，一旦發現錯誤，必須進行及時的調整。第8.4條 其它費用8.4.1因*創投的設立、日常管理所發生的費用，應由*創投承擔。管理人墊付的，*創投應予以據實報銷。包括但不限于下列費用：（1）公司募集及設立費用：包括但不限于差旅費、注冊費、聘請中介機構的費用等。管理公司應控制使此項費用不超過人民幣100萬元。該部分費用先由管理公司墊付，待*創投成立后由托管機構根據托管協議從*創投資金中劃付至管理公司指定銀行賬戶；（2）因投資業務和投資項目而衍生的相關費用。包括但不限于因投資項目所聘請的外部顧問、律師、會計師的費用等；（3）*創投召開董事會、股東會發生的費用；（4）*創投的信息披露費用；（5）*創投與投資項目無關的律師費、審計費、訴訟費等費用；（6）政府稅費。8.4.2 上述費用于費用發生當月底結算并在下月前十個工作日內支付，上述費用的支付由管理人向托管銀行發出費用的劃撥指令，托管銀行根據本協議核準后撥付。第九章 記錄及報告第9.1條 管理人應完整地保管*創投投資項目的檔案、文件、財務記錄或憑證和業務記錄。第9.2條 管理人負責編制、提交和保存*創投財務報表和投資管理報告。9.2.1*創投財務報表應當包括*創投資產負債表、*創投利潤及利潤分配表、*創投現金流量表、*創投股權及資金變動表和*創投基金帳戶統計表；未經審計的財務報表應于每一季度終了后10個工作日內、中報和年報應于年中、年末終了三十日內報送*創投董事會成員和監事；9.2.2投資管理報告：分為報表和文字報告兩部分。報表包括：投資組合公司年/季度主要財務指標快報、投資組合公司成本及估值統計表和投資組合公司融資和清算匯總表；文字報告包括但不限于盡職調查報告、已投資項目經營狀況、與投資預期的比較情況、運營中存在問題及解決方案、重大事件的披露、下一步的工作重點等。上述報表與報告為每個季度終了后的15個工作日內報送*創投董事會成員和監事；9.2.3年度投資管理報告應于每年3月31日前提交*創投董事會審查，并在每年5月31日前向股東會報告。第9.3條 年度審計和審計報告：在每一會計年度終了，由管理人提議，經*創投董事會批準，聘請中國注冊會計師對*創投的財務狀況進行審計，并將審計報告于每年5月31日前提交股東會。第9.4條 不定期檢查和審計：在工作日的工作時間內，管理人應允許*創投投資人在提前十個工作日通知后，自行或通過其授權的代表（由投資人承擔費用）對*創投業務或財務記錄進行檢查及審計。第十章 避免利益沖突第10.1條 管理公司高級管理人員將簽訂單獨的競業禁止協議以保證公司主要管理成員獨立、專注、誠信和穩定地為*創投服務；第10.2條 管理公司只有在完成*創投注冊資本70%的投資后方可發起或參與設立其它創業投資企業。第10.3條 管理人管理的創業投資企業不止一個時，應采取一切措施避免其它創業投資企業與*創投構成同業競爭。第10.4條 *創投投資于與投資人及管理人或專業管理團隊成員有利害關系的企業時，或*創投轉讓所投資項目屬關聯交易時，管理人及有關聯關系的投資委員會委員應事先聲明，投資審議時，該人員應回避投票。第十一章 協議展期或終止第11.1條 本協議有效期屆滿后，雙方可以根據*創投的存續期限提出延期，但應經*創投股東會同意。第11.2條 存在下列情形之一的，*創投可以終止本協議，且有權要求管理公司承擔違約責任：（1）*創投營運后2年內，經審計后連續6個月的*創投凈資產值不足投資人出資金額的50%；（2）管理人或管理團隊有故意損害或惡意串通損害*創投利益的行為；（3）*創投投資于管理人的關聯方，且管理人未事先聲明；（4）管理團隊未經*創投同意變動超過一半。第11.3條 *創投股東會作出終止本協議的決定后，應于10個工作日內通知管理人。第11.4條 有下列情形之一發生時，本協議自動終止：（1）本協議有效期屆滿，雙方沒有延展協議有效期；（2）*創投的解散情形發生，*創投已進入清算；（3）管理人破產或被吊銷營業執照。第11.5條 本協議終止后，*創投應根據本協議及投資協議的相關規定，結清管理費、業績報酬及費用。第11.6條 本協議終止后，管理人應將投資項目的業務記錄、財務記錄、檔案或其它文件完整地移交給*創投或*創投的清算組。第十二章 保密義務第12.1條雙方承諾對相互提供的一切信息資料、合同、章程等用于*創投投資項目相關的事務，不得向第三方公開（但為決策需要，投資人將相關信息提供給其顧問供其審閱并提供相關專業意見不在此限）或用于與*創