*有限公司對外投資章程第一章 總 則第一條 為了加強公司對外投資項目管理，規范對外投資項目管理程序，根據公司對外投資集中統一管理的要求，特制訂本。第二條 本適用于公司范圍內長期股權投資活動，不包括證券投資和債券投資。第三條 對外投資是指：公司依照法律和國家有關規定，以公司的貨幣、實物、土地使用權、工業產權和專有技術等向國內企業單位投資、合股經營及設置全資子公司；經政府有關部門批準，向境外投資或在境外開辦企業。 第四條 公司對外投資主要管理部門及職責范圍：1、項目部：負責公司對外投資的歸口管理。組織對外投資項目（議案）論證；負責投資項目提案的修訂、完善或終止提案；落實公司對外投資所形成的各項決策等。2、財務部：負責公司對外投資收益性分析。組織與財務相關業務的盡職調查和對外投資股權價值進行分析，做出財務評價，提出建議；根據對對外投資股權結構和變更文件，進行相關賬務處理。3、法務部：負責對外投資法律事務的指導。組織法律事務的盡職調查和對外投資合同、章程、協議等文件的審核，以及投資過程法律程序的監控等。4、調研部：負責與對外投資相關的員工管理工作。組織對外投資項目相關勞資的盡職調查，負責制訂或建議人員處置方案等。第二章 對外投資項目的立項和審批第五條 項目的提出與立項1、為了合理利用公司的資源，確保資產的保值、增值，公司對外投資項目的提出與立項實施集中管理，公司下屬各單位不得自行對外投資。2、投資建議。公司有關單位根據生產經營需要，以書面形式提出對外投資意向，并編制投資項目建議書，報事業計劃部申請立項。3、投資項目立項。事業計劃部依據項目建議，組織項目提出單位和公司有關部門對對外投資項目進行調研、篩選和平衡，組織相關單位編制投資項目可行性研究報告草案，提交公司項目部辦公會議審批同意后立項。第六條 項目的審批1、公司審批。經公司經營委員會審議對外投資項目建議及可行性研究報告草案，通過后，提交總經理辦公會議進行審核，并做出決議。2、上報審批。由項目部根據總經理辦公會決議精神，正式組織完成項目可行性研究報告，擬文呈報公司董事會審批。第三章 對外投資項目的前期工作第七條 項目建議書項目建議書是選擇和決定項目是否立項的依據，由項目提出單位負責編制。第八條 可行性研究報告投資項目可行性研究報告，是對投資項目進行可行性研究和投資前景、經濟收益進行分析預測后編制的文件。文件的編制以經批準的項目建議書為依據，對投資項目在技術、工程、經濟上是否合理和可行性進行全面分析、論證，是投資項目最終決策的重要依據之一。1、擬向國內企業單位投資及設立公司全資子公司的項目，由項目部組織項目提出單位、有關職能管理部門編制可行性研究報告。2、擬與國內企事業單位合資、合作經營的投資項目，由事業計劃部組織或參與合資合作各方共同編制或委托有資格的專業部門編制可行性研究報告。3、對境外投資或合資、合作經營項目，由調研部組織或委托有資格的中介機構編制可行性研究報告。第四章 對外投資項目的實施第九條 對外投資項目經審批同意后，由項目部組織項目提出單位共同參與投資項目企業組建的前期工作。1、按照公司法和國家有關法律、法規，由法務部會同參與合資合作各方合同、章程、協議等程序性文件的起草、審核工作。2、由法務部負責組織或參與組織投資項目企業首次股東會會議、董事會會議的召開及合資、合作企業的合同、章程、協議等文件的簽署和企業的籌備組建。第十條 對外投資股份的撥付。1、投資資本必須通過公司并以公司名義撥付。2、以貨幣形式投資的項目，按照投資協議要求，由公司財務部負責資金籌措、撥付、會計賬務處理。3、以設備等實物資產投資的，實物資產必須通過有資質的中介機構評估，由實物歸口管理部門和公司有關職能部門負責資產的交付等事宜，交接資料交公司存檔，并交財務部作相應的賬務處理。4、以其他形式資產投資的，按照投資協議，由相應的職能部門辦理。第十一條 董事（長）、監事和管理人員的派遣和管理1、對公司派出的董事（長）、監事和管理人員按派出董事（監事）管理辦法執行。2、對公司控股投資項目的企業，由公司根據需要委派財務主管或財務管理人員。第五章 對外投資項目的管理第十二條 投資項目企業進入正常運營后，由項目部會同項目提出單位和公司有關專業管理部門，共同代表公司股東權益對其經營活動進行動態監控和過程管理，及時掌握經營狀況并提出供公司高層領導決策的建議和意見。第十三條 公司委派董事（長）、監事和管理人員權限。1、公司派出董事（長）、監事和管理人員代表公司利益，根據投資項目企業章程等約定行使相應職權。2、派出董事（長）必須將對外投資項目企業股權處置的議案及時上報項目部，由下班過目部會同有關職能部門審議并提出審核意見，由公司總經理辦公會議研究做出決策意見，派出董事才能代表公司在投資項目企業的董事會議進行表決。第十四條 財務動態監控。1、公司財務部負責投資項目企業財務狀況的動態監控，負責合并會計報表的編制和投資單位預算的審定等工作。2、對外投資項目的投資收益預算由財務部負責匯總，報公司預算部納入公司財務預算并由財務部部負責檢查預算執行情況。遇投資項目企業無故未報送報表、出現嚴重虧損、不返利等不正常情況，應及時向調研部通報，并會同調研部進行情況調研，調研結果及時向公司主管領導匯報。3、財務部、項目部應對對外投資項目企業財物內部控制制度、收支合理性等進行定期審核，并將審核結果向主管部門領導匯報。4、對調研和審核發現的重大事項，須形成書面材料提交公司總經理辦公會議討論決策。 第六章 對外投資項目的合并、分立、增資、減資、撤資、轉讓、解散和清算管理第十五條 投資項目企業因經營需要提交股東決定的合并、分立事項，從而導致本公司投資股權發生變化的，由行政部組織公司有關部門對合并、分立事項進行調研，并提交調研報告至公司總經理辦公會，公司董事會審議，以本公司總經理辦公會會議紀要和董事會決議作為投資項目企業董事會決議中本公司方的意見。投資項目企業合并、分立股權結構調整必須以董事會決議以及中介機構資產評估報告為依據。第十六條 投資項目企業因經營需要增資或經營不善導致減資事項，按上述十六條規定執行。第十七條 對外投資項目出現和發生下列情況之一的，由財務部根據投資項目企業有關財務、經營、資產保值增值等狀況，提交公司總經理辦公會轉讓本公司投資股權的建議：1、投資項目企業已經明顯有悖于經營方向的；2、投資項目企業出現連續虧損及扭虧無望沒有市場前景的。第十八條 對外投資項目出現和發生下列情況之一的，由財務部提出根據投資項目企業有關財務等狀況，提出撤資處理方案，提交公司總經理辦公會議和董事會決策：1、按照投資項目企業公司章程規定，該投資項目企業經營期滿；2、由于投資項目企業經營不善，無法償還到期債務而依法實施破產的；3、由于發生不可抗力而使對外投資項目企業無法繼續經營的；4、對外投資項目合資（合營）方合同中規定的投資終止的其他情況出現和發生時。第十九條 投資項目企業解散或經營終止時，由法務部組織公司有關部門擬訂投資項目解散方案。投資項目的解散方案經公司董事會批準后，由公司法務部組織相關部門及合資、合作經營方，按照公司法和國家有關法律法規進行操作。第二十條 對外投資項目企業按公司法法律法規終止經營進入清算的，應按國家有