公司員工期權方案建議稿 2 內容 公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄 3 內容 公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄 公司員工期權方案介紹宗旨公司初創時股權結構一期期權來源二期期權來源確定員工期權方案的程序 4 公司員工期權方案宗旨 員工分享公司的成功與發展 并與公司共擔風險獎勵為公司做出持續性貢獻的員工 激勵員工不斷地創新與創業不斷地吸納人才 留住人才 合理地使用人才 提升企業的競爭力 5 公司初創時股權結構 股權 項目 6 公司目前股權結構 未分配期權 股權 項目 創業者團隊指公司初創時的私人出資方和初創經營者 7 香港創業板的上市規則中 期權占總股本的比例已提高到30 中華網和新意網的期權比例豁免高達50 聯想集團1994年在香港聯交所掛牌上市 公司新老交替之前進行了股權調整 將員工持股會所持有的35 股份的分紅權變為股權 35 股權的分配方式如下 創業時期有特殊貢獻員工15人占35 即35 35 12 25 較早進入公司的員工160人占20 即35 20 7 預留做為以后對公司有貢獻的員工占45 即35 45 15 75 例 8 一期建議期權分配后公司股權結構 股權 項目 9 二期融資時期權來源 建議 二期融資時員工期權達到20 10 二期融資到位以及期權分配后公司股權結構 股權 項目 11 確定員工期權方案的程序 12 內容 XXX公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄 期權分配方案構架執行規則員工持股會期權分配構架 重要經營崗位期權 全體員工業績期權預留股份與期權變更股份回購公司發生重大變化時員工持股的處理原則 13 CEO及CXO重要崗位期權 全體員工業績期權 員工持股會期權分配構架 建議 20 80 14 員工持股會期權執行規則 員工持股會期權分為 重要經營崗位期權全體員工業績期權資格確定 員工持股的資格由董事會確定 一般原則為 1 在公司工作超過一個季度的正式員工2 對公司有特殊貢獻者 由董事會界定 數額確定 由董事會確定 一般原則為 1 崗位重要性 包括各層級之間及各部門之間 2 工作業績 KPI 3 工作時間長度 按季度計算 期權授予時間 在兩個財政年內按季度授予 15 員工持股會期權執行規則 期權的有效期 必須在取得期權資格后半年至四年內均勻行權 授予期權第二年結束時執行的數量不能超過期權總數的50 第三年結束時執行的數量不能超過期權總數的80 行權價格 行權價格為一期增資擴股時核準的公司價值 行權時間 由董事會確定每半年一次的固定時間出資方式 行權須以現金方式管理 由員工持股會負責日常管理 按國際慣例 股票期權執行有效期限一般不超過10年 授予后不能立即執行 且不能一次執行完所有期權 一般公司的做法是期權授予一年后才能實施 第二年結束時執行的數量不能超過期權總數的40 第三年結束時執行的數量不能超過期權總數的70 16 董事期權案例 聯想香港公司1998年9月30日授予柳傳志等6位執行董事在未來10年內以每股1 122港元的價格購買總共達820萬股的認股期權 其中柳傳志為200萬股 是其他董事的2 89倍 方正香港公司1998年12月21日授予王選等6位董事在2005年12月6日期間以每股1 39港元的價格購買總數達5700萬股的認股期權 其中王選為1080萬股 是其他董事的1 17倍 例 17 CXO以上重要經營崗位期權分配 目的 為了迅速吸引優秀人才為了留住高級人才資格 CXO以上分配原則 CEO是CXO的2倍權利 以個人身份持股 行權后享有投票權 層級 項目 18 CXO經營崗位期權分配 職位 項目 CXO經營崗位期權共占 19 全體員工一期業績期權的分配方案 員工業績期權 季度崗位期權基數 季度數 業績系數 季度崗位期權基數 由董事會按照崗位重要性確定 基本比例為CEO CXO 部門經理 業務骨干 一般員工 16 8 4 2 1季度數 指每個員工自轉正后在計算期權授予的季度內工作的季度數 不足的季度不算業績系數 根據KPI考核分數進行的業績調整系數 實行KPI考核前業績系數 按原考核系統計算 20 季度員工業績期權基數計算 總數 每季度分配 合格人數為根據公司業務發展所設計的二期融資前公司員工的平均數量高科技企業各層級員工持股比例一般為 CEO CXO 部門經理 業務骨干 一般員工 16 8 4 2 1 21 季度CXO業績期權基數計算 職位 項目 22 季度部門經理業績期權基數計算 由管理層確定 職位 項目 23 業務骨干的確定 由管理層確定 業務骨干定義為 核心技術人員 業務主管 部門副經理等各部門骨干數量 質量由管理層確定 24 一期業績期權業績調整系數 計算 方案1 項目 層級 CEO CXO的業績調整系數由董事會根據公司業績確定 CXO期權總數不超過數總額 業績不佳員工的期權處理 每季度對各層級KPI考核值排名為后20 的員工提出警告 對于連續兩個季度以上KPI考核值排名為后20 的員工 取消其當季期權資格 25 一期業績期權業績調整系數 計算 方案2 項目 層級 的計算 KPI X KPI 1 15nn KPI X KPI 10以KPI平均值為基準 每遞增 遞減10分 系數增長 降低15 CEO CXO的業績調整系數由董事會根據公司業績確定 CXO期權總數不超過數總額業績不佳員工的期權處理 每季度對各層級KPI考核值排名為后20 的員工提出警告 對于連續兩個季度以上KPI考核值排名為后20 的員工 取消其當季期權資格 26 員工持股會期權正常業績情況下各層級分配平均結果 期權 層級 1997年美國高級管理人員的薪酬結構為基本工資42 股票期權28 獎金19 其他福利11 27 KPI的評定原則 待議 目的 方法 保持公正性保持戰略性部門的重要性 由管理層確定KPI分數分布比例由管理層確定部門平均值 參考現行KPI制度 28 預留股份及期權變更 建議 預留股份來源 預留股份分配 取消期權資格的部分未到位人員預留部分員工離職 包括退休 喪失行為能力 死亡 其他特殊情況處理的部分 由董事會確定授予特殊貢獻者由董事會在二期融資前一次性分配預留股權滾動至二期股權 29 股份回購 建議 員工期權行權后所持公司股份 在公司上市或并購前不能出售 不能轉讓 不能作為抵押員工在授予期權一年內離開公司 其所持股份 公司以行權價回購 30 公司發生重大變化時員工持股的一般做法 建議 資本變動公司的資本結構在期權仍可行使時出現變動 尚未行使的期權 行使價 期權行使方法 期權計劃涉及的股份數目均需作出相應調整 并購當公司被并購時 所有股票期權可以立即執行 或者由母公司接管股票期權計劃或將股票期權計劃轉為基本等值的現金激勵計劃 控制權變化當公司控制權發生變化時 所有股票期權可以立即執行 或者在控制權發生變化之后一定期限內可行權的部分行權 公司清盤公司清盤時 員工可在公司清盤決議案通過日前任何時間書面通知公司行使其股票期權 31 內容 XXX公司員工期權方案介紹期權分配方案員工持股會附錄 員工持股會組織機構及其職責和權力會員的權利與義務 32 員工持股會的組織機構 權力機構 員工持股會會員大會執行機構 員工持股會理事會 33 員工持股會會員大會 員工持股會會員大會由全體會員構成 有以下職責和權利 維護持股員工的合法權益 反映持股員工的意見和要求制定 修改和通過員工持股會章程 就員工持股會的管理 股金投向 紅利分配等事項做出決定選舉和更換員工持股理事會成員審議員工持股理事會的工作報告對員工持股會行使股東權利作出決議 34 員工持股會理事會 員工持股會理事會由5名成員組成 設理事長 副理事長各一名 理事長為員工持股會的法定代表人 代表會員參加股東大會或董事會 行使表決權 員工持股理事會有以下職責和權利 員工持股會的日常管理辦理員工入會 股 手續收集會員出資資金購買本企業股份集中管理員工持股股本金憑證管理員工持股名冊 向會員出具股權證明擬定員工持股份額的紅利分配方案辦理員工股份的轉讓 繼承 回購手續制定員工持股會有關規定籌備 召集員工持股會會員大會并向其報告工作執行會員大會的決議代表或推選代表參加公司股東大會或董事會擬訂職工持股會解散的方案 35 員工持股會會員的權力和義務 權力 員工持股會實行會員制 凡已獲得公司期權的員工均為員工持股會會員享有選舉和被選舉為員工持股會管理委員會或理事會成員的權利 享有參與制定和修改員工持股會章程和權利享有通過員工持股會查閱公司股東大會記錄 財務報表 監督公司生產經營 提出意見或質詢的權利享有了解和監督員工持股會的管理及財務狀況的權利已認購公司股份 即已行權 的會員享有作為員工持股會代表參加股東大會 董事會 監事會的權利已認購公司股份 即已行權 的會員按投入的資本額享有收益權已認購公司股份 即已行權 的會員享有員工持股會依法解散或企業依法解散 破產時分得剩余財產的權利員工持股會章程規定的其它權利 義務 員工持股會會員必須履行下列義務 以出資額為限 對員工持股會負有有限責任必須按照認購出資額全部如實繳納認購資金執行員工持股會章程和會員大會 或代表大會 決議遵守有關法律 政策和規定 36 員工持股會行動方案 成立籌