精品文檔房地產項目融資協議（含融資解決方案、股權安排、治理結構、財務投資者退出機制）本協議各方：甲方：市BA投資有限公司乙方：福建省有限公司丙方：身份證號碼：丁方：身份證號碼：戊方：身份證號碼：己方：身份證號碼：鑒于：1、根據市區國土資源局公示的榕土讓【201】號國有建設用地使用權掛牌出讓文件，區國土資源局擬通過掛牌方式出讓位于福州市區“宗地201掛-0地塊”項目用地，乙方擬參與該項目用地的競買，若乙方競買成功，則由甲、乙、丙三方共同投資設立項目公司，以項目公司名義開發建設該用地項目（以下簡稱“指定項目”）。2、丁方系甲方的實際控制人。項目公司成立后，為保證指定項目開發建設的資金需求，丁方同意按本協議約定條件向項目公司提供借款捌仟萬元（￥8000萬元），協議各方則同意按本協議約定方式保障丁方向項目公司提供借款的資金安全。3、己方與戊方系夫妻關系，己方與戊方為項目公司的實際控制人，己方與戊方自愿以其自有資產對丁方為項目公司提供融資而形成的項目公司對丁方償還借款本息的義務向丁方提供不可撤銷的連帶責任保證。為順利推進指定項目的開發建設，規范各方的權利義務，本協議各方本著平等互利的原則，經友好協商達成一致，特訂立本協議，以資共同遵循。第一條 指定項目基本情況1、指定項目用地基本情況：指定項目用地為地塊（地塊），位于東側，土地面積113.平方米（合16.畝），土地用途為部份商業、部分商務。2、指定項目用地主要規劃指標要求：容積率3.5，建筑密度33%，綠地率30%，建筑高度80米（如高于80米須以空軍批準的機場控高為準）；商業建筑面積不大于總建筑面積的12%，應為集中式商場；商務辦公建筑用于銷售部分，最小單位建筑使用面積不小于200平方米。可銷售建筑面積不得超過總建筑面積的50%。第二條 項目公司基本情況1、公司名稱：福建省有限公司（暫定名，最終以注冊登記的公司名稱為準）。2、注冊資本及股東出資比例：項目公司注冊資本為萬元；其中：甲方出資萬元，占項目公司注冊資本的30%；乙方出資萬元，占項目公司注冊資本的30%；丙方出資萬元，占項目公司注冊資本的60%。3、出資到位時間：甲、乙、丙三方應于指定項目用地競買成功之日起三日內，將各自的出資額繳付至項目公司指定的驗資賬戶，完成各自的出資義務。第三條 項目公司的融資方案1、丁方同意：于項目公司與區國土資源局簽訂土地出讓合同之日起10日內，向項目公司提供借款4000萬元，以確保項目公司支付首筆土地出讓金；于項目公司與區國土資源局簽訂土地出讓合同之日起起70日內，再向項目公司提供借款4000萬元，以確保項目公司支付其余的土地出讓金。屆時，由丁方按本協議約定條件與項目公司另行簽訂借款協議，丁方向項目公司提供前述8000萬元借款的利息為年息30%，利息應于項目公司償還前述借款本金時一并歸還。2、丁方承諾：丁方按本協議約定向項目公司提供8000萬元借款后，丁方有義務促使第三方向項目公司提供融資，且融資成本應控制在年息20%以內。若丁方在項目公司取得土地使用權證后3個月內無法促使第三方向項目公司提供融資的，則丁方同意將已向項目公司提供的8000萬元借款利息由年息30%降至年息24%，降息時點為項目公司取得土地使用權證后的第91日開始；若丁方在項目公司取得土地使用權證后6個月內仍無法促使第三方向項目公司提供融資的，則丁方同意將已向項目公司提供的8000萬元借款利息由年息24%降至年息20%，降息時點為項目公司取得土地使用權證后的第181日開始。3、丁方承諾：在指定項目取得建設審批手續（指土地使用權證、用地規劃許可證、建設規劃許可證、施工許可證）30日內，促使金融機構向項目公司提供項目開發貸款，以降低項目公司的融資成本。4、協議各方確認：項目公司獲得第三方提供的融資后，該融資資金應首先用于償還丁方向項目公司提供的借款本息；若項目公司所融資的資金不足以償還丁方的借款本息的，不足部分應以項目公司的銷售款優先償還（因辦理項目按揭貸款而被銀行監管的銷售款除外）；因己方與戊方的原因導致項目公司融資后1個月內未向丁方償還借款本息的，則自項目公司融資后第31日開始丁方向項目公司提供的借款利息按年息60%計算。第四條 項目公司治理的特別約定（一）丁方借款本息償還前項目公司治理的特別約定1、股東會：協議各方均同意，甲方雖僅持有項目公司30%的股權，但享有項目公司50%的表決權；而乙、丙方雖合計持有項目公司70%的股權，但合計僅享有項目50%的表決權。甲方表決權超出實際持股比例20%的目的在于保證丁方借款資金的安全，甲方不得以所獲得超出實際持股比例20%的表決權影響項目公司的正常的決策（但影響丁方借款資金安全的除外）。2、董事會：項目公司設董事會，董事會由三名成員組成，其中：甲方委派一名董事；乙、丙方委派兩名董事；董事長由甲方委派的董事擔任；董事長是項目公司的法定代表人。3、監事：項目公司設監事1名，由乙、丙方委派的人員擔任。4、經營管理：項目公司的高級管理人員由乙、丙方委派的人員擔任，甲方不參與項目公司的經理管理。5、印鑒共管：為確保丁方向項目公司提供借款的資金安全，甲方有權向項目公司委派1名代表，甲方委派的代表與乙、丙方委派的代表共同監管項目公司的公章、財務專用章、法人私章。甲方委派人員共管印鑒的目的在于保證丁方借款資金的安全，因項目公司日常經營需要使用前述印章或證照時，甲方委派的監管人員均應予以配合和支持，但有證據證明前述印章的使用將損害丁方借款資金安全的除外。6、甲、乙、丙方確認將前述關于項目公司治理的特別約定體現在項目公司的章程當中，且非經甲方同意，該等特別約定在丁方向項目公司提供的借款本息未清償之前不得修改。（二）丁方借款本息償還后項目公司治理的特別約定1、股東會：協議各方均同意，甲方雖僅持有項目公司30%的股權，但享有項目公司35%的表決權；而乙、丙方雖合計持有項目公司70%的股權，但合計僅享有項目65%的表決權。甲方表決權超出實際持股比例5%的目的在于保證甲方股東利益的，甲方不得以所獲得超出實際持股比例5%的表決權影響項目公司的正常的決策（但影響甲方股東利益的除外）。2、董事會：項目公司設董事會，董事會由三名成員組成，其中：甲方委派一名董事；乙、丙方委派兩名董事；董事長由乙、丙方委派的董事擔任；董事長是項目公司的法定代表人。3、監事：項目公司設監事1名，由乙、丙方委派的人員擔任。4、經營管理：項目公司的高級管理人員由乙、丙方委派的人員擔任，甲方不參與項目公司的經理管理。5、印鑒共管：為確保甲方股東利益的實現，甲方有權向項目公司委派1名代表，甲方委派的代表與乙、丙方委派的代表共同監管項目公司的公章、財務專用章、法人私章。因項目公司日常經營需要使用前述印章或證照時，甲方委派的監管人員均應予以配合和支持。6、甲、乙、丙方確認將前述關于項目公司治理的特別約定體現在項目公司的章程當中，且非經甲方同意，該等特別約定在甲方持有項目公司30%股權期間不得修改。第五條 甲方股權及丁方融資的退出機制經丁方努力，但項目公司在取得指定項目建審手續后30日內仍無法取得第三方的融資、金融機構的項目開發貸款時，按下述方式處理甲方股權及丁方融資：1、戊、己方有義務收購甲方持有項目公司的30%股權，且該等股權的收購對價原出資額持股期間的利息（利息計算方式與丁方向項目公司提供借款的利息相同）。2、戊、己方除有義務按前述約定收購甲方持有項目公司的股權外，還應促使項目公司向丁方償還借款本息（利息按本協議第三條約定分段計算）。3、戊、己方對項目公司向丁方償還借款本息承擔不可撤銷的連帶保證責任。第六條 聲明與保證1、甲、乙、丙、丁、戊、己各方承諾，各自系具有民事權利能力及民事行為能力的法律主體。甲、乙方企業依法具有相應的經營資格，并且已按各自公司有效的決策程序獲準簽署本協議。2、甲、乙、丙方按照本協議約定的時間和方式足額繳納項目公司的出資款項。并對其出資款擁有合法的所有權，該等出資款不存在將被司法凍結或者被行政制裁、或者第三人得以主張權利的其他權利限制情形。3、協議各方對本協議內容已充分協商，對各方的權利和義務均已全面了解并充分理解；協議各方對在本協議中所作的一切陳述、聲明與承諾不存在任何虛假和不實。第七條 保密條款1、保密信息是指協議各方為本協議之目的，以書面、口頭以及以其他形式向其他方提供的，通過公開渠道無法獲得的、并且不為公眾所知的其他方或項目公司的任何技術、財務、經營和商業等信息和資料。2、任何一方均不得以任何方式利用、或向除本協議當事人以外的其他組織或人士披露其在本協議項下獲悉的任何保密信息，除非：(1)事先取得秘密所有權人的書面同意；(2)非因任何一方的過錯，保密信息被公開而進入公眾領域；(3)為執行生效的法院判決、裁定或仲裁裁決之目的；(4)根據任何有管轄權的司法行政機關、監管機構或證券交易所要求；(5)向參與本次增資工作的專業顧問、會計師、評估師和律師披露；(6)為履行相關法律、法規明文規定的義務或遵守有關公開信息披露的要求。3、任何一方未經其他方事先書面同意均不得公開本協議的內容，但根據法律法規規定要求其公開的除外。4、一方因違反本協議的保密義務所獲得的一切收益應歸其他方所有，且應賠償其他方因其違反本協議而遭受的實際損失。5、不論何種原因導致與本協議的信息遭受外泄，任何一方均有義務積極控制信息外泄范圍、消除影響，并且需經取得一致意見后方能對外作出解釋。第八條 違約責任1、本協議簽訂后，對各方均具有約束力，任何一方不得違反，否則，即構成違約行為，應當承擔違約責任。2、任何一方違反本協議約定的義務導致本協議無法履行，則守約方有權解除本協議。同時守約方有權要求違約方賠償因此所造成的經濟損失。第九條 不可抗力1、本協議所稱“不可抗力”，是指本協議當事人不可預見、不可避免、不可克服的客觀情況，包括但不限于地震、泥石流、塌方、滑坡、臺風、洪水、連續48小時以上暴雨等嚴重自然災害和罷工、騷亂、暴亂、戰爭。2、在本協議履行過程中，一方遭遇不可抗力致使其不能履行或不能完全履行義務時，遭遇不可抗力的一方應當立即將不可抗力的具體情況及對其履行義務的影響以書面方式通知其他方，并在不可抗力發生之日起一個月內提供相關證明材料。遭遇不可抗力的一方應當盡可能采取適當的、必要的措施以減少或消除不可抗力的影響，從而減少可能給其他方造成的損失。本協議各方將根據不可抗力對履行義務的影響程度，協商決定相應延期履行或解除本協議或其項下的合同。3、因不可抗力導致任何一方不能履行本協議項下的全部或部分義務的，根據不可抗力對其履行義務的影響程度，全部免除或部分免除其違約責任。但一方當事人遲延履行后發生不可抗力的，不免除該方當事人的違約責任。第十條 通知與送達1、除非本協議另有規定，任何一方根據本協議進行的通知或通訊應由專人送達、快遞、掛號郵件、傳真或電子郵件送至以下所列地址、傳真號碼或電子郵件地址：甲方：珠海市BA投資有限公司送達地址：郵編：電話：傳真：聯系人：電子郵箱：乙方：福建省SDHADM有限公司送達地址：郵編：電話：傳真：聯系人：電子郵箱：丙方：送達地址：郵編：電話：傳真：聯系人：電子郵箱：丁方：送達地址：郵編：電話：傳真：聯系人：電子郵箱：戊、己方：送達地址：郵編：電話：傳真：聯系人：電子郵箱：2、協議各方均承認，每份此類通知、請求或其他通信從下列時刻起生效，且應認為受送達一方已閱讀了該等材料：(1)通過專人送達的通知應視為于專人送達之日被有效送達。(2)通過掛號信寄送的通知應視為于寄出（郵戳所顯示）后的第七日被有效送達。(3)通過快遞寄送的通知應視為于寄出后的第三日（快遞公司帳單所顯示）被有效送達。(4)通過傳真或電子郵件寄送的通知應視為在寄出（發送方的傳真機、電腦記錄的傳送確認所顯示）后的第一個工作日被有效送達。3、一方變更其通訊地址的，應當自變更之日起三日內以書面方式通知其他方。變更方不按期履行通知義務的，應當承擔由此引起的一切法律后果。第十一條 適用法律及爭議的解決1、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的均適用中華人民共和國法律。2、因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，由協議各方友好協商解決；如協議各方未能通過友