民法總則對公司法律業務有哪些影響？ 在我國，民法總則是一部很重要的法律，其在調整民事之間的關系，以及維護社會和經濟秩序等多方面具有突出的貢獻，同時其法律的實施對公司法律業務上也產生了很多影響，針對這一內容，為了便于大家了解相關的知識，小編將為大家帶來，民法總則對公司法律業務有哪些影響?請繼續閱讀了解。 在我國，民法總則是一部很重要的法律，其在調整民事之間的關系，以及維護社會和經濟秩序等多方面具有突出的貢獻，同時其法律的實施對公司法律業務上也產生了很多影響，針對這一內容，為了便于大家了解相關的知識，小編將為大家帶來，民法總則對公司法律業務有哪些影響?請繼續閱讀了解。民法總則對公司法律業務有哪些影響?民法總則對公司法律業務的七個影響，如下：一、細化法定代表人的行為后果的約定，公司應加強對法定代表人行為的規范與約束相關條款：民法總則第六十一條規定，“依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。法人章程或者法人權力機構對法定代表人代表權的限制，不得對抗善意相對人?！钡诹l 法定代表人因執行職務造成他人損害的，由法人承擔民事責任。法人承擔民事責任后，依照法律或者法人章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追償。法定代表人系代表法人從事民事活動的法定主體，對公司的行為效力具有重要的影響，公司法中涉及 “法定代表人”的條款共計9處，在8個條款當中進行了規定，分別為第七條、第十三條、第二十四條、第八十一條、九十二條、一百二十八條、第一百四十六條、第一百五十五條?？v觀公司法的上述條款，規定的內容多系法定代表人的職權事項，對法定代表人的行為后果未作出明確的規定，民法通則第四十三條雖然規定了“企業法人對它的法定代表人和其他工作人員的經營活動，承擔民事責任”，但因規定過于模糊，導致在實務中，公司以法定代表人超越職權范圍或者違反公司章程的約定，進而否認某種行為的效力的抗辯情況時有發生，合同相對人一般需要依據合同法第五十條1的規定進行救濟，不利于第三人利益的保護。民法總則第六十一、六十二條在民法通則第三十八條、四十三條的基礎上，對法定代表人的行為效力進行了進一步的細化，明確了法定代表人行為的承擔主體，民法總則第六十一條第三款相較于合同法第五十條而言，直接實行第三人善意推定，更好地貫徹了公司法外觀主義的保護原則，更有利于保護第三人的合法權益。民法總則第六十一、六十二條對第三人而言是重大利好，但是對公司而言，卻是公司責任的進一步明確和強化，加強對法定代表人行為的規范和管理成為公司法律風險防范的重要內容之一。當然民法總則的智慧之處在于法律在公司頭上加一把達摩力之劍的同時，也為公司增設了救濟的渠道。對于法定代表人責任的追究，公司一般系依據公司法第一百五十條“董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任”的規定進行救濟，民法總則第六十二條對于法定代表人責任的追究問題，除了可以依據法律規定進行處理外，還賦予了公司章程個性化設計的空間，對于法定代表人“過錯”的認定可以通過公司章程作出約定，為加強對公司法定代表人的管理，公司章程中單獨約定法定代表人的單獨過錯責任情形將是一種趨勢，公司章程對法定代表人過錯行為的約定在經理人日益職業化的今天尤其有存在的必要。二、公司懶政，后果自負公司實際情況與登記事項不一致的，不得對抗善意第三人相關條款：民法總則第六十五條 法人的實際情況與登記的事項不一致的，不得對抗善意相對人。公司登記事項發生變更，應當依法辦理變更登記，并換發營業執照，公司法已作出明確規定，但是對于未及時辦理變更登記導致的法律后果，公司法并未涉及。經在案例庫搜索，在實務中，因登記事項發生變更產生的抗辯以公司實際經營地址發生變更、法定代表人發生變更為主，其中涉及公司的經營地址發生變更進行的抗辯既包括對實體內容的抗辯，也包括作為管轄異議的理由進行程序性抗辯，甚至以實際經營地址發生變更，導致未收到仲裁文件為由提出撤銷仲裁的申請(如上海新浩中房地產開發有限公司與上海世邦魏理仕物業顧問有限公司申請撤銷上海仲裁委員會(2008)滬仲案字第0938號裁決糾紛案);關于法定代表人的抗辯主要涉及某人經內部決議不再擔任法定代表人后所簽署文件或者作出行為的效力。法院在對此類抗辯進行認定時，主要系依據登記的外觀主義進行裁判，沒有直接的裁判規則依據;該種裁判雖然客觀上也能達到駁回該種抗辯的目的，但是沒有直接裁判依據的缺陷直接導致了相關裁判程序的延長和司法資源的浪費。公司實際情況發生變更，但未及時進行變更的行為，本質上屬于公司的懶政行為，作為有獨立意思表示的主體，公司應為自身的懶政行為承擔法律責任，民法總則第六十五條之規定，為法院制裁公司的懶政行為提供了直接的法律依據。對公司而言，法律層面已經出臺了制裁懶政行為的具體規則，公司應當在發生登記事項變更時，及時申請辦理變更登記，否則將承擔不利的法律后果。三、創新清算程序，增強職業經理人的責任相關條款：民法總則第七十條，“法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算義務人應當及時組成清算組進行清算。法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員為清算義務人。法律、行政法規另有規定的，依照其規定。清算義務人未及時履行清算義務，造成損害的，應當承擔民事責任;主管機關或者利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。”對應公司法條文：第一百八十三條公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。對比以上條款，民法總則第七十條第一款、第三款系公司法第一百八十三條前段、后段的升華，其創新主要體現在第二款。根據民法總則第七十條第二款的規定，法人的清算義務人為法人的董事、理事等執行機構或者決策機構的成員，強調的是經營管理人員的責任。在經營管理人員日益職業化的今天，在公司經營過程中，真正了解和掌握公司情況的人員是擔任決策或者執行職務的董事、經營管理人員，由上述人員擔任清算義務人有利于快速的處理清算事務，盡快結束公司的非經營狀態，提高清算的效率;另一方面，由執行機構或者決策機構的成員作為清算義務人有利于保護中小股東的合法權益和投資熱情，筆者經辦的案件中，有限責任公司的小股東作為不參與經營的主體，被要求承擔清算責任的案例也有存在，但因為小股東不參與經營，不了解公司的情況，不掌握公司的資料，實際無法承擔起清算的責任，又因為小股東經濟實力有限，也不能達到保護債權人利益的目的。故要求不參與經營的小股東承擔清算的連帶責任不能達到保護債權人的目的，反而會影響中小經濟主體的投資熱情。當然，筆者也關注到，民法總則第七十條第二款后段同時規定，對清算義務人“法律、行政法規另有規定的，依照其規定”，即在目前的公司法體系下，有限責任公司的清算義務人仍由股東擔任，股份有限公司的清算義務人由董事或者股東大會確定的人員組成，但是民法總則第七十條第二款的規定，本質上系對我國清算義務人體系變更的重要探索，體現了一種強化職業經理人責任體系的立法導向，對公司的經營管理及清算具有導向性的影響，這一點需要公司及公司法律實務從業人員予以特別注意。四、改革剩余財產分配機制，為優先清算權的設定提供了明確的法律依據相關條款：民法總則第七十二條第二款，“法人清算后的剩余財產，根據法人章程的規定或者法人權力機構的決議處理。法律另有規定的，依照其規定?！睂痉l文：第一百八十六條第二款，“公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。”根據公司法第一百八十六條第二款的規定，公司清算后的剩余財產只能按照股東的出資(股份)比例進行分配，并未賦予公司章程個性化設計，或者股東進行意思自治處置的空間;在規范性文件層面上，除證監會公布的優先股試點管理辦法第三十七條規定，上市公司可以針對優先股股東與普通股股東在剩余財產分配上設置相關條款外，其他情形下的清算優先權均缺乏法律法規或者規范依據;即使是有規定的上市公司優先股試點管理辦法，也不允許設置剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股2。但是在實務中，戰略投資者(尤其是專業的投資機構)進行投資時，為保障自身的收益，約定享有優先清算權的案例不在少數，因公司法的上述硬性規定，該種優先清算權條款事實上屬于違法的條款。民法總則第七十二條第二款的規定優先清算權的設定提供了法律依據，同時也拓寬了公司章程的個性化設計范圍，給公司提供了更大的自治空間。該條款的設計同樣也為上市公司優先股類型的拓展提供了法律依據，相信存在清算優先順序的優先股出現也指日可待。五、明確了會議決議瑕疵對第三人的效力，為第三人利益的保護提供明確依據相關條款：民法總則第八十五條：“營利法人的權力機構、執行機構作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規、法人章程，或者決議內容違反法人章程的，營利法人的出資人可以請求人民法院撤銷該決議，但是營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。”民法總則的該條款實際上系公司法第二十二條第二款關于會議決議撤銷規定在民法總則中的體現。公司法第二十二條對于會議效力撤銷后的法律后果，僅規定了已經做變更登記的，公司應當向登記機關申請撤銷登記，但是對于該等被撤銷的決議對第三人的影響并未作出明確的規定;實務中法院對于第三人利益保護的裁定主要依據商事登記的外觀主義，或者善意第三人不負有審查內部決議文件效力之義務的原則進行裁判。民法總則第八十五條后段關于“營利法人依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響”的規定為第三人利益的保護提供了明確的法律依據，有利于維護社會交易關系的穩定;第三人也無需為決議效力對交易行為的影響而提心吊膽了。六、意思表示的規范細化，意思表示的方式進一步拓展相關條款：民法總則第六章 第二節 意思表示關鍵條款：第一百三十九條 以公告方式作出的意思表示，公告發布時生效。第一百四十條 行為人可以明示或者默示作出意思表示。沉默只有在有法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意思表示。以上條款拓展了民事主體的意思表示方式，首次在法律層面上確認了民事主體的意思表示包括公告、默示等特殊的意思表示方式，并明確了上述意思表示方式的生效時間及行使方式等事項。對公司而言，尤其需要關注的是“默示”意思表示形式的使用條件。根據民法總則第一百四十條第二款的規定，“沉默只有在有法律規定、當事人約定或者符合當事人之間的交易習慣時，才可以視為意思表示。”法律規定的默示意思表示方式的典型即民法總則第一百四十五條之規定，“相對人可以催告法定代理人自收到通知之日起一個月內予以追認。法定代理人未作表示的，視為拒絕追認”;在實踐中，比較典型的默示意思表示，如公司收到貨物后x日內進行驗收，未進行驗收的，視為不存在質量缺陷。如有類似默示意思表示的情形，建議在合同或者采購單等文件中作出明確約定;如沒有約定，發生糾紛時也無需過于驚慌，可以通過收集雙方的交易文件或者微信、qq等溝通記錄的方式，證明默示屬于雙方的交易習慣，爭取有利的訴訟地位。七、時效發生重大變化，行使權利應及時(一)有利的變化：訴訟時效延長，權利受保護期限增加相關條款：民法總則第一百八十八條：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年。法律另有規定的，依照其規定。”公司法上并無訴訟時效的專門規定，故公司類的事務，除決議撤銷規定了60天的除斥期間外，一般的公司法律事務應適用民法上訴訟時效的規定。眾所周知，民法通則第一百三十五條規定，“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為二年，法律另有規定的除外。” 即普通事項的訴訟時效原為兩年;民法總則第一百八十八條：“向人民法院請求保護民事權利的訴訟時效期間為三年?！睂嶋H上將一般公司法律事務的保護期限延長了一年，更有利于保護公司的合法權益。但是需要注意的是，民法總則的實施日期為2017年10月1日，按照其他法律的實施經驗，一般新法實施前，如已經超過舊法規定的時效，該事項的保護期限不能適用新法的規定，故如公司存在在2017年10月1日前屆滿的情形，應及時追索使時效中斷，或者及時提起訴訟/仲裁的方式保護自身權益，切莫因盲目相信三年時效，錯失法律保護的機會。(二)不利變化：撤銷權的行使期間進一步細化，明確了最長保護期間，重大誤解的救濟期間大大縮短相關條款：民法總則第一百五十二條 有下列情形之一的，撤銷權消滅：(一)當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內、重大誤解的當事人自知道或者應當知道撤銷事由之日起三個月內沒有行使撤銷權;(二)當事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起一年內沒有行使撤銷權;(三)當事人知道撤銷事由后明確表示或者以自己的行為表明放棄撤銷權。當事人