證券其它相關論文-論債轉股企業股權管理和退出研究論文關鍵詞：債轉股；金融資產管理公司；股權管理；股權退出論文摘要：債轉股政策是我國進行金融體制改革的一項重要舉措，對國有企業的改革做出了重要貢獻。但債轉股在實踐中轉股企業的股權管理和退出存在著不少的問題。本文分析了債轉股企業經營管理中反映出的問題及產生的原因，并從債轉股企業自身、資產管理公司內部、外部市場環境和國家政策支持等方面提出了政策建議。債轉股政策的實施是我國進行金融體制改革中的一項重要舉措，債轉股政策的實施，使原來銀行與企業間的債權債務關系，轉變為金融資產管理公司與企業間的股東與經營者的關系，還本付息變為按股分紅。金融資產管理公司實際上成為企業階段性持股的股東，依法行使股東權利，參與公司重大事務決策，但不參與企業的正常生產經營活動，在企業經濟狀況好轉以后，通過上市、轉讓或企業回購形式回收這筆資金。我國四家金融資產管理公司共與多戶國有重點企業簽訂了債轉股協議，轉股金額近億元。債轉股企業年資產負債率由降至以下，減少利息支出億元，其中的債轉股企業當年實現了扭虧為盈。債轉股為促進國有企業扭虧脫困，推動現代企業制度的建設做出了貢獻。一、債轉股企業股權管理和退出存在的問題（一）企業轉換經營機制難、資產管理公司未參與企業日常經營管理，作為股東權、責、利相互脫離，僅充當了被動投資人的角色，從而削弱了資產管理公司對轉換企業經營機制的作用。由于仍沿用行政任命制，相當多新注冊公司基本上維持原來的領導班子，只是增加了幾名資產管理公司的董事、監事，這些董監事多數也僅參與例行的會議。資產管理公司作為大股東應該具有的人事任免權、財務監督權、重大事項決策權等都難以落實，資產管理公司對企業的改組、管理、監督缺乏權威性，難以真正發揮重大決策和監督制衡的作用。、轉股后企業不能嚴格按照現代企業制度規范運作，經營理念和思維模式滯后于現代企業制度的要求，法人治理結構有待進一步加強和完善。雖然債轉股政策規定企業必須整體轉股，但許多企業由于資產質量太差，操作中多是剝離出一塊較優質資產，將企業集團的大部分債務放在剝離出的企業中實施債轉股，而把其余債務和非經營性資產以及富余人員仍然留在原企業，新企業董事長大多仍兼任老企業廠長。這樣，債轉股對企業經營機制的轉換沒有多少積極效用。、資產管理公司追求短期效益，影響企業的長期經營目標。由于財政部考核資產公司以現金流作為主要指標，在此壓力下資產公司會要求企業定期分紅，有時會影響企業的現金流量，造成資金短缺。（二）行使股東權利難債轉股成立新公司后，資產公司作為股東進入了董事會、監事會。由于對各企業持股比例的不同以及企業對股東的重視程度的不同，資產管理公司行使股東權力遇到了很多的困難和問題，股東權益得不到實質上的保護。、忽視股東對企業經營情況和重大事務的知情權。對于非控股債轉股企業，資產管理公司在重大經營活動中沒有足夠的表決權，不能及時、完整地獲得企業的有關信息和資料，缺乏對企業的駕馭能力；不重視資產公司的股東地位，特別是股權比例占比小的公司，如華融公司天津辦事處和信達公司天津辦事處在天汽集團股權占比僅為，名董事成員中占兩名，不僅在董事會重大決策事項中根本起不到作用，而且重大經營事項還對資產管理公司保密，股東的知情權受到侵害。、忽視股東和董事依法享有的決策權。股東會、董事會是公司最高決策機構。企業與其上級主管部門的關系和與股東會、董事會關系矛盾很大，企業更多接受主管部門的領導，對董事會的意見大打折扣甚至置之不理，重大事項不能提交股東會和董事會來決策。股東會、董事會形同虛設。、資產管理公司不能獨立行使人事任免權，不能通過市場的手段選聘出色的經營管理者，無法真正履行股東的權利。（三）股權退出難資產公司在轉股之初，在股權退出操作上曾設計了由企業回購、向第三人轉讓、企業上市等渠道。實踐表明，股權退出困難重重。企業回購面臨的最大的問題是沒有購買資金，即便是盈利的企業也不可能拿出全部的資金用于回購股權，靠回購在年內實現股權退出的可能極??；向第三人轉讓，資產公司通過各種推介活動做過大量的工作，收效甚微。其主要的原因，一是企業本身經營狀況沒有優勢，不能吸引投資人；二是目前資本市場不完善，潛在的購買者或投資人也很少；三是轉讓價格的因素，由于不良資產定價偏離市場價值，資產管理公司按不良債權的賬面價值進行債轉股并按原值轉讓股權，市場并不認可，百分之百的折現率難以運作。受以上原因的影響，資產管理公司的股權退出面臨著極大的困難。（四）部分未轉股企業處于非股非債的局面注冊新公司進度緩慢，處于非股非債的境地。造成非股非債局面的原因既有個別企業故意拖延注冊，享受到停息政策后對企業改制持消極態度，有的是評估后的轉股企業凈資產為負值，使轉股工作無法進行等，給債轉股的實施造成了很大的障礙，使轉股問題長時間得不到解決。二、股權管理和退出難的根本原因（一）債轉股企業股東身份先天不足，股本結構未發生實質性變化一是資產管理公司是由國家財政注資成立的國有獨資非銀行金融機構，其自身經營管理還帶有行政機關單位的色彩，內部公司治理結構存在先天缺陷，也存在內部人控制等問題，缺乏當好稱職股東的條件。二是債權轉為股權后，無論是新介入的資產管理公司還是各級國資部門都代表國家行使權力，債轉股后的國有企業投資主體仍可理解為單一投資主體，國有企業出資人不到位的深層次矛盾并沒有得到解決，也難以建立現代企業制度法人治理結構。（二）債轉股沒有遵循市場化原則債轉股項目由國家經貿委、財政部、人民銀行行政審批，把一件本來是債權人與債務人之間的商務談判變成了層層申報審批的政府部門決策審批過程。而資產公司完全按帳面債務收購，使得資產管理公司在實施股權退出時處于兩難處境，既要維持股權的保值增值，減少國有資產損失，又要按資產實際情況考慮減值因素，很難達成一致。（三）一些企業利用債轉股逃廢銀行債務一些企業將債轉股看作是免費的午餐，助長了部分企業“等、靠、要”思想，形成新的賴帳機制，形成新的不良資產，加劇信用危機。（四）地方政府干預地方政府對企業干預過多，從一定程度上影響了企業的正常經營：大企業主要經營管理班子仍由當地政府推薦，企業經營指標依然納入政府的考核體系，不能實現轉股后企業的兩權分立。由于仍沿用行政任命制，企業習慣服從主管上級，現代企業制度沒有根本建立，資產管理公司的持股權益得不到應有的保護。三、加大改革力度，實現債轉股高水平退出債轉股的整個操作步驟實際包括了財務重組和管理重組兩方面。財務重組改變了企業和資產管理公司的債權結構和股權結構，企業的財務報表在短期內要變得優質得多。如果債轉股只是完成財務重組，有重新陷入不良債務的困境。所以，在債轉股的整個過程中，管理重組是一個關鍵的、核心的步驟，必須從企業治理結構、人事任免體系、管理激勵體制等各個方面予以更新和改善。（一）建立有效的債轉股企業治理結構在債轉股企業的治理機制中必須明確安排金融資產管理公司的權利。如企業重大資產變動決策必須經資產管理公司通過。董事會在制定重大決策時，特別是涉及資產重組、置換、出讓，除了考慮關鍵股東的利益，還要考慮其他相關者如資產管理公司的利益。資產管理公司應積極參與到法人治理和企業重大決策中去。（二）切實強化股東權利、強化股權管理的權威性。一是從立法上保護資產管理公司的股東權利。二是強化股東大會的權利，弱化地方政府的干預。要落實資產管理公司的監督身份和監督權利，加強對債務企業的約束力度，防止逃廢債務的不良行為。三是出臺和落實股權轉讓的優惠政策，加大對資產管理公司的稅收扶持，盡可能降低股權處置成本。、將“黨管干部原則”與“市場化選擇經營者”有機結合。債轉股企業必須改革經理人員的任免方式，推行市場化的原則。在地方黨委組織部門、國資委或行業主管部門考察、推薦擬任經理人選時，資產管理公司以及其他股東應提前介入，主動溝通交流，爭取各方意見一致；正式選舉、聘任經理人員時，必須嚴格按照公司法的規定由董事會做出決定。在條件成熟時，可以考慮采取市場化的原則來選聘企業經營者。（三）不良資產的股權退出通道要順暢股權退出的渠道有破產拍賣、轉讓、回購和上市等基本形式。如果對困難企業進行破產拍賣，由于資產的貶值不僅不能全部收回銀行的不良貸款，而且還會造成更大的損失和增加社會的就業壓力。因此，破產清算、公開拍賣不是金融資產管理公司在運作中的首選辦法。通常情況下，向包括國有企業、民營企業和外資企業在內的投資者轉讓會成為管理公司股權退出的主渠道。向企業引入新的投資者，實現投資主體多元化，既可優化資本結構，增加企業的資金實力，又可完善法人治理結構，促使企業扭虧為盈。鼓勵非競爭性領域的債轉股企業在一定時期內以市場價回購自已的股份。可允許企業用分紅回購，或返還部分稅收用于回購。對債轉股企業上市，不應放寬條件，但可考慮組建產權交易市場，以增強股權流動性，加快股權轉讓。開放市場，引進國內外戰略投資者，使出資人到位。（四）制定有關政策扶持股權運作，防止因政策前后不一致導致的風險債轉股企業的選擇、轉股額度的確定、轉股價格的制定等主要采取行政手段，這些都為后期股權退出的市場化運作設置了種種障礙，因此需要對后期股權運作給予政策扶持。如允許根據市場定價折價處置轉股股權。據有關方面估算，債轉股資產平均折現率大約在。資產管理公司可盡快通過各種渠道實現股權處置，使債轉股企業由資產管理公司階段性持股變為第三者長期持股，真正形成規范的公司治理結構。（五）加快改革，提高股權運作效率一是推進資產管理公司的市場化改革。資產管理公司也應改制為有限責任公司或股份公司，引進各類投資人和股東，通過股權結構多元化，完善公司治理結構。二是在資產管理公司內部成立專門的股權管理機構，把股權管理和債權處置的業務工作及其人員分開。制定相應的股權管理和股權運作的規章制度，明確規定資產管理公司派駐企業的董事和監事的職責、利益等。三是建立科學合理的激勵約束機制。根據股權運作的特點，設計科學合理的個人績效考核指標體系，同時應注意長短期利益的有效結合，避免可能產生低價出售股權的風險。建立業務操作規范、單人回避制度、重大事項請示報告制度等，形成強有力的約束機制，切實防范道德風險和經營風險。（