發審關注：2009年創業板發審會議總結報告中國證監會 創業板發行監管部【本文來自保薦業務通訊第3期】為進一步提高創業板發行審核工作質量，我部結合初審報告和創業板發審委會議審核意見，對2009年創業板發審委會議未通過企業的有關情況進行了匯總分析，現報告如下：一、2009年創業板發審委會議未通過企業基本情況2009年，創業板發審委共召開了40次發審委工作會議，審核了74 家企業的首次公開發行股票并在創業板上市申請，其中通過59家，通過率為79.73%；未通過15家，未通過率為20.27%。創業板發審委會議未通過企業的特點如下：1、按所在行業劃分，15家未通過企業主要分布在6個行業。其中電子信息技術業5家，新材料行業4家，現代服務業2 家，其他制造業2家，生物醫藥和新能源行業各1家。（注：行業分類根據我部綜合處資料口徑統計）2、按所在地域劃分，15家未通過企業主要分布在中東部的9個省區（含計劃單列市）。其中上海和深圳各3家，北京和安徽各2 家，江蘇、天津、江西、湖北、青島各1家。二、創業板發審委會議未通過企業存在的主要問題及分析根據首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法（以下簡稱暫行辦法），我們對15家未通過企業的創業板發審委會議審核意見進行了分類匯總。15家企業共涉及獨立性、持續盈利能力、主體資格、募集資金運用、信息披露、規范運作和財務會計等七大類16個方面的問題，其中4家企業存在一類問題，6家企業同時存在兩類問題，4家企業同時存在三類問題，1家企業同時存在四類問題。主要情況如下：（一）持續盈利能力申請人的持續盈利能力關系到其能否持續不斷地為股東創造價值。2009年度共有8家創業板企業的首發申請因持續盈利能力方面存在問題未獲創業板發審委會議通過，占全部未通過企業的53.33%（部分企業因存在多個問題未獲通過，故統計結果存在交叉，下同）。1、經營模式將發生重大變化。如同濟同捷股份有限公司一直主要從事汽車設計業務，從未介入過跑車制造。而申請人擬以13,000萬元增資一家制造企業，從事跑車開發銷售的商業計劃，導致經營模式將發生重大變化，創業板發審委會議認為申請人的持續盈利能力存在重大不確定性。同時，申請人在凈資產僅2.48億的情況下，動用1.3億收購JLLT，在財務上也存在重大風險。申請人不符合暫行辦法第十四條第一項“發行人的經營模式已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響”的規定。2、所處行業的經營環境已經發生重大變化。如賽輪股份有限公司的主要產品半鋼子午線輪胎目前大部分銷往美國，其本次募集資金擬投資于年產1,000萬套半鋼子午線輪胎項目。2009年9月12日，美國政府決定自9月26日起對從中國進口的所有小轎車和輕型卡車輪胎實施為期三年的懲罰性關稅。創業板發審委會議認為申請人所處行業的經營環境已經發生重大變化，并對其持續盈利能力構成重大不利影響，申請人不符合暫行辦法第十四條第二項“發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響”的規定。3、對關聯方或有重大不確定性的客戶存在重大依賴。如佳訊視訊股份有限公司2006年至2009年9月前五名客戶銷售收入分別占當年總收入的76.86%、50.78%、52.52%和85.39%，其中最大客戶的銷售收入占比由2006年度對TYYX有限公司的35.2%上升至2009年1-9月對SYCM有限公司的61.14%。創業板發審委會議認為申請人2009年1-9月營業收入對SYCM有限公司存在重大依賴，不符合暫行辦法第十四條第四項“發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴”的規定。4、其他可能構成重大不利影響的情況。如海聯訊股份有限公司主營業務分為基礎網絡構建、專業應用系統、企業級一體化信息平臺、技術服務與支持四大類。根據招股說明書的業務分類，申請人報告期內核心技術實現的業務收入占總收入的比重約50%，而審計報告顯示核心技術實現的軟件開發與銷售收入占比不足10%。創業板發審委會議認為申請人核心技術實現銷售收入占比不高，核心競爭力不突出，可能對申請人持續盈利能力和募投項目未來盈利能力產生重大不利影響，申請人所存在的上述問題不符合暫行辦法第十四條第六項“其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形”的規定。（二）規范運作問題2009年度共有7家創業板企業的首發申請因規范運作方面存在問題未獲創業板發審委會議通過，占全部未通過企業的46.67%。1、稅務問題。如上海奇想青晨股份有限公司2006年納稅使用核定征收方式，不符合核定征收企業所得稅相關規定且一直未予糾正，創業板發審委會議認為申請人不符合暫行辦法第十五條規定的依法納稅要求。2、資金占用。如銀泰科技股份有限公司的控股股東YTKG在報告期內持續以向申請人轉讓債權、代收銷售款方式占用申請人大量資金，創業板發審委會議認為申請人資金管理制度存在缺陷，財務獨立性較差，不符合暫行辦法第二十二條“發行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被占用的情形”的規定。3、內部控制問題。如福星曉程股份有限公司，報告期內其子公司FKZC有限公司在未簽訂正式合同的情況下，即向山西LFGD公司大額發貨；同時申請人對其境外投資的PR公司未按合營合同規定參與管理。創業板發審委會議認為申請人在內部控制方面存在缺陷，不符合暫行辦法第二十一條“發行人內部控制制度健全且被有效執行”的規定。（三）財務會計問題財務會計方面一直是發行審核工作中最為關注的一個領域。2009年度共有5家創業板企業的首發申請因財務會計方面存在問題未獲創業板發審委會議通過，占全部未通過企業的33.33%。1、會計核算不規范，財務資料真實性存疑。如磐能電力股份有限公司報告期內會計核算與所執行的會計準則的要求存在較大差異。2006年僅營業成本一項，即造成原始報表與申報報表利潤總額相差919.08萬元，分別占當期原始報表和申報報表利潤總額的42.44% 和34.02%。創業板發審委會議認為上述重要會計處理事項的確認、計量結果，反映出申請人報告期內會計核算基礎較弱，不符合暫行辦法第二十條有關會計工作的規定。2、會計處理不合理，與會計準則不符。如福星曉程股份有限公司收購FGZN相關商譽的確認及商譽減值準備的計提缺乏合理依據，創業板發審委會議認為其不符合暫行辦法第二十條有關會計工作的規定。（四）獨立性問題2009年共有4家創業板企業的首發申請因獨立性方面存在問題未獲創業板發審委會議通過，占全部未通過企業的26.67%。1、市場銷售依賴。如銀泰科技股份有限公司，在2005年公司前身設立時，控股股東YTKG未將與申請人業務相關的資產及負債全部投入，導致申請人在報告期前兩年，因資產、技術、資質不完整而無法獨立面向市場開拓業務，重要合同的簽定和履行以及運營商資質認證在較長時間內均依賴于YTKG。創業板發審委會議認為申請人獨立性欠缺，不符合暫行辦法第十八條有關獨立性的規定。2、技術依賴。東方紅股份有限公司核心技術利用微生物發酵技術研究獲得高產菌株的研發過程中需要利用控股股東的上級行政管理單位ZGKJ提供，申請人的研發過程對控股股東的上級行政管理單位存在明顯依賴；同時申請人航天醫學技術科研成果民用化研究的前提也需要利用其他單位已經研發出來的科研成果，創業板發審委會議認為申請人不符合暫行辦法第十八條有關獨立性的規定。3、關聯交易。如安得物流股份有限公司與其關聯公司在提供服務、租賃場地、提供業務咨詢、借款與擔保方面存在關聯交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，發行人與其控股股東MDJT及其附屬公司發生的業務收入占同期營業收入的比重分別為38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，關聯交易產生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。創業板發審委會議認為申請人自身業務獨立性差，對控股股東等關聯方存在較大依賴，不符合暫行辦法第十八條有關獨立性的規定。（五）主體資格主體資格問題是創業板發行審核關注的基本問題之一。2009年度共有3家創業板企業的首發申請因為主體資格方面存在問題未獲創業板發審委會議通過，占全部未通過企業的20%。1、報告期內實際控制人發生重大變化。如三英焊業股份有限公司原控股股東丁公司于2008年將其持有的申請人32.532%的股份，轉讓給丙公司。甲、乙、丙合計持有丁公司35%的股權，而丙公司為當地國資委的全資企業，轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，丁公司以信托業務為主，丙公司以實業股權投資為主，二者的經營方針有所區別。另外，本次控股股東發生變更后，申請人董事長及一名董事由丁公司丁公司委派變更為由丙公司委派，申請人主要管理人員發生了變化。創業板發審委會議認為根據證券期貨法律適應意見第1號的有關規定，申請人本次控股股東的變更導致了申請人的實際控制人變更，不符合暫行辦法第十三條“發行人最近兩年內實際控制人沒有發生變更”的規定。2、報告期內申請人出資方面存在問題。如卓寶科技股份有限公司在2003年6月整體變更為股份有限公司時，未按照當時有效的公司登記管理條例、公司法的規定進行驗資，導致其注冊設立存在瑕疵，創業板發審委會議認為申請人不符合暫行辦法第十條第一項“發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司”的規定。3、成長性問題。如同濟同捷股份有限公司以與JLLT股權合作合同以及向CWH 英國資富控股集團進行技術轉讓合同作為S11混合動力跑車項目可以實現技術產品化的依據，于2008年度將S11混合動力跑車項目研究費用總計1,107.25萬元予以資本化，使得2008年的利潤水平體現出一定的成長性。但JLLT及其子公司JLTT尚不具備生產S11混合動力跑車的充分條件且合作合同尚未生效，同時CWH英國資富控股集團亦不具備汽車整車生產的充分條件，上述協議的履行具有重大不確定性。發行人以上述合作合同作為S11混合動力跑車項目研究費用資本化的理由不充分，應予費用化處理。創業板發審委會議認為該研究費用的費用化處理將使2008 年度凈利潤低于2007 年度，發行人無法滿足創業板發行條件的財務指標要求，不符合暫行辦法第十條“最近兩年連續盈利且持續增長”的規定。（六）募集資金運用問題募集資金運用與申請人的持續盈利能力密切相關。2009年度共有3 家創業板企業的首發申請因為募集資金運用方面存在問題未獲創業板發審委會議通過，占全部未通過企業的20%。1、募集資金投資項目存在不確定性。如東方紅股份有限公司本次募集資金擬投向的項目產品尚處于國家藥監局的技術審評階段，還未取得保健食品批準證書。申請人預計3-4個月內可取得證書，但也存在因國家相關部門政策變化以及其他不可預見因素導致該產品保健食品證書被延期授予的可能性。創業板發審委會議認為申請人本次募集資金投向的產品能否獲得批準存在不確定性，不符合暫行辦法第二十七條有關募集資金使用的規定。2、募集資金投資項目存在較大經營風險。如佳訊視訊股份有限公司本次發行募集資金將投資于電視增值業務應用平臺產業化項目、電視中間件平臺項目、數字電視融合業務支撐平臺及數字媒體終端產品項目。創業板發審委會議認為申請人報告期內數字電視增值業務及數字媒體終端產品嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發展存在不確定性；同時，電視中間件平臺項目、數字電視融合業務支撐平臺項目在技術、市場等方面均存在重大不確定性，申請人本次發行申請不符合