中外合資企業聯合經營協議書（通用4篇）中外合資企業聯合經營協議書篇1第一章合營公司的組成第二章營業范圍與服務內容第三章投資總額及資本轉讓第四章利潤分配及虧損負擔第五章合營期限，終止合同及財產清算第六章合營各方責任第七章董事會第八章經營管理機構第九章財務會計制度第十章勞動管理第十一章技術和服務的提供第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它序言中國技術進口總公司和國公司根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司.第一章合營公司的組成1·1合營各方為：中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號;法定代表：姓名職務國籍.國公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國地;法定代表：姓名職務國籍.(如合營為多方者，可稱丙，丁······方).1·2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.1·3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.第二章營業范圍與服務內容2·1營業范圍：合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.2·2服務內容：合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：2·2·1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.2·2·2初步可行性分析2·2·3可行性研究2·2·4項目評價2·2·5選擇土建施工部門2·2·6土建工程的施工監督2·2·7培訓技術人員，管理人員2·2·8技術轉讓2·2·9董事會批準的其它服務項目(注：可根據具體情況訂立)2·3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目.第三章投資總額及資本轉讓3·1合營公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)其中甲方出資元.占注冊資本%乙方出資元.占注冊資本%3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資甲方：現金元，專有技術使用費元.共元.乙方：現金元.機械設備元.專有技術使用費元其他元.共元.3·3合營各方在合營公司獲得營業執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.3·4·1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.并報原審批機關辦理登記手續.3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.第四章利潤分配和虧損負擔4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.4·2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限.第五章合營期限，終止合同及財產清算5·1合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用于償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用后.所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.第六章合營各方的義務6·1甲方責任：6·1·1按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本.6·1·2協助合營公司在中國注冊并取得營業執照.6·1·3按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.6·1·4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.6·1·5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜.6·2乙方責任6·2·1按照3·3條的規定提供應分攤的資本.6·2·2按照11·1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).6·2·3按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.6·2·5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜.6·3免責范圍：合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.第七章董事會7·1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方名;乙方名;董事長由甲方委派;設副董事長名.由方委派.7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續委派可以連任.任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.7·3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.第八章經營管理機構8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理任期為年.8·2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.并對總經理和副總經理負責.8·3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.第九章財務會計制度9·1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.9·2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.第十章勞動管理10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當地勞動管理部門備案.10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.第十一章技術和服務的提供11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為年.協議期滿后.合營公司仍有權使用這些技術.第十二章納稅12·1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.12·2合營公司的職工按照(中華人民共和國個人所得稅法)交納各種稅金.第十三章保險13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續.第十四章違約責任14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.14·2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下······14·3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;······上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.第十五章不可抗力15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.15·1·2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經采取了所有能夠實施的合理措施.15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的合法公證機關出具證明.15·2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.第十六章爭議的解決16·1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決.當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.第十七章適用法律17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.第十八章合同的變更與解除18·1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效.18·2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.18·2·1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.18·2·3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.18·2·4發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;18·2·5合同約定的解除合同的條件已經出現.18·3有下列情況之一的合同即告解除.18·3·1仲裁機構裁決或法院判決終止合同;18·3·2雙方商定同意解除合同.18·4在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.第十九章合同生效及其它19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.19·2本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能生效.19·3本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.中國技術進口總公司國公司代表簽字：代表簽字：甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)年月日合資經營合同4目錄序言第一章合營公司的組成第二章營業范圍與服務內容第三章投資總額及資本轉讓第四章利潤分配及虧損負擔第五章合營期限，終止合同及財產清算第六章合營各方責任第七章董事會第八章經營管理機構第九章財務會計制度第十章勞動管理第十一章技術和服務的提供第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它序言中國技術進口總公司和國公司根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司.第一章合營公司的組成1·1合營各方為：中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號;法定代表：姓名職務國籍.國公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國地;法定代表：姓名職務國籍.(如合營為多方者，可稱丙，丁······方).1·2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.1·3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.第二章營業范圍與服務內容2·1營業范圍：合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.2·2服務內容：合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：2·2·1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.2·2·2初步可行性分析2·2·3可行性研究2·2·4項目評價2·2·5選擇土建施工部門2·2·6土建工程的施工監督2·2·7培訓技術人員，管理人員2·2·8技術轉讓2·2·9董事會批準的其它服務項目(注：可根據具體情況訂立)2·3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目.第三章投資總額及資本轉讓3·1合營公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)其中甲方出資元.占注冊資本%乙方出資元.占注冊資本%3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資甲方：現金元，專有技術使用費元.共元.乙方：現金元.機械設備元.專有技術使用費元其他元.共元.3·3合營各方在合營公司獲得營業執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.3·4·1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.并報原審批機關辦理登記手續.3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.第四章利潤分配和虧損負擔4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.4·2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限.第五章合營期限，終止合同及財產清算5·1合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用于償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用后.所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.第六章合營各方的義務6·1甲方責任：6·1·1按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本.6·1·2協助合營公司在中國注冊并取得營業執照.6·1·3按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.6·1·4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.6·1·5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜.6·2乙方責任6·2·1按照3·3條的規定提供應分攤的資本.6·2·2按照11·1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).6·2·3按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.6·2·5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜.6·3免責范圍：合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.第七章董事會7·1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方名;乙方名;董事長由甲方委派;設副董事長名.由方委派.7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續委派可以連任.任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.7·3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.第八章經營管理機構8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理任期為年.8·2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.并對總經理和副總經理負責.8·3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.第九章財務會計制度9·1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.9·2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.第十章勞動管理10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當地勞動管理部門備案.10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.第十一章技術和服務的提供11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為年.協議期滿后.合營公司仍有權使用這些技術.第十二章納稅12·1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.12·2合營公司的職工按照(中華人民共和國個人所得稅法)交納各種稅金.第十三章保險13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續.第十四章違約責任14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.14·2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下······14·3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;······上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.第十五章不可抗力15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.15·1·2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經采取了所有能夠實施的合理措施.15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的合法公證機關出具證明.15·2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.第十六章爭議的解決16·1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決.當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.第十七章適用法律17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.第十八章合同的變更與解除18·1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效.18·2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.18·2·1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.18·2·3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.18·2·4發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;18·2·5合同約定的解除合同的條件已經出現.18·3有下列情況之一的合同即告解除.18·3·1仲裁機構裁決或法院判決終止合同;18·3·2雙方商定同意解除合同.18·4在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.第十九章合同生效及其它19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.19·2本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能生效.19·3本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.中國技術進口總公司國公司代表簽字：代表簽字：甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)年月日中外合資企業聯合經營協議書篇2目錄序言第一章合營公司的組成第二章營業范圍與服務內容第三章投資總額及資本轉讓第四章利潤分配及虧損負擔第五章合營期限，終止合同及財產清算第六章合營各方責任第七章董事會第八章經營管理機構第九章財務會計制度第十章勞動管理第十一章技術和服務的提供第十二章納稅第十三章保險第十四章違約責任第十五章不可抗力第十六章爭議的解決第十七章適用法律第十八章合同的變更與解除第十九章合同的生效及其它序言中國技術進口總公司和國公司根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司.第一章合營公司的組成1·1合營各方為：中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號;法定代表：姓名職務國籍.國公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國地;法定代表：姓名職務國籍.(如合營為多方者，可稱丙，丁······方).1·2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處.1·3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人.公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定.第二章營業范圍與服務內容2·1營業范圍：合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等.2·2服務內容：合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：2·2·1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計.2·2·2初步可行性分析2·2·3可行性研究2·2·4項目評價2·2·5選擇土建施工部門2·2·6土建工程的施工監督2·2·7培訓技術人員，管理人員2·2·8技術轉讓2·2·9董事會批準的其它服務項目(注：可根據具體情況訂立)2·3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目.第三章投資總額及資本轉讓3·1合營公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)其中甲方出資元.占注冊資本%乙方出資元.占注冊資本%3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資甲方：現金元，專有技術使用費元.共元.乙方：現金元.機械設備元.專有技術使用費元其他元.共元.3·3合營各方在合營公司獲得營業執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理.3·4·1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過.并報原審批機關辦理登記手續.3·4·2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額.需經公司他方同意.公司他方有權優先購買其轉讓的股份.公司一方向第三者轉讓出資額的條件.不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠.第四章利潤分配和虧損負擔4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險.4·2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限.第五章合營期限，終止合同及財產清算5·1合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止.5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限.5·3合營公司期限屆滿或提前解散時.董事會應指定一個清算委員會.清算委員會可包括或由全體董事組成.并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃.妥善進行清算.合營公司的全部財產資金用于償還公司債務.履行賠償義務支付清算費用后.所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配.第六章合營各方的義務6·1甲方責任：6·1·1按照3·3條的規定，按時提供應分攤的資本.6·1·2協助合營公司在中國注冊并取得營業執照.6·1·3按照合營公司的營業計劃.為合營公司提供國內外工程項目.6·1·4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人.6·1·5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續.6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜.6·2乙方責任6·2·1按照3·3條的規定提供應分攤的資本.6·2·2按照11·1條及附件的規定.提供適用及先進的技術.乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證.(詳見附件).6·2·3按照合同規定.向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員.協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員.6·2·4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員.6·2·5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目.6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜.6·3免責范圍：合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責.第七章董事會7·1合營公司設立董事會.董事會為合營公司的最高權力機構.董事會由名董事組成.其中甲方名;乙方名;董事長由甲方委派;設副董事長名.由方委派.7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿后，如獲繼續委派可以連任.任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方.7·3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行.第八章經營管理機構8·1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制.設總經理一名由方推薦.副總經理名.由甲方推薦名.乙方推薦名.正副總經理任期為年.8·2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作.副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作.合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理.負責部門業務的日常工作.并對總經理和副總經理負責.8·3正副總經理由合營公司董事會任命和免職.正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務.各部門經理由總經理任命.第九章財務會計制度9·1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定.結合本公司的實際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案.合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶.9·2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度.公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫).9·3合營公司設總會計師，副總會計師各一名.總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行.總會計師由方推薦.副總會計師由方推薦.總會計師副總會計師均由董事會任命.第十章勞動管理10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜.均按(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后.即報當地勞動管理部門備案.10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員.高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定.第十一章技術和服務的提供11·1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益.在國際市場上獲得較強的競爭能力.技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施.公司還將根據具體情況制訂培訓計劃.使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術.技術和服務的提供方式.具體內容，費用標準等詳見附件.11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議.其期限為年.協議期滿后.合營公司仍有權使用這些技術.第十二章納稅12·1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金.12·2合營公司的職工按照(中華人民共和國個人所得稅法)交納各種稅金.第十三章保險13·1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保.由公司經理向董事會提出公司的保險計劃.經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續.第十四章違約責任14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件.造成合營另一方損失時.受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施.補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的.另一方仍有權要求賠償損失.14·2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任.應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下······14·3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息.從逾期第一個月起;······上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.第十五章不可抗力15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理.15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.15·1·2受事件影響的一方在該事件發生的情況下.已經采取了所有能夠實施的合理措施.15·1·3受事件影響的一方.在遭受事件時，已立即通知合營他方.并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由.并由該事故發生地的合法公證機關出具證明.15·2一旦事件影響已克服或處理結束.受事件影響的一方必須立即通知合營他方.第十六章爭議的解決16·1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決.當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁.在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序.在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序.16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力.仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定.第十七章適用法律17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄.第十八章合同的變更與解除18·1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效.合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者.違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效.前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效.18·2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同.18·2·1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;18·2·2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益.18·2·3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同.18·2·4發生不可抗力事件.致使合同的全部義務不能履行;18·2·5合同約定的解除合同的條件已經出現.18·3有下列情況之一的合同即告解除.18·3·1仲裁機構裁決或法院判決終止合同;18·3·2雙方商定同意解除合同.18·4在合營合同解除時.雙方有義務完成合營公司正在進行的項目.第十九章合同生效及其它19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準.19·2本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能生效.19·3本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字.中國技術進口總公司國公司代表簽字：代表簽字：甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)年月日中外合資企業聯合經營協議書篇3第一章合營公司的組成1.1合營各方為：中國技術進口總公司(以下簡稱甲方)在中國注冊登記，其法定地址在中國省市街號;法定代表：姓名職務國籍。國公司(以下簡稱乙方)在國地登記注冊，其法定地址在國地;法定代表：姓名職務國籍。(如合營為多方者，可稱丙，丁方)。1.2合營公司的中文名稱為：外文名稱為：合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。1.3合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定。第二章營業范圍與服務內容2.1營業范圍：合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。2.2服務內容：合營公司在其營業范圍內，將為客戶提供下列各類服務：2.2.1工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計。2.2.2初步可行性分析。2.2.3可行性研究。2.2.4項目評價。2.2.5選擇土建施工部門。2.2.6土建工程的施工監督。2.2.7培訓技術人員，管理人員。2.2.8技術轉讓。2.2.9董事會批準的其它服務項目。2.3合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。第三章投資總額及資本轉讓3.1合營公司的注冊資本為元(人民幣或雙方商定的一種外幣)其中甲方出資元。占注冊資本%。乙方出資元。占注冊資本%。3.2甲乙雙方將以下列方式作為出資。甲方：現金元，專有技術使用費元。共元。乙方：現金元。機械設備元。專有技術使用費元。其他元：共元。3.3合營各方在合營公司獲得營業執照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按1.4.3條辦理。3.4.1注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續。3.4.2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠。第四章利潤分配和虧損負擔4.1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。4.2合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。第五章合營期限，終止合同及財產清算5.1合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。5.2如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前6個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。5.3合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用于償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配。第六章合營各方的義務6.1甲方責任：6.1.1按照33條的規定，按時提供應分攤的資本。6.1.2協助合營公司在中國注冊并取得營業執照。6.1.3按照合營公司的營業計劃。為合營公司提供國內外工程項目。6.1.4協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。6.1.5協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續。6.1.6負責辦理合營公司委托的其它事宜。6.2乙方責任：6.2.1按照33條的規定提供應分攤的資本。6.2.2按照111條及附件的規定。提供適用及先進的技術。乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。(詳見附件)。6.2.3按照合同規定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。6.2.4培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。6.2.5按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目。6.2.6辦理合營公司委托的其它事宜。6.3免責范圍：合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責。第七章董事會7.1合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由名董事組成。其中甲方名;乙方名;董事長由甲方委派;設副董事長名。由方委派。7.2董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續委派可以連任。任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。7.3董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行。第八章經營管理機構8.1合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由方推薦。副總經理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經理任期為年。8.2總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作。合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理。負責部門業務的日常工作。并對總經理和副總經理負責。8.3正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。第九章財務會計制度9.1合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。9.2合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。9.3合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行。總會計師由方推薦。副總會計師由方推薦。總會計師副總會計師均由董事會任命。第十章勞動管理1.0.1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按(中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定)和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當地勞動管理部門備案。1.0.2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。第十一章技術和服務的提供1.1.1合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。1.1.2合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議。其期限為年。協議期滿后。合營公司仍有權使用這些技術。第十二章納稅1.2.1合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金。1.2.2合營公司的職工按照(中華人民共和國個人所得稅法)交納各種稅金。第十三章保險1.3.1合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續。第十四章違約責任1.4.1合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。1.4.2合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下1.4.3合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起;上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。第十五章不可抗力1.5.1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風，水災，火災，戰爭及其它不能預見并對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理。1.5.1.1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。1.5.1.2受事件影響的一方在該事件發生的情況下。已經采取了所有能夠實施的合理措施。1.5.1.3受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發生地的合法公證機關出具證明。1.5.2一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。第十六章爭議的解決1.6.1合同發生爭議時，合營各方應盡可能通過協商或第三者調解解決。當事人不愿協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。1.6.2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。第十七章適用法律1.7.1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。第十八章合同的變更與解除1.8.1經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效。合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效。前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。1.8.2有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。1.8.2.1企業發生嚴重虧損，無力繼續經營;1.8.2.2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。1.8.2.3另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。1.8.2.4發生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行;1.8.2.5合同約定的解除合同的條件已經出現。1.8.3有下列情況之一的合同即告解除。1.8.3.1仲裁機構裁決或法院判決終止合同;1.8.3.2雙方商定同意解除合同。1.8.4在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。第十九章合同生效及其它1.9.1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準。1.9.2本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能生效。1.9.3本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字。代表簽字：代表簽字：甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)中外合資企業聯合經營協議書篇4第一章總則中國__________公司和__________國__________公司，根據(中華人民共和國中外合資經營企業法)和中國的其它有關法律法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。第二章合資雙方第一條合資合同雙方合同雙方如下：1.1“中國__________公司”(以下簡稱甲方)是一個按中華人民共和國(以下簡稱“中國”)法律組織和存在的企業法人，在中國注冊，持有編號為__________的營業執照。法定地址：__________法人代表：__________1.2“__________公司”(以下簡稱乙方)是一個按__________國法律組織和存在的企業法人，在__________注冊，持有編號為__________的營業執照。法定地址：__________法人代表：__________1.3各方均表明自己是按中國法律或__________國法律合法成立的有效法人，具有締結本合資合同并履行本合同義務所需的全部法人權限。第三章合資公司的成立第二條按照中國的合資企業法和其它有關法律和法規，合同雙方同意在中國境內__________省__________市建立合資公司。第三條合資公司的中文名稱為______________合資公司的英文名稱為______________法定地址：______________第四條合資公司為中國法人，受中國的法律、法規和有關規章制度(以下簡稱“中國法律”)的管轄和保護，在遵守中國法律的前提下，從事其一切活動。第五條合資公司的法律形式為有限責任公司，合資公司的責任以其全部資產為限，雙方的責任以各自對注冊資本的出資為限。合資公司的利潤按雙方對注冊資本出資的比例由雙方分享。第四章生產和經營的目的范圍和規模第六條目的合資雙方希望加強經濟合作和技術交流，從事第七條所規定的經營活動，……(根據具體情況寫)，為投資雙方帶來滿意的經濟利益。第七條合資公司生產和經營范圍(略)第八條合資公司生產規模(略)第五章投資總額與注冊資本第九條總投資合資公司的總投資額為________________人民幣。第十條注冊資本合資公司的注冊資本為__________人民幣，其中：甲方__________元，占__________%;乙方__________元，占__________%。(如乙方以外幣出資，按照繳款當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價折算成人民幣)第十一條雙方將以下列作為出資：11.1甲方：現金__________元機械設備__________元廠房__________元工地使用費__________元工業產權__________元其它__________元共__________元11.2乙方：現金__________元機械設備__________元工業產權__________元其它__________元共__________元第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分__________期繳付，每期繳付的數額如下：(略)第十三條貸款總投資和注冊資本之間的差額向銀行貸款。可首先考慮向合資公司所在的國內銀行或其它渠道借貸。甲、乙方按在合資公司注冊資本的比例各自負責貸款擔保。如果合資公司董事會認為，除了第十一條規定的雙方投資額和上述貸款外，合資公司的經營需要流動資金和其它資金，雙方應按各自在合資公司注冊資本的比例為上述借款作擔保。如果不能按上述方式獲得借款，董事會將按合同雙方各自在合資公司中的資本比例向合同雙方另外征集資金。除非合同雙方另以書面形式明確表示同意，任何一方都沒有義務再增加注冊資本成為第三方借貸給合資公司的款項作擔保。但是，如果合資公司的經營、利潤狀況良好，合同雙方原則上同意再適當增加注冊資本，即按經營發展狀況和穩妥的股本籌措原則使用積累的儲備基金。第十四條資本轉讓除非得到另一方的同意并經審批機關批準，合同任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部份轉讓給第三方。如果一方將其認繳的資本股份全部或部分轉讓給第三方，則另一方具有優先受讓的權利，受讓的條件不得苛刻于轉讓給第三方的條件。另一方特此表示，如果自己不行使優先受讓權，即為同意上述轉讓。第十五條抵押和擔保未經董事會一致同意，任何一方都不得將其認繳的資本股份全部或部分用作抵押，也不得用作擔保。第六章合資雙方的責任第十六條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：16.1甲方責任(根據具體情況寫，主要有：)——按第五章規定出資并協助安排資金籌措;——辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業執照等事宜;——向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續;——協助合資公司組織合資公司廠房和其它工程設施的設計、施工;——協助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續和在中國境內的運輸;——協助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;——協助合資公司申請所有可能享受的關稅和稅務減免以及其它利益或優惠待遇;——協助合資公司招聘中方管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;——協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等;——負責辦理合資公司委托的其它事宜。16.2乙方責任：——按第五章規定出資并協助安排資金籌措;——辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;——提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;——培訓合資公司的技術人員和工人;——如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合資公司在規定期限內按設計能力穩定地生產合格產品;——負責辦理合資公司委托的其它事宜。第七章技術轉讓第十七條許可與技術引進協議合資公司和____公司的“許可與技術引進協議”應與本合同同時草簽。第八章商標的使用及產品的銷售第十八條合資公司和____公司就使用____公司的商標簽訂“商標使用許可協議”，所有同商標有關的事宜均應按照“商標使用許可協議”的規定辦理。或合資公司的產品使用商標為________________。第十九條合資公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占__________%，內銷部分占__________%。第二十條合資公司內銷產品可由中國物資部門、商業部門包銷或代銷，或由中國外貿公司包銷的占__________%。第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售：由合資公司直接向中國境外銷售的占__________%。由合資公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占__________%。由合資公司委托乙方銷售的占__________%。第九章董事會第二十二條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。第二十三條董事會由__________名董事組成，其中甲方委派__________名，乙方委派__________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事、董事長和副董事長任期4年，經委派方繼續委派可以連任。第二十四條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜：1.修改合資公司的章程;2.終止或解散合資公司;3.與其它經濟組織合并;4.合資公司注冊資本的增加;5.采納、更改或終止集體勞動合同、職工工資制度和集體福利計劃等;6.分紅;7.批準年度財務報表，……(略)第二十五條董事會的所有決議均需全體董事的多數表決方能通過，但第二十四條__________款所列事項需全體董事一致同意后方能通過。第二十六條董事長是合資公司的法定代表。如果董事長不能行使其職責，應書面授權副董事長代理。第二十七條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議紀要歸合資公司存檔。任何一名董事如不能出席會議，應以書面委托的形式指定一名代理出席會議和行使表決權。如果董事既不出席會議也不委托他人參加會議，應視作棄權。第十章經營管理機構第二十八條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由__________方推薦，副總經理_______人，由甲方推薦_______人，乙方推薦_