開公司合股內(nèi)部合同協(xié)議?甲方：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系地址：__________________聯(lián)系電話：__________________乙方：__________________身份證號碼：__________________聯(lián)系地址：__________________聯(lián)系電話：__________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設(shè)立公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就雙方合作投資事宜達成如下協(xié)議：一、合作宗旨雙方本著平等、互利、公平、誠實信用的原則，共同投資設(shè)立公司，開展合法經(jīng)營活動，共享利潤，共擔(dān)風(fēng)險。二、合作項目及公司基本信息1.合作項目：[具體項目名稱]2.公司名稱：[擬設(shè)立公司名稱]3.公司經(jīng)營范圍：[詳細描述公司擬經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍]4.公司注冊資本：人民幣[X]元整5.公司性質(zhì)：[有限責(zé)任公司/股份有限公司等]三、雙方出資方式、金額及占股比例1.甲方出資出資方式：貨幣出資出資金額：人民幣[X]元整占股比例：[X]%2.乙方出資出資方式：貨幣出資出資金額：人民幣[X]元整占股比例：[X]%3.雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起[X]個工作日內(nèi)，將各自認繳的出資額足額存入公司指定的銀行賬戶。四、權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)。對公司的經(jīng)營管理活動享有知情權(quán)、建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。依照法律、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定及時足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經(jīng)營管理活動，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。協(xié)助公司辦理設(shè)立及運營過程中的各項手續(xù)，提供必要的文件和資料。（二）乙方權(quán)利義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有公司的利潤分配權(quán)。對公司的經(jīng)營管理活動享有知情權(quán)、建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。依照法律、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定及時足額繳納出資。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害公司及其他股東利益的行為。積極參與公司的經(jīng)營管理活動，為公司發(fā)展提供必要的支持和幫助。協(xié)助公司辦理設(shè)立及運營過程中的各項手續(xù)，提供必要的文件和資料。（三）共同權(quán)利義務(wù)1.雙方共同決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。2.共同選舉和更換公司董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。3.共同審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。4.共同審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。5.共同對公司增加或者減少注冊資本作出決議。6.共同對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。7.共同決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。8.共同制定公司的基本管理制度。五、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。2.董事會公司設(shè)董事會，成員為[X]人，由[股東雙方具體提名方式]選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，由[具體選舉方式]產(chǎn)生。董事會對股東會負責(zé)，行使下列職權(quán)：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.監(jiān)事會公司設(shè)監(jiān)事會，成員為[X]人，由[股東雙方具體提名方式]選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢查公司財務(wù)；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。六、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配公司在每一會計年度終了時，按照《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定進行利潤分配。利潤分配順序為：先彌補以前年度虧損，提取法定公積金，再根據(jù)股東會決議進行分配。雙方按照各自的持股比例分配公司年度凈利潤。2.虧損承擔(dān)公司經(jīng)營過程中如發(fā)生虧損，雙方按照各自的持股比例分擔(dān)虧損。任何一方不得以其在公司的股權(quán)或其他權(quán)益為限，限制其對公司虧損承擔(dān)的責(zé)任。七、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得擅自轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)。如一方擬轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，在同等條件下，對方享有優(yōu)先購買權(quán)。股權(quán)受讓方應(yīng)符合法律法規(guī)及本協(xié)議約定的條件，并與出讓方及公司簽訂相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。2.退出機制正常退出經(jīng)雙方協(xié)商一致，一方可選擇退出公司。退出方應(yīng)按照公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)狀況進行股權(quán)清算，由公司或其他股東按照約定價格回購其股權(quán)。回購價格=退出方原始出資額+按照出資比例應(yīng)享有的公司累計未分配利潤及公積金份額。特殊退出若一方出現(xiàn)下列情形之一，另一方有權(quán)要求其退出公司，并按照前款規(guī)定的方式進行股權(quán)清算：嚴重違反國家法律法規(guī)或本協(xié)議約定，給公司或其他股東造成重大損失的；因故意或重大過失導(dǎo)致公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴重困難，無法持續(xù)經(jīng)營的；喪失民事行為能力或被依法宣告失蹤、死亡的；其他嚴重影響公司正常經(jīng)營或損害其他股東利益的情形。若公司經(jīng)營期限屆滿或因其他原因?qū)е鹿窘K止，雙方按照各自的持股比例分配公司剩余財產(chǎn)。八、保密條款1.雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息及其他機密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。九、違約責(zé)任1.若一方未按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資，每逾期一日，應(yīng)按照未出資額的[X]%向其他方支付違約金。逾期超過[X]日的，其他方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方賠償因此給其他方造成的損失。2.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)向其他方支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他方因此遭受的全部損失。3.若一方違反本協(xié)議約定的其他義務(wù)，給其他方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。4.如因不可抗力或法律法規(guī)規(guī)定的其他免責(zé)事由導(dǎo)致一方無法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔(dān)違約責(zé)任，但應(yīng)及時通知其他方并提供相關(guān)證明文件。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一