捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）

股份有限公司￡婚

（住麗上海市張江高科技園區(qū)郭守敬路498號浦東軟件園”22刈*船

主辦券商

中信證券股份有限公司

貸后OTICSecuritiesCompanyLlmfted

（住所：深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座）

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

掛牌公司聲明

本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉(zhuǎn)讓說明書不存在虛假記

載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的

法律責(zé)任。

本公司負(fù)責(zé)人和主管會計工作的負(fù)責(zé)人、會計機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人保證公開轉(zhuǎn)讓說明

書中財務(wù)會計資料真實、完整。

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對本公司股票公開轉(zhuǎn)讓所作的任何決定或意見，均不

表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。任何與之

相反的聲明均屬虛假不實陳述。

根據(jù)《證券法》的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)，由

此變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行承擔(dān)。

1-1-1

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

重大事項提示

公司特別提醒投資者關(guān)注如下事項：

（一）無實際控制人的相關(guān)風(fēng)險

公司單個股東持有的股份均未超過公司總股本50.00%,均無法決定董事會

多數(shù)席位，公司的經(jīng)營方針及重大事項的決策系由全體股東充分討論后確定，無

任何一方能夠決定和作出實質(zhì)影響，公司無實際控制人。由于公司無控股股東及

實際控制人，決定了公司所有重大行為必須經(jīng)各股東按其持股行使表決權(quán)投票決

策，由全體股東充分討論后確定，避免了因單個股東控制引起決策失誤而導(dǎo)致公

司出現(xiàn)重大損失的可能性，但可能存在決策效率被延緩的風(fēng)險。

（二）經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險

報告期內(nèi)，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在經(jīng)常性的關(guān)聯(lián)交易，2013年以及2014

年，公司對關(guān)聯(lián)方的銷售金額分別為340.93萬元和183.07萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入

的比例分別為27.65%和17.43%；2013年以及2014年，公司對關(guān)聯(lián)方的采購金額

分別為114.00萬元和38.00萬元，占當(dāng)期營業(yè)成本的比例分別為27.15%和

20.41%；此外，公司的主要辦公場所系租賃主要股東房產(chǎn)。

雖然報告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易占比逐步降低，并主動注銷了部分關(guān)聯(lián)公司

以減少不必要的關(guān)聯(lián)交易，但公司的關(guān)聯(lián)交易在其業(yè)務(wù)中仍占到一定比例，且由

于公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)，上述關(guān)聯(lián)交易預(yù)計未來仍將發(fā)生。

作為應(yīng)對措施，公司一方面將積極拓寬客戶群體，發(fā)展新業(yè)務(wù)，擴(kuò)大收入來

源，降低對關(guān)聯(lián)方的交易比例；另一方面公司制定了《關(guān)聯(lián)交易管理制度》和《關(guān)

聯(lián)方資金往來管理制度》，對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行規(guī)范，確保關(guān)聯(lián)交易市場化定價及其

公允性。

此外，其他可以對關(guān)聯(lián)方定價的公允性起到制衡作用的因素包括：（1）公司

無實際控制人，主要股東在股東大會和董事會層面均能相互制約，確保任何一名

股東都無法單方面地作出損害公司和其他股東利益的行為；（2）關(guān)聯(lián)方中無錫捷

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

瑪系上市公司天澤信息（300209）的控股子公司，而公司除作為無錫捷瑪?shù)纳贁?shù)

股東外，與天澤信息之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此公司與無錫捷瑪?shù)慕灰讓嵸|(zhì)

上是完全市場化的行為。

（三）高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定及稅收優(yōu)惠風(fēng)險

公司于2011年取得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定并于2014年復(fù)審?fù)ㄟ^，報告期內(nèi)公司

的所得稅稅率為15%。如果未來因公司經(jīng)營情況或者相關(guān)政策發(fā)生變化，導(dǎo)致公

司的高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定不能延續(xù)或有關(guān)的稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變化，將會對公司的

經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

根據(jù)《財政部國家稅務(wù)總局關(guān)于軟件產(chǎn)品增值稅政策的通知》（財稅（2011）

100號）的規(guī)定，公司在報告期內(nèi)享受增值稅即征即退政策。2013年以及2014

年，公司當(dāng)期收到即征即退增值稅分別為7.99萬元和9.84萬元。如果未來相關(guān)稅

收政策發(fā)生變化，將會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生一定的影響。

針對上述風(fēng)險，公司將加大研發(fā)及市場拓展力度，擴(kuò)大公司主營業(yè)務(wù)規(guī)模，

嚴(yán)格內(nèi)部管理、控制成本及費用支出，增強(qiáng)公司的盈利能力，降低稅收優(yōu)惠政策

調(diào)整可能的負(fù)面影響。

（四）公司治理風(fēng)險

股份公司設(shè)立后，公司建立起三會治理結(jié)構(gòu)以及各項專門管理制度。公司股

東大會及董事會正常運行，監(jiān)事會履行監(jiān)督職能，公司內(nèi)部各治理機(jī)構(gòu)的權(quán)力制

衡機(jī)制逐步完善，各項專門管理制度按章執(zhí)行。但因股份公司成立時間較短，公

司存在內(nèi)部控制制度執(zhí)行環(huán)節(jié)不盡完善導(dǎo)致的公司治理風(fēng)險。

公司管理層及有關(guān)崗位員工將通過對公司治理有關(guān)知識、法律及各項管理制

度的學(xué)習(xí)，結(jié)合工作實踐，不斷加強(qiáng)對各項內(nèi)部控制制度的理解，逐步完善并嚴(yán)

格執(zhí)行各項內(nèi)部控制制度，降低公司治理風(fēng)險。

i-1-m

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

（五）對大客戶依賴的風(fēng)險

由于公司為中小型軟件企業(yè)，受限于現(xiàn)有的市場地位和人力資源，公司的業(yè)

務(wù)集中度較高。2013年度以及2014年度，公司對前五大客戶的銷售收入占其總

營業(yè)收入的比例分別為68.28%和73.04%,公司對主要客戶的依賴度較高。

針對上述風(fēng)險，公司將在未來加大市場開拓力度，尋找新的業(yè)務(wù)來源，分散

客戶集中度，降低對大客戶的依賴。

（六）期末應(yīng)收賬款較大的風(fēng)險

由于2014年下半年公司完成驗收的項目較為集中以及部分客戶推遲款項支

付等原因，導(dǎo)致2014年末公司的應(yīng)收賬款較大，應(yīng)收賬款賬面價值從2013年末

的112.32萬元大幅增加至393.99萬元，占2014年度營業(yè)收入的37.51%。

雖然公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率與同行業(yè)上市公司相比仍屬于正常水平，但

2014年末應(yīng)收賬款的大幅增長一定程度上增加了公司發(fā)生壞賬的潛在風(fēng)險。

針對上述風(fēng)險，公司一方面嚴(yán)格遵循公司的會計政策和會計估計對應(yīng)收賬款

足額計提壞賬準(zhǔn)備，另一方面也將在2015年上半年加強(qiáng)對應(yīng)收賬款的催收工

作。

（七）非經(jīng)常性損益風(fēng)險

2013年和2014年，公司歸屬于母公司股東的非經(jīng)常性損益凈額分別為17.51

萬元和54.23萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為-24.94

萬元和-32.93萬元，報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益對公司的凈利潤影響較大。

公司在未來將積極開拓物聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)機(jī)會，力爭實現(xiàn)營業(yè)收入和利潤的

增長，強(qiáng)化盈利能力，減少對非經(jīng)常性損益的依賴。

1-1-IV

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

目錄

釋義..............................................................................1

第一節(jié)公司基本情況...............................................................4

一、基本信息....................................................................4

二、股份掛牌情況................................................................4

三、主要股東及實際控制人基本情況................................................7

四、公司設(shè)立以來的股本形成與變化情況...........................................10

五、公司分公司的基本情況.......................................................19

六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員基本情況.......................................19

七、最近兩年的主要會計數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)簡表.......................................22

八、中介機(jī)構(gòu)情況...............................................................24

第二節(jié)公司業(yè)務(wù)..................................................................26

一、公司主營業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品.....................................................26

二、公司生產(chǎn)或服務(wù)的主要流程及方式.............................................35

三、與公司業(yè)務(wù)相關(guān)的關(guān)鍵資源要素...............................................37

四、公司的具體業(yè)務(wù)情況.........................................................48

五、公司的商業(yè)模式.............................................................53

六、公司所處行業(yè)的概況、市場規(guī)模及行業(yè)基本風(fēng)險特征.............................55

第三節(jié)公司治理.................................................................65

一、股東大會、董事會、監(jiān)事會制度的建立健全及運行情況...........................65

二、董事會對公司治理機(jī)制執(zhí)行情況的評估結(jié)果.....................................66

三、最近兩年有關(guān)處罰情況.......................................................70

四、公司的獨立性...............................................................70

五、同業(yè)競爭情況...............................................................72

六、報告期內(nèi)資金占用及為關(guān)聯(lián)方擔(dān)保的情況.......................................79

七、董事、監(jiān)事、高級管理人員有關(guān)情況說明.......................................80

八、最近兩年董事、監(jiān)事、高級管理人員的變動情況及其原因.........................83

第四節(jié)公司財務(wù)..................................................................84

一、報告期經(jīng)審計的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表以及所有者權(quán)益變動表...........84

二、財務(wù)報表的編制基礎(chǔ)、合并報表范圍及變化情況.................................98

三、會計師審計意見.............................................................98

四、報告期采用的主要會計政策和會計估計.........................................98

五、主要會計政策、會計估計的變更情況..........................................111

六、最近兩年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)分析................................................112

七、報告期內(nèi)公司主要資產(chǎn)情況..................................................119

八、報告期內(nèi)公司主要負(fù)債情況..................................................126

九、股東權(quán)益情況..............................................................130

十、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易..........................................................131

十一、資產(chǎn)負(fù)債表日后事項......................................................136

1-I-V

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

十二、或有事項及其他重要事項..................................................136

十三、報告期內(nèi)的資產(chǎn)評估情況..................................................136

十四、股利分配政策及實際股利分配情況..........................................137

十五、公司控股子公司的情況....................................................138

十六、公司近兩年財務(wù)指標(biāo)分析..................................................138

十七、風(fēng)險因素及管理措施......................................................143

第五節(jié)有關(guān)聲明.................................................................147

一、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明......................................147

二、主辦券商聲明..............................................................148

三、律師事務(wù)所聲明............................................................149

四、會計師事務(wù)所聲明..........................................................150

五、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)聲明..........................................................151

第六節(jié)附件.....................................................................152

一、主辦商推薦報告............................................................152

二、財務(wù)報表及審計報告........................................................152

三、法律意見書................................................................152

四、公司章程..................................................................152

五、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司同意掛牌的審查意見....................................152

1-1-VI

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

釋義

在本公開轉(zhuǎn)讓說明書中，除非特別說明，下列簡稱具有如下特定意義:

公司、股份公司、捷瑪信息指捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司

有限公司、捷瑪有限指捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）有限公司

川山甲股份指川山甲供應(yīng)鏈管理股份有限公司

川山甲有限指浙江川山甲物資供應(yīng)鏈有限公司，川山甲股份前身

嘉興捷瑪指嘉興捷瑪信息科技有限公司

長江實業(yè)指杭州長江實業(yè)有限公司

無錫捷瑪指無錫捷瑪物聯(lián)科技有限公司

川山甲實業(yè)指浙江川山甲實業(yè)有限公司

江西川山甲指江西省川山甲物資供應(yīng)鏈有限公司

川山甲集團(tuán)指川山甲集團(tuán)有限公司

常山川山甲指常山川山甲能源有限公司

嘉興川山甲指嘉興川山甲物資供應(yīng)鏈有限公司

嘉興川山甲能源指嘉興川山甲能源有限公司

嘉興善和投資指嘉興善和投資管理有限公司

川山甲（上海）指川山甲（上海）供應(yīng)鏈管理有限公司

主辦券商、中信證券指中信證券股份有限公司

全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司

元、萬元、億元指人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

錦天城、錦天城律師指上海市錦天城律師事務(wù)所

《公司法》指現(xiàn)行有效的《中華人民共和國公司法》

《證券法》指現(xiàn)行有效的《中華人民共和國證券法》

1-1-1

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

最近一次由股東大會通過的《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）

公司章程指

股份有限公司章程》

由捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）有限公司股東會通過的《捷

有限公司章程指

瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）有限公司章程》及其修正案

三會指股東大會、董事會、監(jiān)事會

《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司股東大會議

事規(guī)則》、《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司

三會議事規(guī)則指

董事會議事規(guī)則》、《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份

有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則》

管理層指董事、監(jiān)事、高級管理人員的統(tǒng)稱

高級管理人員、高管指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書和財務(wù)總監(jiān)的統(tǒng)稱

公司與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人

關(guān)聯(lián)關(guān)系指員及與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)

致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系

兩年指2013年度、2014年度

業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）指《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司2013年2月8日發(fā)

工作指引（試行）指布實施的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)主辦券商盡職調(diào)查

工作指引（試行）》

《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司對外投資管

《對外投資管理制度》指

理制度》

《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司對外擔(dān)保管

《對外擔(dān)保管理制度》指

理制度》

《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管

《關(guān)聯(lián)交易管理制度》指

理制度》

《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司信息披露管

《信息披露管理制度》指

理制度》

《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司投資者關(guān)系

《投資者關(guān)系管理制度》指

管理制度》

《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司總經(jīng)理工作

《總經(jīng)理工作細(xì)則》指

細(xì)則》

《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司董事會秘書

《董事會秘書工作細(xì)則》指

工作細(xì)則》

國家統(tǒng)計局指中華人民共和國國家統(tǒng)計局

財政部指中華人民共和國財政部

發(fā)改委指中華人民共和國國家發(fā)展和改革委員會

1-1-2

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十一個五年規(guī)劃綱

"H-一五"指

要

中華人民共和國國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十二個五年規(guī)劃綱

"十二五"指

要

基于互聯(lián)網(wǎng)、各類傳統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)等信息承載體，讓所有能夠被

物聯(lián)網(wǎng)指

獨立尋址的普通物理對象實現(xiàn)互聯(lián)互通的網(wǎng)絡(luò)

國家發(fā)改委于2013年5月正式批復(fù)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)

化專項項目。該項目由中國科學(xué)院計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)信息中心（中

國互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)信息中心，CNNIC）牽頭，聯(lián)合工業(yè)和信息化部

國家物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識管理公共服

指電子科學(xué)技術(shù)情報研究所、工業(yè)和信息化部電信研究院、

務(wù)平臺

中國物品編碼中心三家參與單位建立物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識統(tǒng)一管理

和公共服務(wù)平臺。該平臺提供類似于互聯(lián)網(wǎng)DNS解析的物

聯(lián)網(wǎng)根域名解析服務(wù)以及物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識注冊服務(wù)。

物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識解析體系，解決了物品標(biāo)識所代表對象信息的

多個存放地的位置指向。使用戶可以按需從多個對象信息

物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識解析指存放地得到對象的全生命周期信息。物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識解析是一

種基于擴(kuò)展域名的解析系統(tǒng)，因此在本說明書中也稱為“物

聯(lián)網(wǎng)域名解析”。

由供應(yīng)商、制造商、倉庫、配送中心和渠道商等構(gòu)成的物

供應(yīng)鏈指流網(wǎng)絡(luò)。同一企業(yè)可能構(gòu)成這個網(wǎng)絡(luò)的不同組成節(jié)點，但

更多的情況下是由不同的企業(yè)構(gòu)成這個網(wǎng)絡(luò)中的不同節(jié)點

對整個供應(yīng)鏈系統(tǒng)進(jìn)行計劃、協(xié)調(diào)、操作、控制和優(yōu)化的

各種活動和過程，其目標(biāo)是要將顧客所需的正確的產(chǎn)品能

供應(yīng)鏈管理指

夠在正確的時間、按照正確的數(shù)量、正確的質(zhì)量和正確的

狀態(tài)送到正確的地點，并使總成本達(dá)到最佳化

又稱無線射頻識別，是一種通信技術(shù)，可通過無線電訊號

RFID指識別特定目標(biāo)并讀寫相關(guān)數(shù)據(jù)，而無需識別系統(tǒng)與特定目

標(biāo)之間建立機(jī)械或光學(xué)接觸

CNNIC指中國科學(xué)院計算機(jī)網(wǎng)絡(luò)信息中心

注：本公開轉(zhuǎn)讓說明書中合計數(shù)與各單項加總不符均由四舍五入所致。

1-1-3

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

第一節(jié)公司基本情況

一、基本信息

中文名稱：捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司

英文名稱：JMITInc.

法定代表人：王開疆

有限公司設(shè)立日期：2000年3月21日

股份公司設(shè)立日期：2014年8月13日

注冊資本：1,000萬元

上海市張江高科園區(qū)郭守敬路498號浦東軟件園14幢

公司住所：

22301-736座

公司電話/p>

公司傳真/p>

公司網(wǎng)址：

董事會秘書：朱巍磊

信息披露事務(wù)負(fù)責(zé)人：朱巍磊

所屬行業(yè)：根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司行業(yè)分類指引（2012年修

訂）》的規(guī)定，公司所屬行業(yè)為軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)

（165）;根據(jù)國家統(tǒng)計局《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB"4754

—2011）,公司所屬行業(yè)為軟件開發(fā)（16510）

經(jīng)營范圍：研究、開發(fā)、銷售計算機(jī)軟件，提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)。【涉

及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營】

提供商品流通業(yè)整體解決方案、國家物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識平臺解

主營業(yè)務(wù)：

析服務(wù)以及基于物聯(lián)網(wǎng)標(biāo)識解析的行業(yè)應(yīng)用解決方案

組織機(jī)構(gòu)代碼：60741436-5

二、股份掛牌情況

1-1-4

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

（一）股票代碼、股票簡稱、股票種類、每股面值、股票總量、掛牌日期

股票代碼：

股票簡稱：

股票種類：人民幣普通股

每股面值：人民幣1.00元

股票總量：10,000,000股

掛牌日期：年月日

（二）股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾

1、相關(guān)法律法規(guī)對股東所持股份的限制性規(guī)定

《公司法》第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立

之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券

交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其

變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分

之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人

員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、

監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。”

《業(yè)務(wù)規(guī)則》第2.8條規(guī)定：“掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直

接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌

前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和

兩年。

掛牌前十二個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過

轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主辦券商為開展做市業(yè)務(wù)取得的做市

初始庫存股票除外。

因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓善背钟腥税l(fā)生變更的，后續(xù)持有

人應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”

1-1-5

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

《公司章程》第二十六條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的

本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公

司股份總數(shù)的25%；上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。”

2、股東對所持股份自愿鎖定的承諾

2015年3月4日，公司的前三大股東川山甲股份、王開疆和長江實業(yè)已分

別出具《捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司股東關(guān)于股份鎖定的書面聲

明》，承諾所持有的公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；在全國中小

企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除

轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛

牌之日、掛牌期滿一年和兩年。

除上述情形外，公司股東對其所持股份未作出其他自愿鎖定的承諾。

3、股東所持股份的限售安排

股份公司成立于2014年8月13日，截至本公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署之日，股份

公司成立不足一年，無可轉(zhuǎn)讓股份。

（三）股票限售安排

公司股東持股情況及本次可進(jìn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓的股

票數(shù)量如下：

本次可進(jìn)入全國中小

序股東姓名或持有股份數(shù)量持股比例

股東情況企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報

號者名稱（股）（%）

價轉(zhuǎn)讓數(shù)量（股）

1川山甲股份發(fā)起人股份4,500,000.0045.00-

2王開疆董事長、發(fā)起人股份3,333,330.0033.33-

3長江實業(yè)發(fā)起人股份1,666,670.0016.67-

董事、財務(wù)負(fù)責(zé)人、發(fā)起

4徐應(yīng)慶100,000.001.00

人股份

董事、董事會秘書、發(fā)起

5朱巍磊100,000.001.00-

人股份

1-1-6

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

6孫煒總經(jīng)理、發(fā)起人股份100,000.001.00-

7劉毅副總經(jīng)理、發(fā)起人股份100,000.001.00-

8洪文燕副總經(jīng)理、發(fā)起人股份100,000.001.00-

合計10,000,000.00100.00

公司全體股東所持股份無質(zhì)押或凍結(jié)等轉(zhuǎn)讓受限情況。

三、主要股東及實際控制人基本情況

（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示：

（二）公司控股股東及實際控制人的基本情況

1-1-7

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

公司第一大股東為川山甲股份，持有公司45.00%的股權(quán)；公司第二大股東

為王開疆，持有公司33.33%的股權(quán)；長江實業(yè)持有公司16.67%的股權(quán)。各股東

持股相對分散，不存在控股股東。

長江實業(yè)執(zhí)行董事湯忠海為川山甲股份董事，湯忠海控制的杭州長江創(chuàng)業(yè)投

資有限公司持有川山甲股份3.2051%股份。除上述情形外，公司的8名股東之間

不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或者其他一致行動關(guān)系，公司的任何單一股東均不能對公司決策

形成實質(zhì)性控制，公司無實際控制人。

因此，公司無控股股東及實際控制人。

（三）公司股東的基本情況

1、公司股東持股情況

長江實業(yè)執(zhí)行董事湯忠海為川山甲股份董事，湯忠海控制的杭州長江創(chuàng)業(yè)投

資有限公司持有川山甲股份3.2051%股份。除上述情形外，公司其他股東之間不

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。各股東持有的公司股份不存在質(zhì)押或其他爭議事項。具體情況如

下所示：

序號股東出資額（股）持股比例（％）股東性質(zhì)

1川山甲股份4,500,000.0045.00法人

2王開疆3,333,330.0033.33自然人

3長江實業(yè)1,666,670.0016.67法人

4徐應(yīng)慶100,000.001.00自然人

5朱巍磊100,000.001.00自然人

6孫煒100,000.001.00自然人

7劉毅100,000.001.00自然人

8洪文燕100,000.001.00自然人

合計10,000,000.00100.00-

2、持股5%以上的股東

（1）川山甲股份

川山甲股份持有公司45.00%股份，基本情況如下所示:

公司名稱川山甲供應(yīng)鏈管理股份有限公司

1-1-8

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

注冊號330000000032682

設(shè)立日期2008年11月4日（股份公司整體變更日期2013年9月9日）

注冊資本15,600萬元

法定代表人許建華

住所杭州市濱江區(qū)江南大道288號康貝恩大廈1幢801室

許可經(jīng)營項目：貨運（范圍詳見《中華人民共和國道路運輸經(jīng)營許可證》，

有效期至2016年11月06日），預(yù)包裝食品、散裝食品的批發(fā)兼零售

（憑《食品流通許可證》經(jīng)營，有效期至2016年2月27日）。一般經(jīng)

營項目：經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)，計算機(jī)及配件、機(jī)電產(chǎn)品、儀器儀表、電子

元器件、鋼材、五金工具、燃燒油（不含成品油）、潤滑油、煤炭（無

經(jīng)營范圍

儲存）、礦產(chǎn)品（不含專控）、金屬材料及制品、塑膠制品、焦炭、醫(yī)

療器械（限國產(chǎn)一類）、紡織原料及產(chǎn)品、鞋帽、工藝美術(shù)品、家具、

木制品、商用車、汽車配件、珠寶首飾、造紙原料、紙張、紙板等紙制

品的銷售，商務(wù)咨詢服務(wù)，倉儲服務(wù)（不含危險品），國際貨運代理。

（上述經(jīng)營范圍不含國家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營的項目。）

川山甲集團(tuán)持股49.0000%,長江創(chuàng)投持股3.2051%,其他無關(guān)聯(lián)第三方

股權(quán)結(jié)構(gòu)

合計持股47.7949%o

（2）王開疆

王開疆先生持有公司33.33%股份，基本情況如下所示：

王開疆，男，1955年8月出生，中國國籍，擁有日本永久居留權(quán)，博士研

究生學(xué)歷。1982年7月至1986年10月，就職南京市鴇鋁材料廠，擔(dān)任技術(shù)負(fù)

責(zé)人職務(wù)；1986年10月至1987年9月，就職于南京市政府輕工業(yè)局，擔(dān)任新

產(chǎn)品新技術(shù)開發(fā)管理負(fù)責(zé)人職務(wù)；1991年3月至1999年9月，就職于東和MECCS

株式會社，擔(dān)任系統(tǒng)商品開發(fā)部副部長職務(wù)；2007年11月至2014年11月，就

職于JMITInternationalCo.,Ltd.,擔(dān)任董事職務(wù)；2011年2月至2014年8月，就

職于無錫捷瑪物聯(lián)科技有限公司，擔(dān)任董事長職務(wù)；2012年9月至今，就職于

嘉興捷瑪信息科技有限公司，擔(dān)任執(zhí)行董事；2000年4月至今，就職于公司，

曾任有限公司董事長，現(xiàn)任股份公司董事長，任期三年。

（3）長江實業(yè)

長江實業(yè)持有公司16.67%股份，基本情況如下所示：

公司名稱杭州長江實業(yè)有限公司

1-1-9

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

注冊號330108000007811

設(shè)立日期1998年6月18日

注冊資本2,000萬元

法定代表人湯忠海

住所濱江區(qū)長河鎮(zhèn)

許可經(jīng)營項目：無；一般經(jīng)營項目：實業(yè)投資；服務(wù)；投資管理咨詢（除

證券、期貨）、動漫設(shè)計、軟件開發(fā)；銷售：精細(xì)化工產(chǎn)品（除化學(xué)危

經(jīng)營范圍險品及易制毒化學(xué)品）、汽車配件、紡織面料、紡織服裝、五金機(jī)械，

貨物進(jìn)出口（法律、行政法規(guī)禁止經(jīng)營的項目除外、法律、行政法規(guī)限

制經(jīng)營的，取得許可證后方可經(jīng)營）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)湯忠海持股90.00%,徐素華持股10.00%。

四、公司設(shè)立以來的股本形成與變化情況

（一）有限公司設(shè)立

有限公司由自然人王開疆以留學(xué)生身份出資組建，公司注冊資本為

100,000.00美元。王開疆以貨幣資金出資100,000.00美元，由股東王開疆分兩期

出資。

2000年2月20日，有限公司經(jīng)上海市長寧區(qū)對外經(jīng)濟(jì)委員會核準(zhǔn)設(shè)立，并

頒發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，批準(zhǔn)號為外經(jīng)貿(mào)滬長獨資字

[2000]0180號。

2000年2月28日，上海市長寧區(qū)人民政府出具《關(guān)于出國留學(xué)人員獨資建

辦捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）有限公司項目建議書暨可行性研究報告、章程的

批復(fù)》（長府外經(jīng)發(fā)（2000）32號），同意留學(xué)生王開疆獨資建辦有限公司，同意

其編制的項目建議書暨可行性研究報告及2000年1月31日簽訂的外商獨資公司

章程。

2000年3月21日，有限公司經(jīng)上海市工商行政管理局長寧分局核準(zhǔn)設(shè)立，

并頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊號“企獨滬總副字第026910號（長寧）“；

法定代表人為王開疆；住所為上海市長寧區(qū)廣順路33號5018室；經(jīng)營范圍為研

究、開發(fā)、生產(chǎn)計算機(jī)軟件，提供相關(guān)技術(shù)服務(wù)，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（涉及許可經(jīng)營

的憑許可證經(jīng)營）。

1-1-10

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

有限公司設(shè)立時股東出資及出資比例如下表:

股東名稱出資額（美元）出資方式出資比例（％）

王開疆100,000.00貨幣100.00

合計100,000.00-100.00

2000年5月26日，公信中南會計師事務(wù)所出具“公會虹（2000）驗字第850

號'’《驗資報告》，驗證截至2000年5月25日，首期貨幣出資50,000.00美元已

全部到位。

2001年3月19H,上海金城會計師事務(wù)所有限公司出具“（2001）上金審

外驗第19號”《驗資報告》，驗證截至2001年3月8日，第二期貨幣出資50,000.00

美元已全部到位，累計到位實收資本100,000.00美元。

（-）有限公司第一次增加注冊資本

2005年1月21日，上海驍天誠會計師事務(wù)所有限公司出具“上驍審財字

（2005）第8號”《審計報告》，截止2004年12月31日，經(jīng)審計的未分配利潤

為147,309.32元。

2005年6月15日，經(jīng)公司董事會決議，同意將注冊資本由100,000.00美元

增加至117,000.00美元；同意公司以未分配利潤17,000.00美元轉(zhuǎn)增注冊資本

17,000.00美元，自營業(yè)執(zhí)照變更之日起6個月內(nèi)繳足；同意相應(yīng)修改有限公司

章程。

2005年7月5日，上海張江高科技術(shù)園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具編號為“滬張

江園區(qū)辦項字（2005）387號”《關(guān)于同意捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）有限公

司增加投資總額和注冊資本的批復(fù)》，同意有限公司注冊資本由100,000.00美元

增加至117,000.00美元。

2005年7月8日，上海市人民政府核準(zhǔn)上述變更事項，并頒發(fā)新的《中華

人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》,批準(zhǔn)號為“商外資滬張獨資字【2000】0280

號”。

2005年7月13日，上海市工商行政管理局核準(zhǔn)上述變更事項并換發(fā)《企業(yè)

法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為“企獨滬浦總字第315961號（浦東）

1-1-11

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

股東名稱出資額（美元）出資方式出資比例（％）

王開疆117,000.00貨幣100.00

合計117,000.00-100.00

2006年2月28日，上海驍天誠會計師事務(wù)所有限公司出具“上驍審?fù)怛炞?/p>

（2006）第12號”《驗資報告》，驗證截至2006年2月20日，上述出資已全部

到位。

（三）有限公司第二次增加注冊資本

2006年1月17日，上海驍天誠會計師事務(wù)所有限公司出具“上驍審財字

（2006）第15號”《審計報告》，截止2005年12月31日，經(jīng)審計的未分配利

潤為433,717.59元。

2006年2月10日，經(jīng)公司董事會決議，同意將注冊資本由117,000.00美元

增加至150,000.00美元；同意公司以未分配利潤33,000.00美元轉(zhuǎn)增注冊資本

33,000.00美元，自營業(yè)執(zhí)照變更之日起6個月內(nèi)繳足；同意相應(yīng)修改有限公司

章程。

2006年3月20日，上海張江高科技術(shù)園區(qū)領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室出具編號為“滬

張江園區(qū)辦項字（2006）154號”《關(guān)于同意捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）有限

公司增加投資總額和注冊資本、變更注冊地址的批復(fù)》，同意有限公司注冊資本

由117,000.00美元增力口至150,000.00美元。

2006年3月21日，上海市人民政府核準(zhǔn)上述變更事項，并頒發(fā)新的《中華

人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》，批準(zhǔn)號為“商外資滬張獨資字【2000】0280

2006年3月24日，上海市工商行政管理局核準(zhǔn)上述變更事項并換發(fā)《企業(yè)

法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為“企獨滬浦總字第315961號（浦東）

股東名稱出資額（美元）出資方式出資比例（％）

王開疆150,000.00貨幣100.00

合計150,000.00-100.00

2006年5月9日，上海驍天誠會計師事務(wù)所有限公司出具“上驍審?fù)怛炞?/p>

1-1-12

捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)（上海）股份有限公司公開轉(zhuǎn)讓說明書

（2006）第45號”《驗資報告》,驗證截至2006年4月25日，上述出資已全部

到位。

（四）有限公司第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2008年6月13日，經(jīng)公司董事會決議，同意股東王開疆將其持有公司100%

股權(quán)作價150,000.00美元轉(zhuǎn)讓給JMITInternationalCo.,Ltd.；同意相應(yīng)修改有限

公司章程。

2008年6月23日，王開疆與JMITInternationalCo.,Ltd簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議》，協(xié)議約定王開疆將其持有公司100%股權(quán)作價150,000.00美元轉(zhuǎn)讓給JMIT

InternationalCo.,Ltd。

2008年7月7日，上海張江高科技術(shù)園區(qū)管理委員會出具編號為“滬張江園

區(qū)管項字（2008）327號”《關(guān)于同意捷瑪計算機(jī)信息技術(shù)