2人股東協議書范本合同?甲方：姓名：______________________身份證號：______________________聯系地址：______________________聯系電話：______________________乙方：姓名：______________________身份證號：______________________聯系地址：______________________聯系電話：______________________鑒于甲乙雙方有意共同投資設立公司，經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就雙方共同出資、經營、管理公司等事宜，達成如下協議：一、總則1.雙方擬共同投資設立的公司名稱為[公司具體名稱]（以下簡稱"公司"），經營范圍為[具體經營范圍]。公司注冊地址為[注冊地址]，具體以工商登記為準。2.本協議為雙方關于共同投資設立公司及公司運營過程中權利義務的基本約定，對雙方均具有法律約束力。二、投資及股權比例1.公司注冊資本為人民幣[X]元。甲方以現金方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%；乙方以現金方式出資人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%。2.雙方應按照上述約定及時足額繳納出資。首期出資于本協議簽訂之日起[X]個工作日內繳納至公司臨時賬戶，其余出資根據公司運營需要及章程規定分期繳納。3.公司成立后，應向甲乙雙方簽發出資證明書，作為雙方已履行出資義務的憑證。出資證明書應載明股東姓名、繳納的出資額和出資日期等事項。三、公司治理結構1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應當于上一會計年度結束之日起的[X]個月內舉行。臨時會議由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東通過。但下列事項必須經代表三分之二以上表決權的股東通過：公司增加或者減少注冊資本；公司合并、分立、解散或者變更公司形式；修改公司章程。2.董事會公司設董事會，成員為[X]人，由甲方提名[X]名，乙方提名[X]名，董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長一名，由[具體提名方]提名，經董事會全體董事過半數選舉產生。董事會對股東會負責，行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執行股東會的決議；決定公司的經營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規定的其他職權。3.監事會公司設監事會，成員為[X]人，其中職工代表[X]人，由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生；股東代表[X]人，由股東會選舉產生。監事會設主席一名，由全體監事過半數選舉產生。監事任期每屆為[X]年，任期屆滿，可連選連任。監事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規定的其他職權。四、股東權利與義務1.股東權利查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外。公司經營管理過程中，享有知情權、建議權和質詢權等，有權了解公司的經營狀況、財務狀況及其他重大事項。依法轉讓其股權的權利，但應按照本協議及公司章程的規定進行。公司終止或者清算后，按照實繳的出資比例分取公司剩余財產。2.股東義務遵守公司章程，履行出資義務，不得抽逃出資。積極參與公司的經營管理，為公司發展提供必要的支持和幫助。保守公司商業秘密和其他機密信息，不得向第三方泄露。按照法律法規及本協議約定，配合公司辦理相關手續，承擔相應的法律責任。五、利潤分配與虧損承擔1.公司在每一會計年度終了時，應依法編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。2.公司利潤分配按照以下順序進行：彌補上一年度虧損；提取法定公積金，法定公積金按照稅后利潤的百分之十提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可以不再提取；提取任意公積金，提取比例由股東會決定；向股東分配利潤，股東按照實繳的出資比例分取紅利，但全體股東另有約定的除外。3.公司虧損由雙方按照股權比例分擔。若公司經營過程中出現虧損，雙方應按照股權比例及時補足各自應承擔的虧損部分，以維持公司的正常運營。六、股權轉讓1.經其他股東書面同意，股東可以向股東以外的人轉讓其全部或者部分股權。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。2.經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。3.股權轉讓后，公司應注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。七、公司的解散與清算1.公司有下列情形之一的，可以解散：公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條的規定予以解散。2.公司因前款第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成，具體清算事宜按照法律法規及公司章程的規定進行。3.清算組在清算期間行使下列職權：清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；通知、公告債權人；處理與清算有關的公司未了結的業務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權、債務；處理公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。4.公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。八、違約責任1.若一方未按照本協議約定履行出資義務，除應足額補繳出資外，還應向其他股東支付違約金人民幣[X]元，并賠償其他股東因此遭受的損失。2.股東違反本協議約定的保密義務，應向公司及其他股東支付違約金人民幣[X]元，并賠償公司及其他股東因此遭受的全部損失。3.若一方違反本協議約定的其他義務，給公司或其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。4.任何一方違反本協議約定，導致公司利益受損的，應負責賠償公司因此遭受的全部損失。5.如一方違約，另一方有權要求違約方繼續履行本協議或解除本協議，并要求違約方承擔違約責任。九、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。十、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，甲乙雙方各執一