股份有限公司與首次公開發行

股份有限公司與首次公開發行2.7借殼上市2.1股份有限公司2.6股票發行定價2.2上市融資的動機2.3首次公開發行與股票上市2.5股票上市2.4股票發行方式12.1.1公司的概念12.1.2公司的類別12.1.3股份有限公司的設立12.1.4公眾公司和非公眾公司2.1

股份有限公司?本節內容公司的概念公司是企業法人組織的一種重要形式，

是市場經濟的主體，

是依法定條件和程序設立的以盈利為目的的社團法人。各類公司，尤其是股份有限公司，是資本市場的基本細胞。2.1.1無限責任公司有限責任公司根據股東責任不同股份有限公司有限合伙公司的類別依照不同的標準，可以對公司加以不同的分類2.1.2?2.1.2

公司的類別股份有限公司?股份有限公司的全部資產分為等額股份，股東僅以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。?股份有限公司采取公開向社會發行股票方式籌集資本，為籌集資金開辟了廣闊的渠道。股東人數不受限制，可以在一定范圍內無限大，這樣便于更多人向公司投資。?我國對股份有限公司的股東人數有最低限制，要求有二人以上二百人以下為發起人。?由于股份公司是公開向社會發股籌資的股東人數多，因此各國法律都要求股份有限公司應將其財務公開。2.1.2

公司的類別股份有限公

司的優點?股份有限公司可以向社會公開募集資金，這有利于公司股本的擴大，增強公司的競爭力；?股東持有的股份可以自由轉讓，股東的責任以其持有股份為限，股東的投資風險不會無限擴大；?股份有限公司的股東依照所持股份，享有平等的權利，所有股東無論持股多少，都享有表決權、分紅

權、優先認購本公司新發行股票的權利等；?股份有限公司的股東是公司的所有者，公司的經營管理權由股東委托董事會承擔。?所有權與經營權的分離是現代公司治理結構的一個重要組成部分，股份有限公司為公司的所有者和經營者實現所有權和經營權分離創造了條件。有限合伙企業?有限合伙企業是指由負有限責任的股東和負無限責任的股東兩種成員組成的公司，也稱為有限合伙制。?在這類公司中，無限責任股東除負有一定的出資義務外，還需對公司債權人承擔直接無限責任，而有限責任股東除負有一定的出資義務外，只以其出資額為限度對公司債權人負直接有限責任。2.1.2

公司的類別?公眾公司由公眾持有股份的股份有限公司。?在我國，公眾公司是指向不特定對象公開發行股票，或向特定對象發行股票使股東人數超過200的股份有限公司。?《證券法》第九條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：(一)向不特定對象發行證券；(二)向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。2.1.4

公眾公司和非公眾公司公眾公司?非公眾公司雖然也是股份有限公司，但不是由公眾持股，在股份有限公司中，非公眾公司占據了多數。?對于非公眾公司，在募集資金時，只可以采用私募方式。非公眾公司2.1.4

公眾公司和非公眾公司12.2.1公開上市的好處12.2.2公開上市的弊端2.2

上市融資的動機?本節內容我國A股上市公司家數(滬深)PublicCompaniesDisappearing

in

US?為什么美國的上市公司數量在不斷減少？Public

Companies

Disappearing

in

US?Excessivelitigation,includingshareholderclass

action

lawsuits?Excessiveandexpensivereportingrequirements?Self-servingshareholder

activity

and

proposals

not

intended

to

benefit

the

company?Shareholdermeetingsthatarehijackedbyspecialinterest

groups

and

become

acompletefarce?Toomuchshort-termism;i.e.,quarterlyearnings,attheexpense

of

making

good,

long-terminvestments?Constantandfrequentnegativemediascrutiny—some

deserved

and

some

not?Boardsspendingmoreandmoretimeoncheck-the-box

legal

and

regulatorydemandsasopposedtothemostimportantroleofboards—management,strategy,major

risks,etc.我國的多層次資本市場?公開發行市場–主板市場–中小板市場(已與深圳主板合并)–創業板市場–科創板–北京證券交易所

(股轉系統滿12個月、創新層，向不特定合格投資者(50萬+24個月)公開發行)?非公開發行市場–新三板市場(全國中小企業股份轉讓系統)?非發行僅轉讓市場–區域股權交易市場–券商OTC市場基本的發行市場公開上市的好處1.持續融資的便利2.公司形

象的改善3.提供相對合理的定價4.股權的流動性5.股權激勵

計劃2.2.1?一家公司成為公眾公司，最大的好處來自于融資的便利。一家優秀的上市公司可以獲得源源不斷的融資，尤其是資本融資。相比較私人公司的資本融資，公眾公司資本融資更加便捷、融資規模更大、融資過程更加規范。2.2.1

公開上市的好處持續融資的便利公司形象的改善?成為一家上市公司，總體而言，意味著公司是一家較有實力、較為誠信的公司，對企業改善公司形象有著重要的幫助。很多公司通過上市，為消費者所了解，逐漸發展壯大。2.2.1

公開上市的好處提供相對合理的定價?這個溢價來自于證券市場提供的流動性以及投資者對上市公司整體較高質量認同。上市公司的股票價格一般相對于非上市公司有溢價。??1926~2005，對于微市值上市交易的公司(資本少于6億美元)，投資者平均需要大約3.9%的額外回報。?John

Emory(1995)，1980~1995年，由于私募股權缺乏市場流動性，少數股東利益折現值大概是對應市值的45%。Emory將上市前股票交割與隨后的IPO價格進

行了對比，對比時間段限制在5個月之內，且覆蓋了不同的市場條件。?Silber(1991)發現，流通受限制的股票平均折價33.8%。?Koplin,Sarin和Shapiro(2000)估計了非公開出售時企業價值的折價，得到的結果：

美國市場平均折價為20%，美國以外的市場平均折價為54%。私募股權的折價?招商銀行從2007年底到2012年底，五年時間，凈利潤從152億增加到了453億，是2007年的2.98倍，年均復利增長率24.41%。?招商銀行的股價從2007年底的23.68跌到了2012年底的12.55(2013年9月20日，前復權)，差不多是2007年的1/2，即：每年復利下跌11.93%。?股票市場為招商銀行正確定價了嗎？股票市場的估值會正確嗎？?2006年5月在香港聯交所創業板上市時浙江世寶的開盤價為1.75港元，此后成交量長期低迷，股價一直低于1港元，2011年初浙江世寶轉戰聯交所主板，股價也始終徘徊在2-3港元之間。?受國內外經濟形勢和汽車市場發展速度放緩的影響，該公司2012年的業績增速已經出現了明顯下滑。數據顯示，2012年上半年浙江世寶營業收入及凈利潤分別為31165.48萬元及4817.58萬元，較上年同期下滑6.36%和18.27%。其11月5日公布的風險提示公告更是顯示，2012年1-9月，浙江世寶營業收入為44001.06萬元、凈利潤為6012.30萬元，較去年同期分別下降了5.99%和25.08%。案例：浙江世寶的IPO?主承銷商招商證券曾表示，浙江世寶A股合理估值區間為每股5.5元至6.2元。招股說明書顯示，浙江世寶原計劃募集資金5.1億元用于包括汽車液壓助力轉向器擴產在內的三個項目的建設。然而，最終浙江世寶確定發行價格2.58元，發行數量1500萬股，募資額3870萬元，較5.1億元削減了92.4%。以募資額計算，是2009年以來兩市最為“袖珍”的新股。實際上，W

ind統計數據顯示，浙江世寶此次IP

O發行費用合計達到了898.82萬元，扣除費用之后，浙江世寶的募集資金凈額只有約3000萬元。案例：浙江世寶的IPO?企業完成公開上市之后，原先的創始股東持有的股份在凍結期結束后，就可以進入流通。?原始股份的兌現，便利了原始股東創業資金的撤出。?股權在公開市場上市交易，可以使這些退出的股份獲得相對較好的定價。?股權激勵計劃是公司通過對公司管理人員及普通員工賦予認股權或者直接給予股份，從而達到激勵員工的目標，并將員工利益與公司利益相捆綁、提高員工忠誠度。2.2.1

公開上市的好處股權的流動性為股權激勵計劃提供便利2.公司控制權的可能失控3.上市所需的時間和費用，以及維持上市地位的成本2.2.2

公開上市的弊端1.缺少運營的隱秘性和靈活性4.公司價值的波動?1．缺少運營的隱秘性和靈活性?公開上市以后，面對公眾投資者，公司按照法律的規定，需要履行公開披露的義務，因此，公司經營的隱秘性受到影響。同時，公司的重大決策需要通過股東大會表決，在靈活性方面也不如非上市公司。?2．公司控制權的可能失控?股權激勵計劃是公司通過對公司管理人員及普通員工賦予認股權或者直接給予股份，從而達到激勵員工的目標，并將員工利益與公司利益相捆綁、提高員工忠誠度。二、

IPO的弊端3

．上市所需的時間和費用，?首次公開發行是一個相當復雜的過程，需要耗費若干年的時間

成本，同時也會發生相關財務費

用。?一般來講，企業發行上市的成本費用主要包括中介機構費用、交易所費用和推廣輔助費用三部

分。?例如：中芯國際的發行，獲得532億的融資，實際融資凈額是525億，發行費用總計7個多億，具體如表所示。費用科目費用金額(萬元)費用率(%)發行費用合計71,458.681.34保薦及承銷費用69,199.251.30律師費用1,294980.02信息披露費用490.000.01審計費用368.380.01發行手續費用及其他106.060.002.2.2

公開上市的弊端及維持上市地位的成本4

．公司價值的波動?公司上市之后，股票在每個交易日都會被投資者進行價值評估，并通過買或者賣的行為來對其投票，使股票價格出現上漲或者下跌。而這種市場供求決定的定價制度往往會受投資者情緒影響而出現大幅度的波動。2.2.2

公開上市的弊端但是華為如果上市，它要面對

很多的挑戰：?上市后，可能引起控制權的

失控。?股東的短期盈利壓力加大，

很多短期注定虧損的戰略性

業務將很難開展。?華為經營隱秘性將受到傷害。?華為的靈活反應將受到影響。華為如果上市，其好處大致有：?公司形象提升。?融資渠道更寬廣。?利于股權激勵計劃的開展和

員工股份的兌現。?資本運作更加方便，在并購

其他公司時，可以通過換股等更加靈活的支付方式。?綜合權衡了上市與不上市的利弊后，

華為公司遲遲不愿踏入資本市

場的大門，盡管這一過程對華為而言是如此簡單，盡管投資銀行對

其上市的邀請是如此殷切。案例2.2：華為為何不上市？12.3.1證券發行制度12.3.2投資銀行的發行準備工作12.3.3股票發行審核2.3

首次公開發行與股票上市?本節內容我國證券發行采用核準制，替代了原先采用的審批制。2020年新證券法開始注冊制。我國采用核準制主要是因為我國的股票市場尚處于發展的初級階段。證券發行注冊制是市場化程度比較高的國家實行的一種證券制度。證券發行制度注冊制銀行間債券從2009年開始實施注冊制2.3.1

證券發行制度2019年3月開始，2023年2月全面注冊2001年3月17日開始核準制審批制制開始。2.3.1

證券發行制度?審批制、核準制和注冊制的比較審批制核準制注冊制發行指標和額度有無無發行上市標準有有有保薦人或推薦人政府或行業主管部門中介機構中介機構對發行主體做實

質判斷的主體證監會證監會和中介機構中介機構發行監管行制度證監會實質性審核證監會和中介機構分擔實質性審核職責證監會形式審核、中介機構實質性審核市場化程度行政體制市場化過渡市場化科創板與注冊制?2015年12月，全國人大常委會對實施股票發行注冊制予以授權，使得科創板試點注冊制有了充分的法律依據。2019年1月23日，習近平總書記主持召開中央全面深化改革委員會第六次會議并發表重要講話，會議審議通過了《在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制總體實施方案》、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》。2019年3月1日，《科創板首次公開發行

股票注冊管理辦法(試行)》經中國證券監督管理委員會第1次主席辦公會議審

議通過，并自公布之日起施行。?第三章：注冊程序：第十六條發行人申請首次公開發行股票并在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報。第二十三條中國證監會收到交易所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。新《證券法》與注冊制?2019年12月28日，全國人大常委會審議通過了修訂后的證券法，2020年3月1日起施行。其中，涉及發行制度的重大修訂。?在總結上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的經驗基礎上，新證券法貫徹落實十八屆三中全會關于注冊制改革的有關要求和十九屆四中全會完善資本市場基礎制度要求，按照全面推行注冊制的基本定位，對證券發行制度做了系統的修改完善，充分體現了注冊制改革的決心與方向。同時，考慮到注冊制改革是一個漸進的過程，新證券法也授權國務院對證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟進行規定，為有關板塊和證券品種分步實施注冊制留出了必要的法律空間。?科創板、創業板、北交所開始實行注冊制，主板板塊逐漸過渡到注冊制新《證券法》與注冊制?2022年10月，黨的二十大報告再次強調了“健全資本市場功能，提高直接融資比重”。在黨中央、國務院批準了《全面實行股票發行注冊制總體實施方案》之后，2023年2月17日，中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則，自公布之日起施行。?改革完成后，所有全國性證券交易場所，即滬深交易所主板、上交所科創板、深交所創業板、全國股轉交易系統和北交所都實施發行注冊制；股票發行行為全覆蓋，即初次發行、再發行都實施注冊制。注冊制改革的本質是把選擇權交給市場，強化市場約束、法治約束和誠信約束，企業符合資格條件即可發行證券融資，監管部門不再對企業的投資價值作出判斷，不對企業質量進行背書。注冊制實施后，監管的重點將轉移到信息披露上，轉移到對發行人和中介機構的監督，發行人是信息披露的第一責任人，中介機構是發行人信息披露的看門人。新《證券法》與注冊制?第九條公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。有下列情形之一的，為公開發行：(一)向不特定對象發行證券；(二)向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。?第二十一條國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門依照法定條件負責證券發行申請的注冊。證券公開發行注冊的具體辦法由國務院規定。按照國務院的規定，證券交易所等可以審核公開發行證券申請，判斷發行人是否符合發行條件、信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。月份以后)“保薦制”階段(2004年10“通道制”階段(“額度管理”階段“指標管理”階段(1996至2000年)證券發行制度我國的股票發行制度經歷了以下四個階段2.3.1?年)20012004199319954．3．2．1．年至至()?《中華人民共和國公司法》?《中華人民共和國證券法》?《首次公開發行股票并上市管理辦法》(簡稱《首發辦法》)?《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法》?《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》IPO的相關法律法規?證券發行與承銷是投資銀行的傳統業務之一，也是投資銀行最重要的一項本源業務。?在我國，要求發行人在首次公開發行并上市、上市公司發行新股或轉債時聘請具有保薦資格的證券公司履行保薦職責。2.3.2

投資銀行的發行準備工作?保薦機構的主要工作3．準備募股文件及報批4．發行申報與審核1.盡職調查2.上市輔導?發行準備工作完畢后，即進入正式的發行申請程序，

由主承銷商向交易所提出發行注冊申請。?交易所審核通過后，提交證監會注冊。2.3.3

股票發行審核(注冊)?目前的申請程序包括董事會公開發行股票的決議

股東大會同意發行股票的決議制作申請文件，由保薦人保薦并向交易所申報中國證監會依照法定條件對發行人的發行申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。交易所相關審核部門對發行人的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。審核通過后，提交證監會注冊。IPO申請審核的基本流程股票發行審核(注冊)?科創板的注冊程序2.3.3?科創板的審核(上交所)關注點：–上市公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳

述或者重大遺漏。上市公司應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、

準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。–本所發行上市審核重點關注并判斷下列事項：?(一)是否符合中國證監會規定的發行條件；?(二)是否符合本所規定的上市條件；?(三)是否符合中國證監會和本所關于信息披露的要求。–本所對發行條件、上市條件的審核，將重點關注以下事項：?(一)上市公司是否符合《證券法》和《科創板再融資辦法》規定的發行條件；?(二)本次發行的證券是否符合本所相關規則規定的上市條件；?(三)保薦人、律師事務所等證券服務機構出具的發行保薦書、上市保薦書、法律意見書等文

件中，就本次證券發行上市申請是否符合發行條件、上市條件逐項發表明確意見，且具備充分的理由和依據。2.3.3

股票發行審核(注冊)《證券法》第十二條公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：(一)具備健全且運行良好的組織機構；(二)具有持續經營能力；(三)最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計報告；(四)發行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；(五)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。2.3.3

股票發行審核?企業IPO的條件主板IPO的發行條件?《首發辦法》第二章“發行條件”的要求–主體資格–規范運行–財務與會計?(一)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；?(二)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；?(三)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元；?(四)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20％；?(五)最近一期末不存在未彌補虧損。?中國證監會根據《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》等規定認定的試點企業(以下簡稱試點企業)，可不適用前款第(一)項、第(五)項規定。12.4.1我國曾經用過的發行方式12.4.2我國現行的發行方式12.4.3回撥機制12.4.4超額配售選擇權12.4.5其他國家和地區的股票發行方式2.4

股票發行方式?本節內容2.4.1

我國曾經用過的發行方式曾經采用過的發行方式有：儲蓄存款掛鉤市值配售等內部認購上網定價發行

認購證全額預繳款

上網競價發行

在我國，?我國目前采用的是網下配售和網上定價發行相結合的發行方式。?管理法規是2018年修訂的《證券發行與承銷管理辦法》。

該法第四條規定，首次公開發行股票，可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股(含)以

下且無老股轉讓計劃的，可以通過直接定價的方式確定發行價格(全部網上)。同時第十二條規定，首次公開

發行股票的網下發行應和網上發行同時進行，網下和網上投資者在申購時無需繳付申購資金。投資者應當自行選擇參與網下或網上發行，不得同時參與。2.4.2

我國現行的發行方式2.4.3

回撥機制回撥機制是指通過向機構投資者詢價并確定價格，對一般投資者上網定價發行，然后根據一般投資者的申購情況，最終確定對機構投資者和對一般投資者的股票分配量。?這種股票分配方式，體現了一般投資者利益的保護。?為了保護一般投資者，可以通過回撥機制在機構投資者和一般投資者之間形成一種相互制衡的關系。這種相互制衡的關系一方面在股票分配的份額中體現對一般投資者的保護。?另外，回撥機制對于發行后股價的定位以及減少機構投資者股票上市時的沖擊均有好處。?網上投資者有效申購倍數超過50倍、低于100倍(含)的，應當從網

下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的20%；網上投

資者有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量

的40%；網上投資者有效申購倍數超過150倍的，回撥后無鎖定期網下發行比例不超過本次公開發行股票數量的10%。?網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，可回撥給網下投資者。回撥機制主承銷商在獲得發行人許可下可以超額配售股票的發行方式，其意圖在于防止股票發行上市后股價下跌至發行價或發行價以下，達到支持和穩定二級市場交易的目的。超額配售選擇權，是指發行人授予主承銷商的一項選擇權，獲此授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。首次公開發行股票數量在4億股以上的，發行人和主承銷商可以

在發行方案中采用超額配售選擇權。超額配售選擇權的實施應當遵守中國證監會、證券交易所、證券登記結算機構和中國證券業協會的規定。(《證券發行與承銷管理辦法》第15條)2.4.4

超額配售選擇權(綠鞋)案例2.6：工商銀行A股超額配售選擇權主承銷商于2006年11月16日全額行使超額配售選擇權，發行人按照本次發行價格3.12元人民幣，在初始發行130億股A股的基礎上超額發行19.5億股A股，占本次發行初始發行規模的15%。發行人因此增加的募集資金總額為60.84億元人民幣，連同初始發行130億股A股對應的募集資金總額405.6億元人民幣，本次發行最終募集資金總額為466.44億元人民幣，扣除發行費用后的募集資金凈額約為455.79億元人民幣。超額發行的股票已于2006年11月16日登記于延期交付的戰略投資者的股票賬戶中。戰略投資者獲配股票(包括延期交付的股票)的50%自本次發行的股票上市交易日(2006年10月27日)起鎖定12個月，50%鎖定18個月。A股超額配售選擇權全額行使后，本次發行的最終發行規模為149.5億股，發行結構為：向A股戰略投資者定向配售57.6922億股，占本次發行的38.59%；向網

下詢價對象詢價配售23.5億股，占本次發行的15.72%；向網上發行68.3078億股，占本次發行的45.69%。補充：保薦機構跟投制度?2019年4月上交所發布的《科創板股票發行與承銷業務指引》，明確了保薦機構相關子公司跟投制度。?跟投主體為保薦機構或保薦機構母公司依法設立的另類投資子公司，子公司參與發行人首次公開發行戰略配售，并對獲配股份設定限售期。保薦機構相關子公司跟投使用的資金應當為自有資金，中國證監會另有規定的除外。?鎖定期：參與配售的保薦機構相關子公司應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行并上市之日起24個月。(一般戰略投資者12個月，跟投24個月，實控人36個月)補充：保薦機構跟投制度?跟投比例：參與配售的保薦機構相關子公司應當事先與發行人簽署配售協議，承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%至5%的股票，具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定：(一)發行規模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；(二)發行規模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；(三)發行規模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；(四)發行規模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。?1．美國新股發行模式：累計投標方式——案例2.5：Google公司的DPO發行?2．香港特別行政區新股發行模式：

混合招股機制?3．中國臺灣地區新股發行模式：固定價格公開申購、競價發行及累

計投標方式世界各國(地區)

常用的新股發

行定價方式：累計投標方式、競價方式、固

定價格允許配

售、固定價格

公開認購四種方式。2.4.5

其他國家和地區的股票發行方式12.5.1股票上市條件12.5.2股票上市程序2.5

股票上市?本節內容?《證券法》第四十六條規定：申請證券上市交易，應當向證券交易所提出申請，由證券交易所依法審核同意，并由雙方簽訂上市協議。?第四十七條規定，申請證券上市交易，應當符合證券交易所上市規則規定的上市條件。證券交易所上市規則規定的上市條件，應當對發行人的經營年限、財務狀況、最低公開發行比例和公司治理、誠信記錄等提出要求。2.5.1

股票上市條件?《上海證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)》《深圳證券交易所股票上市規則(2023年8月修訂)?》 ?發行人首次公開發行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：?(一)符合《證券法》、中國證監會規定的發行條件；?(二)發行后的股本總額不低于5000萬元；?(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；?(四)市值及財務指標符合本規則規定的標準；?(五)本所要求的其他條件。2.5.1

股票上市條件?3.1.2境內發行人申請在本所上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：?(一)最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元；?(二)預計市值不低于50億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于6億元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元；?(三)預計市值不低于80億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于8億元。?本節所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。本節所稱預計市值，是指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。市值及財務指標(上交所為例)?3.1.7發行人首次公開發行股票經中國證監會予以注冊并完成股

份公開發行后，向本所提出股票上市申請的，應當提交下列文件：?(一)上市申請書；?(二)中國證監會予以注冊的決定；?(三)首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司(以下簡稱中國結算)登記的證明文件；?(四)首次公開發行結束后會計師事務所出具的驗資報告；?(五)發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等根據本所相關規定要求出具的證明、聲明及承諾；?(六)首次公開發行后至上市前，按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用)；?(七)本所要求的其他文件。申請注冊需要提交的文件(上交所為例)?科創板上市條件(《上海證券交易所科創板股票上市規則》(2023年8

月修訂)

)?發行人申請在本所科創板上市，應當符合下列條件：?(一)符合中國證監會規定的發行條件；?(二)發行后股本總額不低于人民幣3000萬元；?(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；?(四)市值及財務指標符合本規則規定的標準；?(五)本所規定的其他上市條件。?本所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行

調整。股票上市條件(科創板)股票上市條件(科創板)?發行人申請在本所科創板上市，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：?(一)預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；?(二)預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%；?(三)預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；?(四)預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；?(五)預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，

市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。?本條所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。

預期市值的計算依據?首先來自于保薦機構的預估，保薦機構得對發行人不同的特點、數據可獲得性和評估方法的可靠性等等進行謹慎的估計，然后選擇具體的上市標準進行注冊申請。?如果注冊通過，就來到第二步，發行前進行初步詢價。在經過專業機構的測算之后，會確定科創板企業上市的股價，然后就會得出企業的預期市值了。?如果保薦機構預估給出的預期市值和最后詢價之后確定的市值產生了重大偏差，怎么辦？預估多了，企業不上市；預估少了，上交所會把這次偏差納入到對保薦機構的執業質量評價的考量當中。

截止2021.03.19，科創板市值最低的是瑞晟智能16.24億元，最高的是傳音控股1512億元。(截止2022年3月13日，科創板最低市值為恒譽環保，12.42億，瑞晟智能排第二，13.73億，都還高于發行要求的最低市值10億元)股票上市條件(科創板)IPO基本資料上市地上海上市板科創板主承銷商民生證券股份有

限公司承銷方式余額包銷發行價格(元)34.73發行方式戰略配售,網下詢

價,上網定價發行市盈率34.75行業市盈率45.27新股發行數量(萬

股)1,001.00實際原股東轉讓

數量(萬股)--預計募資(萬元)45,084.80實際募資合計(萬

元)34,764.73募集資金凈額(萬

元)29,438.83發行費用(萬元)5,325.90發行公告日2020-08-17上市日期2020-08-28?瑞晟智能(688212)，發行預估市值13.9億元(4004萬股)，符合指標(一)股票上市條件(科創板)?瑞晟智能(688212)，發行預估市值13.9億元(4004萬股)，符合指標(一)：預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈

利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元。股票上市條件(科創板)上市后

業績快

速滑坡股票上市條件(科創板)?瑞晟智能(688212)，?關于雙層股權：發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：?(一)預計市值不低于200億元，且最近一年凈利潤為正；?(二)預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正，最近一年營業收入不低于10億元。?第一家：優刻得-W

。2019年12月20日，證監會對優刻得注冊申請的批復生效。根據優刻得招股說明書，其公開發行的股份劃分成A類股份和B類股份。發行人共同實際控制人季昕華、莫顯峰及華琨持有的A類股份每股擁有的表決權數量為其他股東(包括本次公開發行對象)所持有的B類股份每股擁有的表決權的5倍。公開發行后，季昕華、莫顯峰及華琨合計持有公司23.1197%的股份，代表的表決權占公司全部表決權的60.0578%。股票上市條件(科創板)?W代表公司具有表決權差異安排，就是同股不同權；?D就說明公司是以CDR

(中國存托憑證)形式登陸科創板。2.5.1

股票上市條件(科創板)?小知識：九號公司-UWD是什么意思？?U代表公司尚未盈利；討論：中概股為何選擇海外上市？?中國概念股(中概股)就是在國外上市的中國注冊的公司，或雖在國外注冊但業務和關系在大陸的公司的股票。?為什么選擇海外上市？?海外上市利弊如何？《外國公司問責法案》與中概股的暴跌之難！?《外國公司問責法案》HFCAA是美國參議院在2020年5月通過的法案，主要對外國公司在美上市提出額外的信息披露要求。根據HFCAA要求，被列入名單的公司連續三年不能滿足美國公眾公司會計監督委員會(簡稱PCAOB)對會計師事務所檢查要求的，其證券禁止在美交易。?根據這份法案要求，在美上市公司必須證明三點，一是不受政府擁有或掌控，二是遵守美國上市公司會計師監督委員會(PCAOB)的審計標準(即交出底稿)，三是要求相關發行人在其年度報告中為自己及其任何合并的外國經營實體提供某些額外的披露。?最核心問題的就是是否要交出審計底稿。一家公司的審計底稿，堪比最核心的情報。?在中國證券法(2019)中，明確禁止在中國內地和香港運營的審計公司在未經中國當

局批準的情況下提供審計文件。(第177條：境外證券監督管理機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查取證等活動。未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，任何單位和個人不得擅自向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。)?在美上市中概股280家(截止2022年3月)，總市值9827億美元。跨境監管2.5.2

股票上市程序?1.擬定股票代碼與股票簡稱?2.上市申請?3.審查批準?4.簽訂上市協議書?5.披露上市公告書?6.股票掛牌交易?

7.股票上市后，需要交納相關的上市費用公告

發行

結果上市從發行到上市的一般流程配售/中簽結果初步

詢價招股說明書路演發行

公告申購(網上+

網下)IPO招股意向書序號發行安排日期1IPO申報預披露日2021/12/312IPO發審委會議日2022/11/183招股公告日2023/12/114初步詢價公告日2023/12/115初步詢價起始日2023/12/146初步詢價截止日2023/12/147詢價結果公告日2023/12/188網下定價日2023/12/159網下定價公告日2023/12/1810發行公告日2023/12/1811網上路演公告日2023/12/1512網下發行日期(網下發行繳款日)2023/12/1913網下申購截止日2023/12/1914網上發行日期(網上發行申購日)2023/12/1915網上申購資金驗資16網下申購資金驗資17網下配售結果公告日2023/12/2518網上中簽率公告日2023/12/2019網上中簽結果公告日2023/12/2120預計上市日21上市公告日2023/12/2722上市日期2023/12/28例：辰奕智能(301578.SZ)上市流程時間表例：辰奕智能(301578.SZ

)上市公告系列中國證監會關于同意公司首次公開發行股票注冊的批復?

?辰奕智能招股意向書

辰奕智能：首次公開發行股票并在創業板上市初步詢價及推介公告?

辰奕智能：首次公開發行股票并在創業板上市發行結果公告?

辰奕智能：招股說明書?

辰奕智能：上市公告書?

上市首日及之后的市場表現12.6.1股票的發行價格12.6.2我國股票發行的定價12.6.3影響股票發行定價的因素12.6.4股票發行定價方法12.6.5IPO折價現象2.6

股票發行定價?本節內容折價發行?即發行價

格不到票

面額，是

打了折扣

的。溢價發行?即股票的

發行價格

超過票面

價格。面值發行?即按股票

的票面金

額為發行

價格。時價發行?即不是以

面額，而是以流通市場上的股票價格 (即時價)

為基礎確定發行價格。2.6.1

股票的發行價格(一)我國股票發行的定價方式2.6.2

我國股票發行的定價3.累計投標詢價方式2.一般的詢價方式4.上網競價方式1.協商定價方式?第一階段：固定價格?第二階段：相對固定市盈率定價(1992-1999年)?第三階段：累計投標定價(1999-2001年)?第四階段：控制市盈率定價(2001-2004年)——案例2.8：星馬汽車(600375)低市盈率發行?第五階段：初步詢價和累計投標詢價(2005-2013年)(二)我國股票發行定價制度的演變2.6.2

我國股票發行的定價?我國當前IPO定價的法律規定?《證券發行與承銷管理辦法》第四條首次公開發行股票，

可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格，也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。公開發行股票數量在2000萬股 (含)以下且無老股轉讓計劃的，應當通過直接定價的方式確定發行價格。(第八條首次公開發行股票采用直接定價方式的，全部向網上投資者發行，不進行網下詢價和配售。)?科創板全部采用詢價方式，詢價只限網下的機構參與。2.6.2

我國股票發行的定價我國歷年首次公開發行的基本情況6,000.000

500萬得/股票/一級市場/股權融資速遞5,000.0004,000.0003,000.0002,000.0001,000.0000.00010%

70.0060.0050.0040.0030.0020.0010.000.00

首發家數(家)

首發募集資金(億元)4504003503002502001501005009%

8%

7%

6%

5%

4%

3%

2%

1%

0%首發市盈率平均值對比：美國發行費用率IPO市盈率201220102016201820142008200620042002200019981996199219941．本體因素?本體因素就是發行人內部經營管理對發行

價格制定的影響因素。

一般而言，發行價格

隨發行人的實質經營

狀況而定。2．環境因素?股票流通市場的狀況及變化趨勢。股票流通市場直接關系到一級市場的發行價格。?發行人所處行業狀況、

經濟區位狀況。2.6.3影響股票發行定價的因素本體因素和環境因素1.可比公司定價法2.市盈率定價法

3.貼現現金流定價法4.經濟增加值定價法2.6.4

股票發行定價方法?可比公司定價法是指主承銷商對歷史的、可比較的或者代表性的公司進行分析后，根據與發行人有著相似業務的公司的新近發行以及相似規模和質量的其他新近的首次公開發行情況，確定發行價格。?可比公司法的缺點：相似的公司是很難找到的，因而在參考系的選擇方面具有較大的主觀性，可能在選擇時受到人為因素的影響，故意選擇有利的參照公司。可比公司定價法2.6.4

股票發行定價方法?市盈率定價法是指依據注冊會計師審核后的發行人發行前一年的每股收益，

然后根據二級市場的平均市盈率、發行人的行業情況、發行人的經營狀況及其成長性等擬訂發行市盈率，最后依據發行市盈率與發行人每股收益的乘積決定發行價格。?市盈率法定價的好處在于比較直觀，投資者對可以將發行市盈率橫向比較而估計新股相對的發行價位是高是低，從而決定是否購買。?市盈率的不足也是相當明顯的，其缺點主要是市盈率定價法的模糊空間較大，透明度不夠。市盈率定價法2.6.4

股票發行定價方法?市盈率定價法的步驟第二步，根據注冊會計師審核后的盈利預測計算出發行人的每股收益(現在改為發行前一年的盈利)；第四步，根據發行市盈率與每股收益的乘積決定發行價，發行價=每股收益*發行市盈率。第一步，根據發行人的資產損益狀況和稅后利潤總量確定發行人公平的預期市值并確定符合商業條件的發行總量；第三步，根據二級市場的平均市盈率、發行人的行業情況、發行人的經營狀況及其成長性等擬定發行市盈率；2.6.4

股票發行定價方法?貼現現金流量定價法是通過預測公司未來的盈利能力，按照一定的折扣率計算公司的凈現值，從而確定股票發行價格的一種方法。n

CF

TVPV

=

t

+

?現金流量貼現模型如果細分，可以根據現金流的不同類型，分為紅利貼現模型，股權資本自由現金流貼現模型和公司自由現金流模型三類。2.6.4

股票發行定價方法貼現現金流定價法(DCF)t

=0

(1+r)t

(1+r)n2.6.4

股票發行定價方法1現金流量貼現模型1①紅利貼現模型

Dt

=

1

(1+rt

)t1②股權自由現金流模型n

FCFE

TVPV

=

t

+

1③公司自由現金流模型n

FCFF

TVPV

=

t

+

FCFFt

——公司第t期的自由現金流預測

值；WACC——公司加權平均資本成本，模

型中，以WACC作為貼現率。式中FCFEt

——公司第t期股權自由現金流的預測值；rt

——t期公司的股權成本。式中Dt

——公司第t期的紅利預測值。t

=1

(1+WACC)t

(1+WACC)nPV

=

t

t

=1

(1+rt

)t

(1+rn

)nDCF的缺點:?各期現金流(CFt

)難以確定?折現率(r)難以確定適用范圍：港口、公路、橋梁、電廠、自來水等的定價。因為這些項目初期投入大，項目形成后，有穩定的現金流，并且隨著時間的推移，現金流量還會不斷增多，或者能夠和抵消通貨膨脹的影響，如果用市盈率法會低估公司的價值。2.6.4

股票發行定價方法?貼現現金流定價法(DCF)?EVA法是目標公司的價值等于公司總投入資金加上公司未

來EVA的現值之和的方法。?所謂EVA，是從稅后凈營業利潤中扣除包括股權和債務的所有資金成本后的真實經濟利潤。經濟增加值定價法(Economic

Value

Added

，EVA)2.6.4

股票發行定價方法EVA的計算方法為：EVA=(r-C*

)*I=r*I-C*

*I=稅后凈營業利潤-資本成本式中：r——投資收益率；C*——加權平均資本成本率；I——資本額。?第一，確定公司具備創造EVA能力的年限；?第二，測算預測期內各期的EVA；?第三，計算公司總價值。EVA定價的具體方法股票發行定價方法?Economic

ValueAddedEVA經濟增加值定價法(2.6.4)，?除了以上介紹的四種方法外，還有一些股票發行的定價方法，比如市凈率法。?市凈率法，是指通過資產評估和相關的財務手段確定發行人擬募股資產的整體市值和每股凈資產值，然后根據證券市場的狀況乘以一定的倍率，從而確定股票發行價格。?計算公式為：發行價格=每股凈資產值*溢價倍數。市凈率法一般用于公司凈資產對盈利能力影響較大的企業定價，比如銀行發行上市時，會參考凈現值倍率。2.6.4

股票發行定價方法其他方法?

(一)發行人與承銷商之間信息不對稱引起的IPO折價；?(二)發行人與投資者之間信息不對稱引起的IPO折價?(三)投資者與投資者之間信息不對稱引起的IPO折價?(四)承銷商與投資者之間信息不對稱引起的IPO折價信息不對稱引起IPO折價概念?一般而言，新股發行上市，與發行價格相比，都會有一定的升幅，這種現象稱為IPO折價2.6.5

IPO折價現象12.7.1借殼上市與IPO的比較12.7.2借殼上市的一般過程12.7.3借殼上市的監管12.7.4借殼上市2.7

借殼上市?本節內容?借殼上市，又稱反向收購(Reverse

Merger)，是指一家非上市公司(買殼公司)通過收購一些業績較差、再融資能力弱化的上市公司(殼公司)來取得上市的地位，然后通過“反向收購”的方式注入自己有關業務及資產，實現間接上市的目的。借殼上市：IPO的替代方式2.7

借殼上市?1.監管要求和程序的不同?

2.現金流的不同?3.風險的不同?4.成本的不同?

5.市場時機不同2.7.1

借殼上市與IPO的比較借殼上

市與

IPO的

比較?IPO會要求企業的設立與演變過程清晰，業務始終專注于某一主營業務領域，股權、業務、資產、人員、業績穩定，盡量減少關聯交易，絕對禁止同業競爭；?借殼上市：在我國現行監管制度下，借殼上市的企業需要和IPO一樣滿足各項嚴格的標準才能實現上市，即發行條件“等同IPO”。?在程序方面，IPO要經歷改制、上市輔導、申報材料、反饋意見

和通過發審會審核這一嚴格的法定程序，時間長，要求高，風險大；?借殼上市雖然也