工程資質轉讓合同

甲方（轉讓方）：甲方一：公民身份號碼：甲方二：公民身份號碼：甲方為兩個主體，在本合同中稱為甲方，單獨稱謂時，以實際名稱或甲方一、甲方二分別表述。乙方（受讓方）：統(tǒng)一社會信用代碼：

法定代表人：住所地：目標公司：統(tǒng)一社會信用代碼：法定代表人：住所地：為明確各方權利義務，經甲、乙雙方平等友好協(xié)商，就目標公司股權轉讓及其他相關事宜達成以下條款，共同遵照執(zhí)行：第一條目標公司的基本情況及交易概況1.1目標公司是依據(jù)中國法律于【】年【】月【】日合法成立并存續(xù)的有限責任公司，注冊資本為人民幣【】萬元。本合同簽訂時，甲方一認繳出資【】萬元，實繳出資【】萬元，占目標公司

【】股權；甲方二認繳出資【】萬元，實繳出資【】萬元，占目標公司【】股權。

1.2本合同簽訂時，根據(jù)甲方提供材料顯示目標公司擁有【建筑工程總承包壹級、鋼結構工程專業(yè)承包叁級、建筑機電安裝工程專業(yè)承包叁級、城市及道路工程專業(yè)承包叁級、建筑裝飾工程設計專項甲級、建筑幕墻工程設計專項乙級】共【】項工程施工和設計資質。1.3目標公司現(xiàn)有【】家分公司，分別為：【】。1.4目標公司的資產情況及在建工程等詳見附件。1.5交易概況1.5.1基準日：【】年【】月【】日1.5.2移交依據(jù)目標公司基準日的財務報告已經【】會計師事務所盡職調查并出具的調查報告（附件八）。甲乙雙方同意上述調查報告為本次股權轉讓的依據(jù)。除本合同另有約定外，本合同轉讓標的還包括在轉讓交接日之前目標公司的全部股東權益，包括但不限于全部動產和不動產、對外投資及其收益、已經存在或可能存在的未分配利潤、其它有形和無形的、潛在的以及未來的財產與權益等。1.5.3本合同中的所有“交割日”指甲方完成下列全部事項的當日：甲方將目標公司100%股權過戶至乙方名下、目標公司法定代表人、董事、監(jiān)事、總經理、會計、財務經理等所有高級管理人員變更為乙方指定人員（以目標公司取得新的營業(yè)執(zhí)照及工商核準變更資料為準）；甲方將包括但不限于目標公司證照（營業(yè)執(zhí)照、稅務登記證書、組織機構代碼證、貸款卡、開戶許可證、資質證書等）、財務資料（賬冊憑證、發(fā)票、稅務申報等）；以及目標公司所有合同、文件、批復原件移交乙方。且甲方依照本合同的約定將目標公司及目標公司分公司的公章、合同專用章、項目章及項目其他印章、財務專用章及銀行預留印鑒等全部印章、印鑒銷毀并由乙方重新刻制目標公司印章、印鑒，因業(yè)務需要無法銷毀的，由甲乙雙方對相關印章、印鑒進行共管。

以上事項在同一日完成的，則當日為交割日；如無法在同一日完成的，則以最后事項完成的當日為交割日。1.5.4目標公司股東會已經認可本次股權轉讓并已作出相關決議（附件九），甲方一與甲方二已經分別確認放棄對對方股權的優(yōu)先購買權。第二條陳述與保證2.1甲方的陳述與保證2.1.1甲方保證有充分的權利和授權簽署本合同和甲方作為合同一方的其他文件，并有充分的權利和授權履行其在本合同及本合同提及的每一其他文件項下的義務。2.1.2甲方保證目標公司合法成立并有效存續(xù)。對目標公司依法出資，合法持有目標公司股權，其股權未被查封、未設立質押和他人權利、不存在任何轉讓障礙及瑕疵。2.1.3甲方保證目標公司所擁有【建筑工程總承包壹級、鋼結構工程專業(yè)承包叁級、建筑機電安裝工程專業(yè)承包叁級、城市及道路工程專業(yè)承包叁級、建筑裝飾工程設計專項甲級、建筑幕墻工程設計專項乙級】共【】項工程施工和設計資質合法有效。2.1.4甲方保證自本合同簽訂之日起至交割日，目標公司不會做出任何可能有損乙方、目標公司利益的安排和行為。2.1.5甲方承諾，甲方將其合計所持目標公司100%股權按本合同約定轉讓給乙方無需進行任何公示，亦不需公開競價，并已就其所持目標公司股權的轉讓取得相關權利人及利害關系人的認可。

2.1.6甲方承諾本合同的簽署和履行以及本合同項下交易的完成，不會對以甲方或目標公司為合同一方或甲方或目標公司受其約束或目標公司任何財產受其制約的合同、文件或其他安排構成沖突，導致違約或構成不履約、加速履約、使某方有權要求加速履約、終止、修改或取消的權利（或導致在任何目標公司資產上設置擔保權益）。2.1.7除已向乙方披露外，目標公司資產未設定任何的抵押、質押等權利負擔，目標公司未向其他方提供擔保。2.1.8甲方承諾目標公司的財務報表根據(jù)中國法律和適用的會計準則予以編制。賬目真實和公允反映目標公司在基準日的資產、負債等經營狀況和損益情況。2.1.9甲方承諾目標公司符合所有與稅務有關的登記、備案或公示的相關法律要求；目標公司已支付或計提了其應當支付的所有稅項，自目標公司成立以來，并未存在稅務主管機關要求的任何稅項支付罰款、罰金等；不存在偷、漏稅款而可能被稅務機關及司法機關追究法律責任的行為。2.1.10除已向乙方披露的訴訟、仲裁外，目標公司在本協(xié)議簽訂前不存在任何訴訟、仲裁、行政處罰等事實或情形。2.1.11甲方保證在為簽署本合同而進行協(xié)商之前或協(xié)商期間，由甲方、目標公司向乙方或乙方聘請的中介機構所提供的所有信息均真實、完整、準確。2.2乙方的陳述與保證2.2.1乙方保證其為合法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人。

2.2.2乙方保證其具有履行本合同義務的能力，乙方承諾按照本合同的約定履行義務。2.2.3乙方保證其受讓該合同約定的股權等履行了法律規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序。2.2.4目標公司營業(yè)執(zhí)照經過工商部門核實變更到乙方提供新的相關法人和注冊地址后，所有目標公司證件由甲方編制移交清單進行移交，甲乙雙方并在移交清單上簽字確認。如果證件移交乙方后，因乙方保管不當導致證件丟失的，所有責任和后果由乙方全部承擔。2.2.5目標公司現(xiàn)有注冊人員的資格證書掛靠合同到期后，由乙方和持有該注冊證書人員協(xié)商（包括中高級工程師各種證書、八大員證書），延續(xù)下一年費用，相關費用由乙方承擔。2.2.6在目標公司主要證件全部注冊到乙方名下時，目標公司所有證件年審全部由乙方安排人員進行維護延期，如果出現(xiàn)脫審現(xiàn)象，導致相關證件資質證書等作廢的，或無法挽回經濟損失或其他損失，乙方不得以任何名義扣除甲方【】%轉讓款作為賠償，因乙方自身原因導致證件到期未及時維護的，所有損失由乙方承擔。2.2.7甲方按照乙方所提供的人員和注冊地點變更到乙方注冊地，如產生交割日前的相關稅費未繳納，由甲方無條件補繳。如果乙方在后期準備上市，需補繳相關稅款以便達到上市條件的，應補繳的相關稅款與甲方無關，由乙方承擔。第三條交易標的及價款3.1交易標的本合同約定的交易標的為合肥環(huán)亞建筑工程有限公司100%股權及該股權所對應的全部權益。

3.2交易價款甲、乙雙方一致確認，總交易價款為人民幣【】，其中目標公司100%股權實際交易價款所對應的為人民幣【】，目標公司人民幣【】貸款本金的負債由乙方代為償還。甲方一和甲方二同意指定的如下收款賬戶（以下簡稱甲方賬戶）收取本合同約定的股權轉讓價款。賬戶：【】；賬號：【】；開戶行：【】。目標公司賬戶如下：賬戶：【】；賬號：【】；開戶行：【】。第四條具體交易程序4.1甲、乙雙方一致確認目標公司100%股權轉讓的交易程序如下：4.1.1本合同簽署后5個工作日內，乙方向目標公司支付人民幣【】，此款項用以目標公司清償銀行貸款本金人民幣【】。乙方向甲方支付人民幣【】。甲方應當在乙方支付上述款項前將目標公司100%股權質押給乙方，否則乙方有權拒絕付款并不視為違約，目標公司償還貸款后10日內向乙方出具銀行出具的貸款結清證明。4.1.2乙方有權委托審計事務所對目標公司進行股權轉讓前審計（包括資產清查和稅務清算），甲方應當按照乙方或審計事務所要求提供從目標公司設立之日起至【】年【】月【】日前的財務等所有相關資料。

4.1.3甲乙雙方應共同配合在本合同簽訂后7日內將目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公章、法人章、財務專用章、合同章（如有）及全部的銀行U盾（或類似密鑰）（“共管物品”）等乙方認為需要共管的其他材料全部存放于經甲乙雙方認可的保險柜中進行共管。存放共管物品的保險柜鑰匙或密碼應由甲乙雙方各自保管一枚，兩枚鑰匙和密碼共同使用方可打開該保險柜；4.1.4甲方應當在4.1.2條約定的審計完成及滿足以下全部條件后3個工作日內，乙方向甲方賬戶支付人民幣【】：4.1.4.1目標公司的法定代表人、董事、監(jiān)事已向目標公司提交辭呈；4.1.4.2甲方已將目標公司100%股權轉讓給乙方且股權變更工商登記已完成（包括但不限于乙方已被登記成為目標公司的唯一股東、乙方提名的法定代表人、董事、監(jiān)事已被登記成為目標公司的法定代表人、董事、監(jiān)事等），且乙方已經取得新的營業(yè)執(zhí)照。

4.1.4.3甲方已經向乙方移交目標公司包括但不限于以下文件資料的原件：（1）目標公司證照，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照（正、副本）、稅務登記證（國稅、地稅）、組織機構代碼證（正、副本）、開戶許可證、貸款卡、機構信用代碼證、資質證書（包括但不限于【建筑工程總承包壹級、鋼結構工程專業(yè)承包叁級、建筑機電安裝工程專業(yè)承包叁級、城市及道路工程專業(yè)承包叁級、建筑裝飾工程設計專項甲級、建筑幕墻工程設計專項乙級】等工程施工和設計資質）。（2）目標公司財務賬簿、電子套賬、工程項目臺賬、合同及合同臺賬、增值稅專用發(fā)票、收據(jù)、支付憑證等。

（3）與目標公司或項目地塊相關的全部合同、文件、資料包括但不限于合同、政府批文、證件等。提供原件為原則，如不能提供原件，對每一合同、文件一一說明。相關合同、文件、資料見附件。（4）目標公司固定資產。（5）目標公司印章交接。a在乙方取得目標公司新營業(yè)執(zhí)照當日，甲、乙雙方共同到公安指定的印章刻制單位刻制新的目標公司經營所需的印章、印鑒。b甲、乙雙方同意啟用目標公司新的公司印章、印鑒時，甲、乙雙方共同將目標公司原有印章、印鑒予以銷毀，銷毀前的印章、印鑒樣本留底，雙方共同簽字或蓋章確認，作為今后區(qū)分甲、乙雙方責任的依據(jù)。因業(yè)務原因暫無法銷毀的相關印章、印鑒，由甲乙雙方共同保管。目標公司原印章、印鑒，包括但不限于公司公章、合同專用章、法定代表人章、財務專用章、財務印鑒、分公司公章、財務專用章等；c乙方啟用目標公司新的公司印章、印鑒后，目標公司原有印章、印鑒簽訂的合同、文件所產生的債權債務除明確約定由乙方或目標公司繼續(xù)享有或承擔的外，均由甲方享有和承擔。如因甲方為履行交割日之前的合同、文件等需要加蓋目標公司印章、印鑒的，由甲方向乙方提出書面申請，乙方應及時予以辦理，但若該事項對目標公司產生不利影響的除外，同時該印章、印鑒所加蓋的合同、文件所產生的一切責任均由甲方承擔，權利由甲方享有。4.1.4.4目標公司與所有公司員工（乙方同意留任的除外）簽訂解除勞動關系協(xié)議（格式內容詳見附件十），并向其支付由此產生的所有補償、賠償?shù)热抠M用，該費用由甲方承擔。

4.1.4.5目標公司所在地的稅務部門（包括國稅和地稅）出具的因本次股權轉讓所產生的甲方個人所得稅已完稅證明。4.1.4.6甲方已經按照乙方要求完成目標公司資質變更（包括但不限于資質證書中注冊地、法定代表人變更）的所有材料。4.1.4.7乙方認為需要甲方移交的其他物品或資料；甲方應當在確保甲方及目標公司在4.1.2條約定的審計完成后30個工作日內滿足以上全部條件，因不可歸責于甲方的原因，該期限相應順延，不視為甲方違約。4.1.5乙方應當在甲方及目標公司滿足如下全部條件后15日內向甲方賬戶支付人民幣【】，乙方向目標公司支付人民幣【】用于償還目標公司貸款本金的負債：4.1.5.1甲方完成目標公司的相關安全生產許可證、資質證書等證書的變更手續(xù)，并將新的安全生產許可證、資質證書等證書交付乙方。甲方應當確保在雙方交割完成后6個月內甲方及目標公司滿足以上條件。4.1.6乙方應當在交割完成后18個月內且甲方未發(fā)生違約事項的，乙方向甲方賬戶支付剩余人民幣【】。4.2因交割日前的事由產生的目標公司所有債權債務（除非雙方約定由乙方或目標公司享有和承擔的外）由甲方享有和承擔，因交割日后的事由產生的所有經濟法律責任由目標公司承擔。甲方在10日內未承擔目標公司因交割日前的事由產生的債務，導致目標公司或乙方代為承擔的，自目標公司或乙方承擔之日起，甲方應當按照乙方代為承擔金額日千分之一的標準支付違約金，且乙方有權從未支付的股權轉讓價款中直接扣除代為承擔的債務及相關違約金。

4.3本合同約定的股權轉讓所涉工商稅務備案相關合同由甲乙雙方另行簽訂(只為備案手續(xù)使用)，備案合同內容與本合同內容不一致的，一律以本合同內容為準。4.4在甲方所持有的目標公司100%股權轉讓變更登記至乙方（或乙方指定第三方）名下后，甲方不得依據(jù)其曾持有過目標公司股權主張股東知情權、分紅權等任何股東權利。4.5甲方應當在交割日后保留原目標公司1-2位財務人員與乙方核對目標公司賬目，保留時間為2個月，此期間相關財務人員的工資、社保、福利等費用由甲方承擔，相關人員與目標公司及乙方無任何勞動關系，目標公司及乙方無需承擔任何費用。第五條目標公司貸款的處理5.1目標公司現(xiàn)有三筆貸款共計【】萬元，其中【】銀行股份有限公司【】萬元貸款在貸款到期日（【】年【】月【】日）前由乙方清償貸款本金、【】商業(yè)銀行股份有限公司【】萬元貸款及【】有限公司委托【】商業(yè)銀行股份有限公司【】萬元貸款，由乙方按照本合同4.1.1約定清償貸款本金。5.2三筆貸款償還日前的所有貸款利息（包括利息、罰息和違約金（若有））均由甲方負責償還，乙方有權從應支付給甲方的股權轉讓價款中直接扣除應由甲方承擔的貸款利息（包括罰息和違約金（若有））。5.3甲乙雙方任何一方未按照合同約定及時清償銀行相關貸款本金或利息導致銀行要求目標公司承擔相應違約責任的，該違約責任由甲乙雙方的違約方自行承擔。

第六條目標公司現(xiàn)有尚未履行完畢合同等的處理6.1目標公司在交割日前簽訂且尚未履行完畢的合同、文件等由甲方繼續(xù)履行，由此所產生的債權債務由甲方享有或承擔（除本合同約定由目標公司承擔外）。6.2由目標公司原印章、印鑒形成的債權債務以及合同、協(xié)議和具有合同權利義務內容的法律文件等，除本合同約定由目標公司承擔外，均由甲方享有和承擔。6.3交割日后因目標公司之前未完工的項目所產生需要對外出具發(fā)票的，甲方應當在目標公司出具發(fā)票前支付相應的發(fā)票稅款，并提交合法有效且與出具的發(fā)票金額等額的成本發(fā)票（差額部分由甲方應當按照25%支付所得稅款），否則目標公司有權拒絕出具發(fā)票。第七條稅務7.1在完成股權轉讓的過程中，甲方與乙方為股權轉讓之目的而產生的印花稅由甲乙雙方自行承擔，甲方應繳納的個人所得稅由乙方承擔，其他各項稅費和其他一切費用由乙方承擔。第八條過渡期約定8.1甲方承諾自本合同簽訂之日起至轉讓交割日止，在所轉讓的股權上不設置包括股權質押在內的任何權利負擔、不以任何方式處置轉讓股權，所轉讓股權以及目標公司沒有、不會發(fā)生重大不利變化。附件調查報告記載的目標公司狀況不發(fā)生重大變化，目標公司對外不舉債，不為甲方及其它任何第三方提供擔保、抵押、質押、留置等，不發(fā)生其他任何債務或有負債，包括但不限于：（1）不損益、不借款或對外承擔任何責任；

（2）不擴展經營；（3）不處置資產；（4）維持良好的財務狀況：其財務狀況沒有負面變化；（5）不對外投資；（6）不宣布或支付任何利潤分配；（7）不會發(fā)生導致第三方有權要求提前償還債務的情況和事實（8）無稅務責任：不會發(fā)生任何會導致涉稅法律責任的情況或事實；（9）不會與任何人員續(xù)簽或新簽勞動合同；（10）不與第三方實施股權交易：除股權受讓方之外，不與任何第三方進行有關股權轉讓的交易；（11）不違約：不會對任何合同和/或協(xié)議違約。若有違反以上事項發(fā)生的，由乙方有權要求甲方賠償損失或解除本合同，并按甲方違約追究甲方的違約責任。第九條違約責任9.1甲方違約9.1.1甲方在本合同作出的陳述、披露、承諾、保證不屬實，或不披露或披露不完全的，甲方應當在30日內予以解決，逾期未解決的且影響到目標公司正常生產經營或給目標公司造成重大損失的，乙方有權解除本合同，甲方應在3個工作日內返還乙方已支付的款項（包括乙方向貸款銀行償還的貸款本金及利息），并向乙方支付【】萬元違約金。

9.1.2交割日后目標公司如出現(xiàn)因交割日前事由或者因目標公司原印章、印鑒等使用所產生的債務（包括或有債務或稅務等費用）或訴訟、仲裁等糾紛的，甲方應當承擔所有經濟、法律責任，甲方應及時處理并解決。若由此給乙方或目標公司造成的損失（包括但不限于案件受理費、訴訟代理費、鑒定費等相關費用），乙方有權從未支付的股權轉讓價款中直接扣除或將相關款項支付給目標公司，不足部分，乙方或目標公司有權向甲方全額追償。

9.1.3因交割日前的任何原因導致目標公司的1.2中任何資質被注銷或撤銷的，或因非乙方原因導致任何資質無法完成變更的，乙方均有權解除本合同，甲方應在3個工作日內返還乙方已向其支付的款項，并向乙方支付違約金270萬元。如因不可抗力、行業(yè)主管部門等非甲方原因造成資質被注銷，乙方有權解除本合同并要求甲方返還已支付的款項，但甲方無需支付違約金。9.1.4甲方一或甲方二逾期履行義務的，每逾期一日，按照合同款項的萬分之三向乙方支付違約金。如果逾期達到30日以上的，乙方有權單方解除本合同，自乙方發(fā)出解約通知之日起3日內，甲方應返還乙方已向其支付的款項（包括乙方向貸款銀行償還的貸款本金及利息），并向乙方支付【】萬元的違約金。9.2乙方違約乙方應當嚴格按合同約定支付合同款項，逾期付款的，每逾期一日，按應付未付款項數(shù)額的萬分之三支付違約金。如乙方逾期付款達到30日以上的，甲方有權單方解除本合同，并有權要求乙方支付【】萬元違約金。9.3單方毀約如因一方原因致使本合同目的無法實現(xiàn)，包括但不限于甲方任一成員拒不轉讓本合同約定股權或者乙方拒不受讓本合同項下股權、乙方拒不支付合同款項等，則違約方需要向守約方支付【】萬元的違約金。但依法律規(guī)定或本合同約定享有單方解除權的除外。

第十條保密約定10.1本合同各方保證，除非根據(jù)有關法律法規(guī)的規(guī)定應向有關政府主管部門或相關機構辦理有關批準、備案的手續(xù)；或為履行在本合同下的義務或聲明與保證須向第三人披露；或經合同另一方事先書面同意，本合同任何一方（包括其員工）就本合同項下之事務，以及因本合同目的而獲得的有關合同各方及目標公司之財務、法律、公司管理或其他方面的信息均負有保密義務（除已在公共渠道獲得的信息外），否則保守秘密一方有權要求泄露秘密一方賠償由此造成的經濟損失。本條款不因本合同的終止而失效。第十