公司外資股權轉讓協議書合同編號：__________本《公司外資股權轉讓協議書》（以下簡稱“本協議”）由以下各方于[具體日期]在[具體地點]簽訂：出讓方（以下簡稱“甲方”）：甲方姓名：甲方地址：甲方聯系方式：受讓方（以下簡稱“乙方”）：乙方姓名：乙方地址：乙方聯系方式：鑒于：1.[公司名稱]（以下簡稱“目標公司”）是一家依據[目標公司注冊地法律]合法設立并有效存續的[公司類型]公司。2.甲方是目標公司的股東，合法持有目標公司[具體比例]的股權。3.乙方有意受讓甲方持有的目標公司的股權。經雙方友好協商，就甲方將其持有的目標公司的外資股權轉讓給乙方事宜，達成如下協議：一、前言1.背景目標公司成立于[成立日期]，主要從事[公司主營業務]。為了實現公司的戰略發展目標，優化公司股權結構，甲方決定將其持有的目標公司的外資股權轉讓給乙方。2.定義和解釋在本協議中，除非上下文另有明確規定，下列術語具有以下含義：（1）“股權”指甲方持有的目標公司的[具體比例]的股權。（2）“股權轉讓”指甲方將其持有的目標公司的股權按照本協議的約定轉讓給乙方的行為。（3）“交割日”指本協議約定的股權交割的日期。（4）“過渡期”指自本協議簽訂之日起至交割日止的期間。二、股權轉讓1.轉讓股權的基本信息甲方同意將其持有的目標公司的[具體比例]的股權全部轉讓給乙方，乙方同意受讓該股權。該股權不存在任何質押、凍結或其他限制轉讓的情況。2.股權轉讓的價格及支付方式（1）經雙方協商一致，本次股權轉讓的價格為[具體金額]元（大寫[大寫金額]）。（2）乙方應在本協議簽訂之日起[具體日期]內，向甲方支付股權轉讓價款的[具體比例]作為定金；在股權交割日起[具體日期]內，向甲方支付剩余的股權轉讓價款。乙方應將款項支付至甲方指定的銀行賬戶。三、股權交割1.交割的條件（1）雙方應按照本協議的約定履行各自的義務。（2）目標公司的股東會已通過決議，同意本次股權轉讓。（3）乙方已按照本協議的約定支付了定金。2.交割的時間和地點雙方同意，股權交割日為[具體日期]，交割地點為[具體地點]。3.交割的手續和文件（1）在交割日，甲方應向乙方交付與股權相關的文件和資料，包括但不限于目標公司的營業執照、公司章程、股東會決議、董事會決議、財務報表等。（2）乙方應向甲方出具接收股權的確認書。（3）雙方應共同辦理股權變更登記手續，將乙方登記為目標公司的股東。四、陳述與保證1.出讓方的陳述與保證（1）甲方是目標公司股權的合法持有人，有權處置該股權。（2）甲方已向乙方如實披露了目標公司的財務狀況、經營狀況、資產狀況等信息，不存在任何虛假陳述或隱瞞。（3）目標公司的股權不存在任何糾紛或潛在糾紛，甲方未以該股權為他人提供擔保或設定其他權利限制。2.受讓方的陳述與保證（1）乙方具有完全民事行為能力，有權簽署本協議并履行本協議項下的義務。（2）乙方已對目標公司的財務狀況、經營狀況、資產狀況等進行了充分的調查和了解，愿意按照本協議的約定受讓股權。（3）乙方保證按照本協議的約定支付股權轉讓價款。五、公司的現狀及承諾1.公司的基本情況（1）目標公司是一家依法設立并有效存續的公司，具有獨立的法人資格。（2）目標公司的注冊資本為[具體金額]元，已全部實繳到位。（3）目標公司的經營范圍為[公司經營范圍]。2.公司的資產和負債（1）目標公司的資產包括但不限于固定資產、流動資產、無形資產等，具體情況以目標公司的財務報表為準。（2）目標公司的負債包括但不限于銀行貸款、應付賬款、應繳稅款等，具體情況以目標公司的財務報表為準。3.公司的運營和管理（1）目標公司的組織機構健全，設有股東會、董事會、監事會等機構，各機構的職責和權限明確。（2）目標公司的管理制度完善，包括財務管理制度、人事管理制度、安全生產管理制度等。六、過渡期安排1.過渡期的定義過渡期是指自本協議簽訂之日起至交割日止的期間。2.過渡期內雙方的權利和義務（1）甲方應繼續履行其作為目標公司股東的職責，不得擅自處置目標公司的資產、業務或對外擔保。（2）乙方有權了解目標公司的經營狀況和財務狀況，但不得干涉目標公司的正常經營管理。（3）雙方應共同配合，保證目標公司的正常經營和管理，維護目標公司的利益。3.過渡期內的重大事項處理（1）在過渡期內，如目標公司發生重大事項，包括但不限于重大資產處置、重大對外投資、重大訴訟等，甲方應及時通知乙方，并征得乙方的書面同意。（2）對于過渡期內目標公司的盈利或虧損，由雙方按照股權比例分擔或享有。七、員工問題1.現有員工的安排（1）本次股權轉讓不影響目標公司現有員工的勞動合同，目標公司應繼續履行與員工的勞動合同。（2）對于目標公司的高級管理人員，由雙方共同協商確定是否留任。2.員工福利和勞動糾紛（1）目標公司應按照國家法律法規和公司規定，為員工繳納社會保險和住房公積金，發放工資和福利。（2）如目標公司存在勞動糾紛，應由目標公司負責處理，甲方應予以協助。八、保密條款1.保密的范圍和期限（1）雙方應對本協議的內容、股權轉讓的相關信息以及在協商、簽訂和履行本協議過程中知悉的對方的商業秘密、技術秘密等信息予以保密。（2）保密期限為自本協議簽訂之日起[具體年限]年。2.違反保密條款的責任如一方違反本保密條款，應向對方支付違約金[具體金額]元，并賠償對方因此遭受的損失。九、違約責任1.違約的情形（1）如甲方未按照本協議的約定向乙方轉讓股權，或乙方未按照本協議的約定支付股權轉讓價款，視為違約。（2）如一方違反本協議的其他約定，給對方造成損失的，視為違約。2.違約責任的承擔方式（1）如一方違約，應向對方支付違約金[具體金額]元。（2）如違約金不足以彌補對方的損失，違約方還應賠償對方因此遭受的全部損失，包括但不限于直接損失、間接損失、可得利益損失等。十、不可抗力1.不可抗力的定義本協議所稱不可抗力是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，包括但不限于自然災害、戰爭、行為等。2.不可抗力的通知和證明（1）如一方因不可抗力不能履行本協議，應及時通知對方，并在[具體日期]內提供不可抗力的證明文件。（2）如不可抗力事件持續時間超過[具體日期]，雙方應協商解決本協議的履行問題。3.不可抗力的后果（1）如因不可抗力導致一方不能履行本協議，該方不承擔違約責任，但應采取一切必要的措施減少損失的擴大。（2）如不可抗力事件導致本協議無法履行或部分無法履行，雙方應根據不可抗力的影響程度，協商決定是否解除本協議或部分解除本協議。十一、爭議解決1.爭議的解決方式（1）本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用[法律適用地法律]。（2）雙方在履行本協議過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。2.爭議解決的地點和法律適用（1）雙方同意，如發生爭議，應由[具體地點]的人民法院管轄。（2）本協議的解釋和執行均應依據[法律適用地法律]進行。十二、通知與送達1.通知的方式和要求（1）本協議項下的通知應以書面形式作出，并通過專人送達、掛號信郵寄、郵件等方式送達對方。（2）通知的送達地址以本協議首部約定的地址為準。如一方變更地址，應提前[具體日期]書面通知對方。2.送達的時間和效力（1）通知以專人送達的，以對方簽收之日為送達日期；以掛號信郵寄的，以郵戳日期后的第[具體日期]為送達日期；以郵件發送的，以郵件發送成功之日為送達日期。（2）通知一經送達，即視為對方已經知悉通知的內容。十三、其他條款1.協議的變更和補充（1）本協議的變更和補充須經雙方協商一致，并簽訂書面協議。（2）本協議的變更和補充協議與本協議具有同等法律效力。2.協議的生效和終止（1）本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（2）在本協議履行完畢后，本協議自動終止。3.協議的完整性和可分割性（1）本協議構成雙方之間關于股權轉讓的完整協議，取代之前雙方之間的任何口頭或書面協議。（2）如本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，不影響本協議其他條款的效力，雙方應協商確定新的條款替代該無效或不可執行的條款。4.法律費用的承擔（1）如因本協議的簽訂、履行或爭議解決產生的任何法律費用（包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費等），由敗訴方承擔。（2）如雙方均有過錯，應根據過錯程度分擔法律費用。十四、附件1.相關文件和資料的清單