全國2012年1月自學考試公司法試題

程代碼：00227

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的

括號內。錯選、多選或未選均無分。

1.按照我國《公司法》的規定，公司發行債券所籌資金的用途，應當用于（）

A.彌補公司虧損B.董事會決定的用途

C.監事會同意的用途D.審批機關批準的用途

2.公司在經營活動中可以以自己的財產為他人提供擔保。下列關于公司擔保決定權的表述

正確的是（）

A.公司董事長可以決定為本公司的股東提供擔保

B.公司經理可以決定為本公司的股東提供擔保

C.公司股東會可以決定為本公司的股東提供擔保

D.公司董事會可以決定為本公司的股東提供擔保

3.依我國《公司法》的規定，有限責任公司董事長應當由（）

A.股東會選舉產生B.董事會選舉產生

C.職工代表大會選舉產生D.公司章程規定的方式選舉產生

4.按我國《公司法》的規定，下列關于一人公司的表述，正確的是（）

A.一人公司是典型的人合公司

B.一人公司可以是有限責任公司，也可以是股份有限公司

C.一人公司的股東可以是自然人，也可以是法人

D.一人公司股東必須對公司債務承擔無限連帶責任

5.關于股份有限公司董事會的議事規則和表決程序，下列說法中正確的是（）

A.董事會每年度至少召開一次會議

B.董事會會議應有三分之二以上的董事出席方可舉行

C.若董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托任一股東代為出席

D.董事會決議的表決，實行一人一票

6.大豐公司被法院宣告破產，下列不屬于普通破產債權的是（）

A.債權人英杰公司因參加破產程序而花費掉的1萬元律師費

B.在破產宣告時，大豐公司欠浦發公司尚未到期貨款5萬元

C.大豐公司拖欠的本公司職工的工資20萬元

D.大豐公司拖欠的當地稅務局稅款5萬元

7.1892年，世界上第一部《有限責任公司法》誕生在（）

A.美國B.英國

C.法國D.德國

8.甲股份有限公司與乙有限責任公司準備實施合并。下列說法中正確的是（）

A.有限公司不能與股份公司合并

B.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是有限公司

C.有限公司可以與股份公司合并，但合并后只能是股份公司

D.有限公司可以與股份公司合并，合并后可以是有限公司，也可以是股份公司

9.1860年，美國基本上不再存在特許設立公司的情況，成立公司只要符合法定條件并申請

登記就可以了。這種新的設立原則被稱為（）

A.自由設立原則B.特許設立原則

C.準則設立原則D.核準設立原則

10.關于股份（股票）的發行，下列說法中正確的是（）

A.股份公司發行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發售

B.股份公司同次發行的股票，每股的發行條件和價格可以相同，也可以不相同

C.股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

D.經中國證監會核準，股票發行價格可以低于票面金額

11.下列屬于股份有限公司經理職權的是（）

A.制定公司的年度財務預算方案、決算方案

B.組織實施公司年度經營計劃和投資方案

C.決定公司內部管理機構的設置

D.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案

12.關于中外合資有限公司的董事會，下列說法中正確的是（）

A.董事會是公司的執行機構

B.董事會成員人數不得少于5人

C.董事長必須由中方合營者擔任

D.董事會會議應當由2/3以上的董事出席方能舉行

13.公司減資，是指依法減少公司的（）

A.資產總量B.實繳資本

C.注冊資本D.凈資產

14.我國《公司法》雖允許股東分期繳納出資，但不允許分期認繳公司注冊資本。這種資本

制度屬于（）

A.授權資本制B.法定資本制

C.折中資本制D.靈活資本制

15.關于中外合資經營企業，下列表述中正確的是（）

A.中外合資經營企業的組織形式可以是股份有限公司

B.中外合資經營企業的設立實行準則主義

C.中外合資經營企業不適用《公司法》

D.中外合資經營企業的外國投資者不包括外國的自然人

16.甲、乙、丙三人共同投資設立了東興化工有限責任公司。現甲打算請求公司收購其股份。

甲咨詢了律師。律師說，有下列情形之一的，股東就可以請求公司按照合理的價格收購其

股權。其中律師說法錯誤的是（）

A.對公司減資決議投反對票的股東

B.對公司合并決議投反對票的股東

C.對公司分立決議投反對票的股東

D.對公司轉讓主要財產的決議投反對票的股東

17.當公司經營管理發生嚴重困難、繼續存續會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不

能解決時，有權行使司法解散請求權的主體是（）

A.公司

B.持有公司全部股東表決權10%以上的股東

C.2/3以上的董事

D.全體監事

18.股份有限公司董事會會議由董事長召集和主持。若董事長不能履行職務或不履行職務

時，董事會會議（）

A.不能召開

B.由副董事長召集和主持

c.由監事會主席召集和主持

D.由代表1/10以上表決權的股東召集和主持

19.甲、乙、丙、丁、戊五人擬發起設立一股份有限公司，依我國《公司法》的規定，五個

發起人應認繳的出資總額應不少于人民幣（）

A.35萬元B.100萬元

C.350萬元D.500萬元

20.下列選項中，不屬于股份公司股東大會職權范圍的是（）

A.決定公司的經營計劃和投資方案B.對公司發行債券作出決議

C.決定董事的報酬D.審議批準公司的彌補虧損方案

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括

號內。錯選、多選、少選或未選均無分。

21.在我國，破產制度適用于（）

A.民辦非企業B.合伙企業

C.有限責任公司D.股份有限公司

E.中外合資經營企業

22.關于公司利潤分配，下列表述正確的有（）

A.除全體股東另有約定的外，有限責任公司按照股東認繳的出資比例分取紅利

B.除全體股東另有約定的外，有限責任公司按照股東實繳的出資比例分取紅利

C.除章程另有規定外，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配紅利

D.公司只能以貨幣形式向股東分紅

E.公司只有在彌補虧損和提取法定公積金后才能向股東分配利潤

23.下列選項中，國有資產監督管理機構不得授權國有獨資公司董事會決定的重大事項有

A.公司合并、分立B.公司解散

C.修改公司章程D.增加或者減少注冊資本

E.發行公司債券

24.公司獨立性的含義是指（）

A.公司具有獨立于其他經濟組織的法律地位

B.公司具有獨立于股東的法律人格

C.公司法定代表人的行為就是公司的行為

D.公司享有獨立的財產權

E.公司須以其全部財產對其債務承擔獨立責任

25.甲、乙兩公司擬募集設立一股份有限公司，下列是他們在獲準向社會募股后實施的行為，

其中違法的行為有（）

A.其認股書上記載：認股人一旦認購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說明書上告知：公司章程由認股人在創立大會上共同制訂

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在30日內召開創立大會

E.在招股說明書上告知：公司首屆董事會和監事會的成員已由發起人協商確定

26.我國公司法規定的公司解散原因有（）

A.公司新設合并B.公司被依法責令關閉

C.公司章程規定的營業期限屆滿D.公司經營發生虧損

E.公司被依法吊銷營業執照

27.下列選項中，股份公司應當在兩個月內召開臨時股東大會的法定情形有（）

A.董事人數不足公司章程所定人數的三分之二時

B.公司未彌補的虧損達公司實收股本總額三分之一時

C.單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

D.三分之一以上董事提議時

E.監事會提議召開時

28.下列關于我國股東派生訴權性質的表述，正確的有（）

A.任何情況下，股東派生訴權都是一種單獨股東權

B.任何情況下，股東派生訴權都是一種少數股東權

C.股東派生訴權，對有限公司股東而言是單獨股東權，而對股份公司股東來說則是一種少

數股東權

D.股東派生訴權屬于共益權

E.股東派生訴權是股東的固有權

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29.破產界限

30.公司設立

31.上市公司

32.破產管理人

33.公司法

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34.簡述建立公司財務會計制度的法律意義。

35.簡述《公司法》對股份有限公司股東提案權的主要規定。

36.董事在哪些情形下需對公司承擔民事責任？

37.簡述我國立法對合資有限公司股份轉讓的主要規定。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38.論正常清算與破產清算的區別。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

39.甲、乙、丙三個發起人設立了正大紡織有限公司，公司經營多年后，甲打算將其持有的

30%的股份轉讓給第三人丁。甲將轉讓股份的具體情況書面告知乙丙。乙表示同意轉讓，

丙表示反對轉讓。

事后甲認為其本人與乙都同意轉讓，所以已經符合法定的過半數通過的條件，遂要求公司

協助其辦理股權變更登記手續，但遭到公司的拒絕。

公司的理由是：第一、甲轉讓股權給第三人應當召開公司股東會進行表決，但事實上甲只

是采用書面通知的方式進行；第二、股東將股權轉讓給第三人，需要股東過半數通過，但

這半數不應當包括轉讓者本人；第三、股份轉讓需要修改公司章程，也必須經股東會表決

通過，但事實上公司還未就公司章程修改召開過股東會。問題如下：

(1)公司所說的三條理由是否成立？為什么？

(2)你認為本案應當如何處理？

全國2011年10月自學考試公司法試題

課程代碼：00227

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的

括號內。錯選、多選或未選均無分。

1、審議、通過一人有限責任公司章程的主體是（）

A.公司職工代表大會B.董事會

C.股東D.股東和公司職工代表

2、張、王、趙、吳等四個發起人為設立某股份有限公司分別花費了下列各種費用，其中依

法不屬于設立費用的是（）

A.發起人張某受全體發起人委托，為設立事務而租賃房屋發生的租金

B.發起人王某就自己出資部分所產生的驗資費用

C.發起人趙某為論證公司要開發的項目而產生的調研費用

D.發起人吳某值班時亂扔煙頭將公司籌備組租用的房屋燒毀，籌備組為此向房主支付的5

萬元賠償金

3、按我國《公司法》的規定，外國公司是指（）

A.依照外國法律在中國境外設立的公司

B.公司住所地在中國境外的公司

C.公司控制股東為外國人的公司

D.公司經濟活動中心在中國境外的公司

4、破產案件受理后，曾對破產企業某項財產辦理抵押登記手續的權利人，對該抵押財產享

有（）

A.取回權B.追回權

C.別除權D.抵消權

5、下列關于“有限責任”的解釋，正確的是（）

A.有限責任公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任

B.有限責任公司股東以其實繳的出資額為限對公司承擔責任

C.有限責任公司股東以其全部資產為限對公司承擔責任

D.有限責任公司以其注冊資本為限對公司債務承擔責任

6、我國修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是（）

A.股東會決議解散B.行政解散

C.司法解散D.公司合并、分立解散

7、導致1720年通過《泡沫法令》的“南海泡沫’事件，發生在（）

A.美國B.英國

C.法國D.德國

8、根據《公司法》，下列關于股份有限公司監事會的表述中錯誤的是（）

A.監事會成員中必須有公司職工代表

B.監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生

C.監事會行使職權所必需的費用，經股東大會批準后由公司承擔

D.監事可以列席董事會會議

9、下列選項中，屬于破產債權的是（）

A.行政司法機關對破產企業的罰款

B.破產申請受理后的債務利息

C.破產企業股東對股票的權利

D.債權人參加破產程序所支出的費用

10、發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司的，屬于（）

A.發起設立B.漸次設立

C.復雜設立D.募集設立

11、關于股份有限公司的發起人，下列說法中正確的是（）

A.發起人在公司成立后經股東大會同意轉變為股東

B.發起人應為2人以上200人以下

C.過半數的發起人應具有中國國籍

D.發起人只能是自然人

12、當發生公司發行的股份未繳足的情形時，依法負有連帶認繳責任的主體是（）

A.全體股東B.全體董事

C.全體發起人D.所有認股人

13、下列關于中外合資有限公司合營各方股權轉讓規則的表述，錯誤的是（）

A.合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權

B.合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠

C.合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意

D.合營一方向第三者轉讓部分股權的，股權轉讓協議經雙方簽字生效

14、東海一人有限責任公司成立時的注冊資本為人民幣50萬元。由于公司經營不善，虧損

嚴重，現公司凈資產只剩18萬元。公司股東決定減資。下列減資方案正確的是（）

A.將注冊資本減為3萬元B.將注冊資本減為6萬元

C.將注冊資本減為8萬元D.將注冊資本減為10萬元

15、公司增資的含義是：公司依法增加（）

A.注冊資本B.凈資產

C.稅后利潤D.資產總額

16、某中外合資有限公司章程的下列各項規定中，正確的是（）

A.合資公司自審批機關批準之日起成立

B.合資公司的法定代表人由公司總經理擔任

C.中方合營者可以自由轉讓股權、外方合營者不得轉讓股權

D.合資公司所需原材料、燃料可在境外購買

17、甲公司經股東會決議派生分立出乙公司。甲、乙雙方商定，原甲公司的債務雙方各承

擔一半。分立前甲公司欠丙公司100萬元的債務，丙公司實現自己債權的正確方式是

0

A.只能請求甲公司承擔債務責任B.只能請求乙公司承擔債務責任

C.可以請求甲、乙公司承擔連帶責任D.只能請求甲、乙公司承擔按份責任

18、下列各類主體中，依法不能取得股東身份的是（）

A.精神病人B.外國公民

C.未成年人D.財政局

19、有權同意國有獨資公司董事兼任經理的是（）

A.國有資產監督管理委員會B.公司董事會

C.公司監事會D.公司董事長

20、某有限責任公司有甲、乙、丙三個股東，丙持股40%。現丙為了順利離婚，欲將其持

有的公司股權的一半讓與即將與之離婚的妻子，下列說法正確的是（）

A.在任何情況下，甲、乙均享有優先購買權

B.丙必須就此事書面通知甲、乙并征求他們的同意

C.在符合轉讓條件的情況下，受讓人丙妻應當將股權轉讓款支付給公司

D.未經工商變更登記，受讓人丙妻不能取得公司股東資格

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括

號內。錯選、多選、少選或未選均無分。

21、下列關于公司設立程序的陳述，正確的有（）

A.設立任何公司都必須簽訂發起人協議

B.設立任何公司都必須制訂公司章程

C.設立任何公司都必須先報經政府主管部門審批

D.設立任何公司都必須在申請設立登記前先進行公司名稱預先核準登記

E.設立任何公司都必須在設立登記申請被核準后進行公司名稱的登記

22、在中外合資有限公司中，應由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的事項有

（）

A.選任合資公司總經理B.合資公司章程的修改

C.合資公司的股份轉讓D.合資公司注冊資本的增加或者減少

E.合資公司的合并、分立

23、甲、乙兩個自然人準備設立一從事商品批發的有限責任公司，經咨詢得到以下的咨詢

意見，其中正確的有（）

A.有限公司最低注冊資本應當達到50萬元人民幣

B.公司必須設立董事會

C.公司可以不設監事會

D.公司章程中確定的注冊資本數必須在公司成立之前全部繳足

E.公司不得向社會公開募集股份

24、公司侵權行為的構成要件有（）

A.侵權行為人在實施侵權行為時，公司正處在設立階段

B.侵權行為是有權代表公司行為的人所為

C.侵權行為人是在執行職務時實施了侵權行為

D.被侵權者只能是其他公司或企業

E.該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件

25、根據《公司法》，下列表述中正確的有（）

A.股份公司發行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票

B.公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票

C.記名股票的權利完全依附于股票之上

D.記名股票的轉讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力

E.記名股票遺失后，股東可依公示催告程序獲得補救

26、按我國《企業破產法》的規定，可以向人民法院申請對債務人進行重整的主體有

0

A.債權人B.債務人

C.持有一定比例股份的股東D.債務人企業的職工代表大會

E.債務人的董事會

27、下列關于分公司特征的表述，正確的有（）

A.分公司享有獨立的財產權

B.分公司必須依法設立股東會、董事會、監事會等內部機構

C.設立分公司必須依法進行工商登記

D.分公司企業所得稅由總公司繳納

E.分公司的民事責任由總公司承擔

28、依據《公司法》，實行累積投票制的前提有（）

A.股東大會作出決議B.董事會認為必要

C.監事會認為必要D.公司章程作出規定

E得單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、有限責任公司

30、授權資本制

31、中外合資股份有限公司

32、和解

33、公開公司

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、簡述公司派生分立。

35、簡述股份有限公司股票上市的條件。

36、簡述破產企業董事、監事及高級管理人員的法律責任。

37、簡述國有獨資公司的特征。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38、試述股份有限公司股份轉讓的法定限制。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

39、甲、乙、丙、丁四個發起人設立了宏峰電子儀器設備有限公司。公司注冊資本為500

萬元人民幣。甲持有公司股份40%,乙持有公司股份30%,丙持有公司股份20%,丁持

有公司股份10%o公司經營四年之后，業務并沒有得到發展，而且對外還有300萬元的債

務。而從事相同行業的鼎盛電子儀器設備有限公司經營得當，正處在高速發展階段。鼎盛

公司有意合并宏峰公司。宏峰公司對于是否接受鼎盛公司合并請求召開了公司股東會。甲、

丙出席了股東會，乙、丁沒有參加股東會。在宏峰公司股東會上，出席會議的股東作出一

份決議，同意與鼎盛公司合并。

結合上述案例，回答下列問題：

(1)該份決議是否生效？為什么？

(2)假設甲、乙、丙、丁都同意合并，并通過合并決議，宏峰公司的債務應當如何處理？為什

么？

(3)假設甲、乙、丙都同意合并，并通過合并決議，但丁不同意合并，并對合并決議投反對

票。丁應當如何維護自己的權益？

2011年10月高等教育自學考試全國統一命題考i式

公司法試題答案及評分參考

（課程代碼00227）

一、單項詵擇擷

】、C2、D3、A4、C5、A6、C7、B8、C9、B10、A

11,B12、C】3、D14、D15、AIG、D17、C18、D19、A20、B

二、多項選擇黝

21、BD22、BDE23、CE24、BCE25、ABE

26、ABC27、CDE28、AD

三、名㈤解釋

29、有限責任公司是指依屎法律規定的條件設立，由不超過一定人數的股東出資組成.

:鼻個股東以其所認繳的出資題為限對公司承擔責任，.公司以其資產對公司

債務承擔費任的去人實體°

30、授權資本制是指，設立公司討，雖然應該在公司章程中載明奧本總額，但不必全部發行

完畢，而只需依法獨行其中的一部分公司就可以成立，其余未發行部分

資本可以控權公司越事會在公司成立后發行完畢的一科資本制度。'

31、中外合資股份有跟公司也稱外商投資股份有限公司，是寄依法設立的.全部資本由等額

技份杓成，?股東以其所認照的設份對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司

饋務承擔責任，境內和境外投費者共同購買并持有公司股份的企業法人。

32、和解是指具備破產原因的債務人，為避免破產清算，而與債權人會議達成以讓

步方法了結債務的協議,該協議經法院認可后生效的去律程序“

33、公開公司，是指以法定程序公開為股、取東人就尢法定限制、股份可以

在公干市場上進行自由轉讓的公司。如，上市公司。

四、簡答題

乂、公司將其部分財產或業務分離出去另設立一個或數個新的公司，原公司繼續存在，即派

生分立或稱存續分立。派生分立后，雖然原來的公司堪續存在,但已經不是原

來的公司。隨著新公司的成立，其注冊資本、公司資產、股東人數、組織機構均可能發

生變化。在派生分立中，原公司必須辦理變更登記，新分立的公司必須辦理設

立普記。

35、①股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行

②公司股本總額不少于人民幣三手萬元

③公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上公司股本總嵌超

過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上

④公司最近三年無重大連法行為，財務會計報告無虛假記我

⑤證券交用所規定并經國務院證券監督管理機構批準的其他上市條件

36、①企業II事、監事及高級管理人員造反忠實義務、勤勉義務，致使所在企業破產的，依

法承擔民事責任。

②府前Jt規定情形的人員，自破產程序終結之日起3年內不得擔任任何企業的董事、監

事及高級管理人員。

③違反破產法規定的，構成犯罪的，依法追究刑?責任。

37、①投資者責任的有限性

②投資主體的單一性

③公司組織機構的特殊性

五、論述題

38、①發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓

②公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交曷之日起一年內

不得轉讓

③公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,

在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十

五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上

述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公

司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定

④上市公司董事、監事、高級管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其

持有的該公司的股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所

得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益

六、案例分析題

39、（D該份決議沒有生效。因為該決議沒有獲得通過。根據公司法規定，公司合并

必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。而實際出席會議的代表只有

60%表決權，即沒有達到三分之二。

②假設有關合并的決議能夠通過，宏峰公司應當在自作出合并決議后通知債權人，

并在報紙上公告。債權人可以要求宏峰公司清償債務或提供相應的擔

保，如果宏峰公司在合并后還沒有清償其債務的，應當由鼐盛公司清償。

③如果甲乙丙都同意合并，但丁不同意的，丁應當在股東會有關合并決議上投反對票。

以后可以請求公司按照合理的價格收購其股權。

全國2011年1月自學考試公司法試題

課程代碼：00227

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的

括號內。錯選、多選或未選均無分。

1.按我國《公司法》的規定，除法律另有規定外，設立公司采取的一般原則是（）

A.自由主義B.特許主義

C.準則主義D.核準主義

2.享有股東投資形成的全部法人財產權的主體是（）

A.公司B.全體股東

C.全體董事D.全體職工

3.公司、合伙企業及獨資企業的共同之處是（）

A.具有法人資格B.有兩個以上的投資人

C.企業承擔有限責任D.屬于以營利為目的的經濟組織

4.下列選項中，公司于霞等進行清算的情形是（）

A.公司因被吊銷營業執照而解散B.公司股東會決議解散

C.公司被吸收合并而解散口公司破產

5.依我國法律規定，下列人員中對公司有出資義務的是（）

A.公司發起人B.公司經理

C.公司財務負責人D.公司董事

6.通過投資關系、協議或其他安排而能夠實際支配公司行為的人，是公司的（）

A.原始股東B.控股股東

C.母公司D.實際控制人

7.下列選項中，屬于單獨股東權的是（）

A.請求召開臨時股東會的權利B.臨時提案權

C.司法解散請求權D.資產收益權

8.關于國有獨資公司組織機構的設置問題，下列表述正確的是（）

A.經國有資產監督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理

B.董事和經理不得在其他公司兼職

C.經理由國有資產監督管理機構委派

D.監事會成員不得少于三人

9.中外合資有限責任公司的必設機構是（）

A.股東會B.董事會

C.監事會D.職工代表大會

10.關于中外合資有限公司的資本制度，下列表述正確的是（）

A.合營各方的出資必須在公司成立時一次繳清

B.外國合營者的出資比例一般不低于25%

C.公司成立時，合營各方的第一期出資應繳納到位

D.以非貨幣財產出資的，不必進行評估作價

11.關于股份的發行，下列表述正確的是（）

A.股份公司發行股份時，必須向不特定的社會公眾公開發售

B.股份公司同次發行的股票，每股的發行條件和價格可以不相同

C.股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額

D.經中國證監會核準，股票發行價格可以低于票面金額

12.根據我國《公司法》規定，股份有限公司合并、分立的決議表決方式是（）

A.必須經全體股東所持表決權的過半數通過

B.必須經全體股東所持表決權的2/3以上通過

C.必須經出席會議的股東所持表決權的過半數通過

D.必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過

13.根據《公司法》，下列關于股份有限公司董事的表述正確的是（）

A.董事可以不持有本公司的股份

B.董事會成員中應有公司職工代表

C.董事長一定是公司的法定代表人

D.董事必須由中國公民出任

14.根據我國《公司法》，外國公司是指（）

A.依照外國法律在中國境外設立的公司

B.公司住所地在中國境外的公司

C.公司控股股東為外國人的公司

D.公司經濟活動中心在中國境外的公司

15.依照我國《公司法》規定，股東的出資方式不包蘋（）

A.工業產權B.非專利技術

C.勞務D.土地使用權

16.在公司重整期間，下列哪一類當事人的權利應受到限制？（）

A.公司股東向第三人轉讓其持有的公司股份

B.公司董事、監事、高級管理人員非經人民法院同意，向第三人轉讓其持有的債務人

的股份

C.債務人合法占有的他人財產，該財產的權利人在權利符合事先約定的條件下要求取

回該財產的

D.債務人企業的經營權

17.我國《公司法》對一人有限責任公司的設立與運行設定了某些限制規定。下列規定正確

的是（）

A.注冊資本的最低限額不得低于人民幣3萬元

B.股東可以在首次出資時繳納全部注冊資本的20%,其余部分應當在二年內繳清

C.公司可以不設股東會

D.一個法人股東只能投資設立一個一人有限公司

18.有限責任公司經理的職權有（）

A.制定公司的年度財務預算方案、決算方案

B.決定公司內部管理機構的設置

C.組織實施公司年度經營計劃和投資方案

D.制定公司的具體規章

19.有限公司的董事會是公司的（）

A/又力機構B.執行機構

C.監督機構口非常設機構

20.公司的資本公積金下修用于（）

A.擴建廠房B.擴大公司生產經營

C.轉增為公司資本D.彌補公司虧損

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括

號內。錯選、多選、少選或未選均無分。

21.下列關于公司經營范圍的表述，正確的有（）

A.公司的經營范圍由公司章程規定，并依法登記

B.公司經營范圍一旦確定就不得變更

C.公司應當在登記的經營范圍內從事經營活動

D.公司是否在登記的經營范圍內從事經營活動可由公司根據自身及市場情況決定

E.公司擅自超越經營范圍從事生產經營活動，應當承擔法律責任

22.外國公司在中國境內設立分支機構的條件包括（）

A.必須在中國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人

B.向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金

C.應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式

D.應當在本機構中置備該外國公司章程

E.營運資金必須是人民幣而非外幣

23.甲、乙兩公司與李某、吳某、王某三個自然人欲共同設立一注冊資本為500萬元的有限

責任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自的出資方式。下列出資方式不合咨的是

（）

A.甲公司以其企業商譽評估作價100萬元出資

B.乙公司以其擁有的某知名商標作價100萬元出資

C.李某以經評估的價值為50萬元的股份出資

D.吳某以其設定了抵押擔保的房屋評估作價100萬元出資

E.王某以150萬元人民幣出資

24.我國《公司法》規定，股東提起司法解散公司之訴必須滿足的條件是（）

A.原告必須單獨或者合計持有公司全部股權10%以上的股東

B.原告必須單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東

C.被告只能是其他股東

D.被告只能是公司

E.起訴理由可以是股東以知情權、利潤分配請求權等受到損害為由，提起解散公司訴訟

25.中外合資有限公司分配利潤時，需要提取的基金有（）

A.法定公積金B.儲備基金

C.職工獎勵及發展基金D.任意公積金

E.企業發展基金

26.破產債權的范圍應當包括（）

A.破產申請受理前成立的無財產擔保的債權

B.有財產擔保的債權

C.債務人的保證人和其他連帶債務人，因代替債務人清償債務而取得的求償權

D.管理人解除合同，對方當事人因合同解除所產生的損害賠償請求權

E.債權人參加破產程序所支出的費用

27.享有股份有限公司股東大會召集權的主體有（）

A.董事會

B.監事會

C.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

D.連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東

E.職工代表大會

28.有特定財產擔保權的債權人，即使未放棄優先受償權，對債權人會議表決事項仍然享有

表決權的情形有（)

A.通過和解協議

B.通過重整計劃

C.通過債務人財產的管理方案

D.通過破產財產的變價方案

E.通過破產財產的分配方案

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29.公司資本

30.破產和解制度

31.公開公司

32.公積金

33.董事會

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34.我國《公司法》對股份有限公司發起人的資格有哪些規定？

35.簡述股份有限公司股份上市的條件。

36.簡述設立公司的基本要件。

37.簡述公司債的法律特征。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38.試述公司形式變更的特點與功能。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39.大商貿易有限責任公司有股東甲、乙、丙、丁四人。分別占有公司股份40%、30%、

20%與10%。按照公司章程規定，公司經營期限為10年，從1998年10月至2008年10

月。現公司經營期限屆滿。甲、乙在公司股東會上提出延長公司經營期限，但遭到丙、丁

反對。

結合案例，請回答：

(1)如果甲、乙堅持要求將公司經營期限延長，有否法律依據？

(2)如果丙、丁堅決反對公司繼續經營，有什么法律措施保護自己在公司中的權益？

(3)如果甲、乙、丙、丁四股東都同意公司經營期限屆滿后解散公司，那么公司應當辦理哪

些法律手續？

2011年1月高等教育自學考試全國統一命題考試

公司法試題答案及評分參考

（課程代碼00227）

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

I、C2、A3、D4、C5、A6、D7、D8、A9、B10、B

IKC12、D13、A14、A15、C16、B17、C18、D19、B20、D

二、多項選擇超（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

21、ACE22、ABCD23、AD24、BD

25、BCE26、ACD27、ABD28、BCD

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29、公司資本，是注冊資本的解稱，又稱股本，（1分）是指由公司章科確定的全體股東認

繳或實繳的出資總額。（2分）

30、和解是在債權人申請債務有破產的情況下，（1分）由債務人與全體債權人就企業整頓

和延期清償債務或者減少債務數額等達成協議，（1分）從而中止破產程序的一種制度.

（I分）

31、公開公司,是指以法定程序公開招股，（1分）股東人數無法定最高限制，（I分）股份

可以在公開市場進行自由轉讓的公司。（1分）

32、公積金林指公司依照法律.、公司章程或.股東會決議（1分）從公司營利利潤或其他收入

中提取的一種儲備金.（2分）

33、董事會是公司依法選舉產生的由若十名董事組成，（1分）負貢執行股東大會決議、對

外代表公司、并享有公司業務執行和管理權的常設機構.（2分）

四、簡答翅（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34、（1）自然人做發起人的，必須具備完全行為能力（1分）：

（2）發起人人數應在2人以上、200人以下（1分），且發起人中應有半數以上在中國境

內有住所（1分）；

（3）以募集方式設立公司的，發起人認購的股份總數不得少于公司股份總數的35%

（1分），法律另行規定的，從其規定；（1分）

（4）受法律、法規禁止的單位或人員.不得充當發起人（1分），

公司法試題答案及評分參考第1頁（共2頁）

35、（1）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行（1分）；

（2）公司股本總額不少于人民幣三T萬元。分）；

（3）公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上（1分）；公司股本總額超

過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為10%以上（1分）；

（4）公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載（I分）；

（5）證券交易所耗定并繹國務院證券監督管理機構批準的其他上市條件（I分）.

36、設立不同種類公司的具體條件是不同的，但設立各類公司所制具備的基本要件是相同的

（1分）,這些要件是：

（1）發起人符合法定人數（】分）；

（2）注冊資本數達到法定最低要求（1分）；

（3）發起人（或股東）共同制訂公司章程（1分）；

（4）有公司名稱和符合公司法耍求的組織機構（i分》；

⑸有公司住所（1分）。

37、（1）公司債是公司依法發行公司債券而形成的公司債務（2分）

（2）公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的（2分）

（3）公司債券站有-定的還本付息期限的有價證券.（2分）

五、論述題（本大題共1小題,共12分）

38、公司形式變更的特點是：

⑴法人資格的延續性.?分）

（2）變更形式的自主性.（2分）

（3）程序法定性。（1分）

公司形式變更的功能是：

（1）公司維持.公用無需解?,可以繼續存續下去.（2分）

（2）營業知續。公司營業不必中斷，業務可以正常進行。（2分）

（3》程序簡化。可以避免解散和復雜的清算程序。（2分）

（4）降低成本.通過形式變更可以避免新設公司時的各種費用的支出。（1分）

六、案例分析題（本大題共1小題,共13分）

39、（1）如果甲乙堅持要求將公司經營期限延長，應當通過公司股東會的表決。根據公司法

的規定，只耍經代表三分之二以11表決權的股東通過，即可延長經營期限.由于甲

乙持有公司全部股份數的三分之二以上（70%）所以他們要求延長經營期限是有法

律依據的,（4分）

（2）如果丙丁堅決反對延長經件期限，則應當在公司股東會上投反對票。然后請求公司

按照合理的價格收購其股權，使『I己的權益得到保護.（4分）

（3）公司應當在股東會決議之H起15日內成立清算組開始清算.清算組應當自成立之

日起io日內通知債權人,并了60rl內在報紙上公告.—在日起公司財產、編

制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。在得到股東會

確認后，將公司剩余財產依法予以分配.最后向公司登記機關申請注銷登記。（5分）

公司法試題答案及評分參考第2頁（共2頁）

全國2010年10月自學考試公司法試卷

課程代碼:00227

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）在每小題列出的四個備選項中

只有一個選項是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選或未選均

無分。

1.我國《公司法》中的一人公司，是一種特殊的（）

A.獨資企業B*合伙企業

C.股份有限公司D.有限責任公司

2.按公司與公司之間的控制依附關系，可將公司分為（）

A.集團公司與成員公司B.總公司與分公司

C.上級公司與下級公司D.母公司與子公司

3.1892年，頒布了世界上第一部《有限責任公司法》的國家是（）

A.英國B.美國

C.德國D.法國

4.在我國，公司登記的主管機關是（）

A.財政局B.工商行政管理局

C.民政局D.國有資產管理局

5.某公司由甲乙丙三個股東共同出資設立，其中丙以一項專利技術出資。丙以專利出資后，

自己仍繼續使用該專利技術。針對上述情形，下列觀點正確的是（）

A.乙認為，大家都是公司的股東，丙可繼續使用該專利技術，則自己和甲也可以使用

B.甲認為，丙無權繼續使用該專利技術。如果丙要繼續使用，則需經公司同意并向公司支

付使用費

C.丙認為，該專利技術本來就是自己的，自己可以不經公司同意繼續使用

D.丙認為，甲和乙若使用該專利技術，應取得自己的書面同意

6.某有限責任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20%的股權，乙擁有50%的股

權，丙、丁、戊各擁有10%的股權。甲的兒子考上研究生后，為獎賞兒子，甲決定把其擁

有的公司股權中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈與的股權，須滿足的條件

有（）

A.甲有權自主決定，無需征得其他股東的同意

B得需得到控股股東乙的同意即可

C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可

D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可

7.下列關于國有獨資公司的權力機構的表述，正確的是（）

A.國有獨資公司設股東會

B.國有獨資公司的股東會由國有資產監督管理機構委派的人員組成

C.國有資產監督管理機構不得將公司解散的決定權授予國有獨資公司董事會

D.國有資產監督管理機構可以授權國有獨資公司董事會行使股東會的所有職權

8.下列關于中外合資經營企業的表述，正確的是（）

A.中外合資經營企業的組織形式可以是無限責任公司

B.中外合資經營企業的設立實行準則主義

C.中外合資經營企業不適用《公司法》

D.中外合資經營企業的中方股東不得為自然人

9.下列關于中外合資有限公司董事會的表述，埼誤的是（）

A.董事會是公司的最高權力機構

B.董事會成員人數不得少于3人

C.董事長必須由中方合營者擔任

D.董事會會議應當由全體董事的三分之二以上出席方能舉行

10.下列關于中外合資有限公司合營各方股權轉讓規則的表述，學洋的是（）

A.合營一方轉讓其全部或部分股權時，合營他方有優先購買權

B.合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠

C.合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意

D.合營一方向第三者轉讓部分股權的，股權轉讓協議經雙方簽字生效

11.我國《公司法》對股份有限公司股東轉讓股份的規定，正確的是（）

A.發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內不得轉讓

B.公司監事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%

C.公司公開發行股份前已發行的股份，未經其他股東過半數同意不得轉讓

D.公司經理在離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

12.下列選項中，屬于我國股份有限公司董事會職權范圍的是（）

A.擬訂公司內部管理機構設置方案

B.制訂公司年度財務預算方案、決算方案

C.制定公司具體規章

D.擬訂公司基本管理制度

13.根據《公司法》規定，下列關于股份有限公司經理的表述，正確的是（）

A.規模較小的股份有限公司可以不設經理

B.經理由董事長決定聘任或者解聘

C.董事會可以決定由董事會成員兼任經理

D/殳東大會可以決定由董事會成員兼任經理

14.下列關于外國公司分支機構的表述，塔誤的是（）

A.我國法律對外國公司分支機構的設立實行核準主義原則

B.外國公司分支機構不具有中國國籍

C.外國公司分支機構不具有獨立的法人資格

D.外國公司分支機構可以營利為目的，也可以公益為目的

15.下列選項中，屬于破產債權范圍的是（）

A.行政、司法機關對破產企業的罰款B.破產申請受理后的債務利息

C.破產企業股東對股票的權利D.有財產擔保的債權

16.當債務人具備破產原因時，一般可以提出和解程序的主體是（）

A.債權人B.占一定數量股份的股東

C.債務人D.公司管理人

17.根據《公司法》規定，下列于熊擔任公司法人代表的人員是（）

A.公司董事長B.公司執行董事

C.公司總經理D.公司監事

18.公司增資是指公司依法增加（）

A.資產總額B.稅后利潤

C.注冊資本D.凈資產

19.破產清算時，債務人企業內若存在屬于他人的財產，該財產所有人享有（）

A.取回權B得追回權

C.別除權D.抵消權

20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關系是（）

A.公司與子公司關系B.總公司與分公司關系

C.債權與債務關系D.不存在關系

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）在每小題列出的五個備選項中至

少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內。錯選、多選、少選或未選

均無分。

21.構成公司侵權行為必須具備的條件有（）

A.行為人在實施侵權行為時公司正處在設立階段

B.該行為是有權代表公司行為的人所為

C.行為人須是在執行職務時實施了侵權行為

D.被侵權者只能是其他公司或企業

E.該行為本身具備民法上侵權行為的構成要件

22.下列關于公司設立程序的表述，正確的有（）

A.設立任何公司都必須簽訂發起人協議

B.設立任何公司都必須制訂公司章程

C.設立任何公司都必須先報經政府主管部門審批

D.設立任何公司都必須在申請設立登記前先進行公司名稱預先核準登記

E.設立任何公司都必須在設立登記申請被核準后進行公司名稱的登記

23.根據我國法律的規定，下列關于有限責任公司股東資格的表述，正確的有（）

A.公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人

B.公司董事原則上不可以成為公司股東

C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東

D.國家工商行政管理機關可以取得股東資格

E.非公司制企業法人不得成為公司股東

24.某有限責任公司董事會由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會成員的下列行為

中，下臺渚的有（）

A.因公司近兩年經營業績未達預定目標，五位董事一致同意免去公司總經理吳某的職務

B.董事會決議，五位董事是否投資入股公司由其自主決定

C.丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有，遂請求董事長甲以公司名義要求丙將該收

入交歸公司所有，董事長甲認為丙很辛苦，傭金是對方給他個人的報酬，公司無權收繳

D.董事長甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協議，成為普通合伙企業的合伙人

E.李某系該公司股東，2009年5月，經法定程序，李某將其所持有的公司股權轉讓給趙某,

因趙某不能即時付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權轉讓款62萬元，

于2009年7月30日以前歸還。”落款人為公司，董事長甲簽名

25.股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形包括（）

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議

修改章程使公司存續的

E.公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利并符合法定的分配利潤條件的

26.依據《公司法》，董事、監事選舉時實行累積投票制的前提是（）

A.股東大會作出決議

B.董事會認為必要

C.監事會認為必要

D.公司章程作出規定

E.單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時

27.公司因下列哪些原因解散的，應當在解散事由出現之日起15日內，成立清算組開始清

算?（）

A.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現

B得股東會或股東大會決議解散

C.因公司合并或者分立需要解散

D.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷

E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散

28.趙、錢、孫、李四人欲設立一家注冊資本為100萬元的有限責任公司，經四人協商制定

了公司章程。下列章程內容符合《公司法》規定的有（）

A.公司分配股利時不按照出資比例進行分配，可以按照各方約定的比例進行分配

B.公司對外投資方案可以由公司董事會決定

C.公司盈余分配可以由公司董事會決定

D.公司董事長副董事長的產生應由公司股東會決定

E.公司如果為股東擔保，可以由公司董事會決定

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29.可轉換公司債

30.封閉公司

31.中外合資股份有限公司

32.破產財產

33.公司集團

四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

34.簡述有限責任公司增資必須遵守的法定條件。

35.簡述分公司的法律特征。

36.簡述股份有限公司的概念和特征。

37.簡述我國《企業破產法》的基本原則。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38.試論發起人的責任。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

39.2006年，某大型國有鋼鐵企業經國家批準改制為A國有獨資公司。因公司未設股東會，

經國有資產監督管理機構授權，公司董事會行使股東會的部分職權。董事會一共七名成員，

均由國有資產監督管理機構從另一大型國有鋼鐵企業調派，公司董事長為劉某。

2007年4月，劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿易的B有限責任公司，王某邀請

劉某擔任B公司的總經理。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，

除劉某以外的六名董事與會，一致同意劉某出任B