太河時立方河南省上市公司并購重組研究報告河南省上市公司并購重組指導單位策劃編委鄧淑斌萬軍偉古箏目錄 0014.1上海：政策先行，國資牽頭，金融跟進………………………0324.2深圳：并購新政突出科技、產業、金融一體化 1.1并購重組的基本內涵與實施方式 0024.3合肥：以“投行思維”“以投帶引”,助力本土打造產業集群………………0361.2并購重組的主要動因 0031.3并購重組推動產業發展的機理 0065.1當前推進河南企業并購重組的背景：“四高四爭先”戰略新導向……0405.2形成合力，加快推動河南企業并購重組 2.1經濟因素 008(1)地方政府層面：著力于完善政策體系與培育市場化生態………………0422.2政策因素 009(2)中介機構層面：著力于提升全流程專業化服務水平……………………0432.3市場因素 012(3)上市公司層面：強化戰略導向與風險管理………………044 014 3.12024年全國并購重組市場的主要特征 0163.22024年中部六省上市公司并購重組情況 0183.3河南省上市公司近年來的并購重組基本情況 0193.4河南資本市場并購重組典型案例 (1)現金收購：中原環保現金收購凈化公司 024(2)定向增發：大河控股定增收購新寧物流 (3)分拆上市：華蘭生物分拆華蘭疫苗上市 025(4)并購擴張：做大做強的龍佰集團 3.5河南國資參與資本市場并購重組概況 026 028研究報告前言前言并購重組作為一種對存量資源進行再配置，提高資源利用效率的有效機制，也是資本市場支持實體經濟發展的重要制度安排，在促進創新技術融合發展、生產要素優化配置、產業深度轉型以及區域經濟結構優化等方面發揮著不可替代的作用。2024年4月，國務院《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》明確提出，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。隨后的9月24日，中國證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》。當年，上海、深圳、安徽等多地地方政府紛紛出臺并購重組支持舉措，多家A股上市公司發布重大資產重組方案。這也意味著，在全面貫徹落實新理念、加快發展新質生產力的大背景下，圍繞推動產業升級、建設現代化產業體系，新一輪并購重組浪潮正在全國范圍內掀起。作為經濟大省，河南省正處于新舊動能轉化的攻堅階段，因地制宜發展新質生產力、打造7個萬億級產業集群和28個千億級產業鏈，亟需培育出更多的標桿企業。為深入貫徹黨的二十大和二十屆三中全會精神，落實中央經濟工作會議、中央金融工作會議和省委經濟工作會議部署，聚焦“四高四爭先”,積極融入服務全國統一大市場建設，進一步發揮并購重組資源配置功能，夯實現代化產業體系基礎，培育發展新質生產力，課題組在理清并購重組賦能高質量發展機理、本輪并購重組驅動因素的基礎上，結合我省上市公司并購重組現狀和相關典型案例分析，提出了借力資本市場、推動并購重組的措施建議，促進我省上市公司通過并購重組做大做強，樹立好資本市場河南形象。第一章并購重組賦能高質量發展的基本邏輯河南省上市公司并購重組1.1并購重組的基本內涵與實施方式并購重組是指企業通過購買、出售、置換資產或股權等方式，對自身或其他企業的資產、股權等進行重新整合配置的過程，涉及收購、合并、重組、剝離、分立、破產、清算等環節。實踐中的并購重組實施方式可根據不同維度進行歸類，具體而言：(1)從并購雙方所屬行業關系來看，分為橫向并購、縱向并購、混合并購三種。其中：橫向并購是指同行業間的企業兼并，有利于企業擴大規模，提升市場份額；縱向并購是指處于產業鏈上下游企業之間的兼并，有利于企業降低交易成本，提升效率，實現縱向一體化；混合并購是指橫向與縱向相結合的企業并購行為，有利于企業引入新的增長點，抵御周期風險，實現轉型升級。(2)從并購支付方式來看，主要有現金并購、換股并購、混合證券支付及承債式并購等。其中：現金并購是指用現金收購目標公司的股權或資產；換股并購是指并購方通過換股或發行新股的方式來收購目標公司；混合證券支付是指并購方采取多種金融工具進行組合支付，包括但不限于現金、股票、認股權證、可轉換債券和可交換證券等，在近幾年的并購重組中運用較多；承債式并購是指并購方以承擔目標公司的債務為條件獲得其股份或資產。(3)從并購重組的實現方式來看，分為協議并購、要約并購、二級市場收購、托管重組、債務重組、股權重組等。其中：協議并購方式較為常見，指收購人直接與目標企業取得聯系并以談判、協商達成共同協議，從而實現收購目標企業股權的方式；要約并購是國際常見的收購方式，指收購人向目標公司發出收購公告，待確認后方可收購；二級市場收購是指企業通過二級市場收購上市公司的流通股，從而獲得對該上市公司的控制權的并購行為；托管重組是指企業的資產所有者以契約形式，在一定期限與條件約束內，將自身擁有的所有或部分資產的經營權、處置權，委托給其他法人進行管理；債務重組是指債權人依據其與債務人達成的協議，或法院的判決，同意債務人對債務條件進行修改；股權重組主要包括股權轉讓與增資擴股兩種形式，股權轉讓是指企業的股東將其擁有的股權或股份，部分或全部轉讓給他人，增資擴股是指企業向社會募集股份、發行股票、新股東投資入股或原股東增加投資擴大股權，從而增加企業的資本金。1.2并購重組的主要動因企業的成長發展主要通過內生式增長、外延式擴張兩大路徑實現，并購重組作為企業外延式擴張的主要形式，既能注入優質標的，又能出清不良資產，無疑是優化資源配置、實現價值發現的重要渠道。正如諾貝爾經濟學獎得主喬治·斯蒂格勒(George曾說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內部積累成長起來的。”相關研究文獻顯示，并購重組是產業內主要企業根據外部環境和自身發展階段不同，在追求利潤最大化的驅動下，形成不同的并購動機并在實踐中呈現出不同形式，其中的并購重組動因可歸納為如下幾方面：即，隨著產量增加，平均成本不斷降低，從而在成本戰、價格戰中占據優勢，獲得更多市場份額。因此在規模經濟推動下，會出現企業在同業內實施并購，做大規模的發展趨勢。相關典型案例如，“寶武集團”2019年以來先后與馬鋼集團、太鋼集團、新鋼集團、中鋼集團實施聯合重組，成為重慶鋼鐵實際控制人，受托管理重鋼集團、昆鋼公司，最終發展成了位居全球鋼鐵企業首位的鋼鐵集團。(2)降低交易費用，實現范圍經濟效應。范圍經濟是指產品品類增加而帶來的單位成本降低，這種效應通常來自共享的銷售、研發和通用費用的分擔或是將與之相關的外部交易內部化，從而降低成本，提升效率，平滑盈利波動。基于減少交易費用的動機驅動，會出現行業內主要企業對上下游產業鏈進行并購重組，相關典型案例如，中糧集團歷史上的重組新疆屯河、收購深寶恒、控股豐原生化、接盤五谷道場、入股蒙牛等多起并購重組(3)分散經營風險，跨越產業周期。不同行業有不同的周期驅動因素，既有天氣等因素帶來的自然周期，也有技術創新與需求變化帶來的產能周期和庫存周期等，還有政策變化帶來的反應周期等。基于抵御周期變動風險的逆周期并購重組，常以多元化并購、跨國并購等形式出現，前者動因在于多元化的資產組合尤其是具有創新特質的資產能降低企業經營風險，后者動因則在于跨國并購有利于繞過貿易壁壘拓展更大范圍的市場空間。相關河南省上市公司并購重組河南省上市公司并購重組形成“白色家電+多元化”的格局，期間，在2016年收購美國通用電氣家電業務板塊—通用家電，助力自身實現跨越式發展的案例更是備受矚目。產業發展的戰略目標是持續追求產業結構的“高度化”和“合理化”,其中：產業結構“高度化”又稱之為“高級化”,是指產業結構從低度水準向高度水準發展，新技術的實現“1+1>2”效應，其前提條件是資源在各產業部門的合理配置。對一個地區經濟發展案例如，安徽合肥市政府在2008年9月引入京東方、2020年紓困蔚來汽車的收購舉措，最終促成了本地區顯示產業集群和新能源汽車產業集群的做大做強。(2)通過并購重組整合新資源、新技術和新產品等，促進產業結構的高度化。并購速行業落后過剩產能出清，從而推動傳統產業轉型升級。從美國并購重組的歷史經驗來看，1897-1904年第一輪并購浪潮推動了全國統一市場形成和工業生產規模的提升，1916-1929年第二輪并購浪潮推動了以汽車產業為代表的制了以互聯網為代表的科技產業興起，傳統產業專業出海。整體來看，美國五次并購周期在構也從分散型的中小企業逐漸演變為以大型跨國公司為主體。從我國改革開放以來并購重組的歷史經驗來看，80年代是以政府主導的經濟政策調整，以國有企業之間的兼并重組為主；90年代是社會主義市場經濟體制改革為核心的并購重組，困境國企私有化以及民營企業對國企發起大規模開啟了第三輪并購浪潮，全球化貿易機會，疊加產業轉型升級和出海的需求；2010年以來以A股上市公司為主體的并購開啟了我國新的并購浪潮。型的必經之路。CHAPTER2第二章本輪并購重組的驅動因素河南省上市公司并購重組并購重組的經濟驅動因素在“規模經濟”“交易成本”“創新發展”“協同效應”等經濟學理論的支撐下，主要受到宏觀經濟周期、中觀產業周期以及微觀資本市場周期的三者的共同驅動影響。其中，宏觀經濟周期的復蘇期，經濟從觸底反彈開始復蘇的階段往往伴隨著經濟驅動因素的改善，如新一輪科技革命產業化催動、新的改革措施落地完成、新的國際市場打開、寬松政策啟動等等，助推產業并購重組；產業周期是指一個產業從培育引入的萌芽期，到滲透發展的成長期，然后到競爭洗牌勝者為王的成熟期，最后被新技術替代的衰退期。產業的發展正是在一輪又一輪的產業周期上不斷進步的；資本市場是并購重組交易的重要平臺，在一級股權市場投融資收緊和IPO節奏放緩的形勢下，創投基金并購退出的意愿會增強。2.1經濟因素在第一次工業革命至今的世界經濟發展史中，全球范圍內經歷了四次大規模、大范圍的產業轉移浪潮，并正在進行第五次的產業大轉移。借助第四輪產業轉移，我國積極推動工業化進程，躋身全球第二大經濟體和世界制造業中心。2012年以來，隨著國際戰略競爭加劇和地緣政治格局的變化，第五輪產業轉移正加速重塑全球產業布局，一方面，受勞動力、土地等成本因素影響較大的紡織等低技術行業開始向更具優勢的越南、印尼等東南亞國家和印度等南亞國家轉移，由此帶動機械等勞動密集型、出口加工產業的跟進轉移；另一方面，美歐日等發達經濟體加快推進重振制造業的相關舉措，也使得高端制造業開始回流至發達經濟體。對我國而言，在本輪全球產業轉移浪潮中，更需要在經濟步入新常態后，在新發展理念指導下，圍繞形成新發展格局，加快新舊動能轉換，以實現產業升級的艱巨任務，這一過程中，產業并購需求明顯提升，具體而言：(1)基礎化工、鋼鐵、電力設備等傳統產業亟需并購出清冗余產能并轉型業務、開辟新“藍海”;(2)縱向并購可以為傳統行業的市場資源與新興產業的高新技術“牽線搭橋”,實現傳統企業的戰略轉型；(3)人工智能、芯片、先進電池等前沿領域尚處于培育期的行業，上下游協同發展訴求高，需借助傳統企業的市場與產業鏈資源助力，因而具有較強的產業投資與并購需求；(4)持續推進的國有效資產、無效資產)、盤活存量資源、增加對戰略性新興產業投入，這一不開并購重組這一工具。2.2政策因素并購重組是資本市場支持經濟轉型升級、實現高質量發展的重要市場工具，相關政策都會對并購重組周期產生實質影響。2024年以來國務院以及證監會密集出臺多項政策支持企業開展并購重組，包括2024年4月國務院印發《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》(簡稱“2024年國九條”),2024年6月證監會發布《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》(簡稱“科八條”),2024年9月證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(簡稱“并購六條”),同月證監會發布關于修改《上市公司重大資產重組管理辦法》的征求意見稿等。在上述政策的引導下，深圳、上海、安徽、四川等省市相繼出臺了支持本地區企業并購重組的具體文件，明確提出支持聚焦代表新質生產力方向的新興產業進行并購重組。比如：深圳聚焦戰略性新興產業、未來產業等進行并購重組，發揮大灣區優勢，聯通香港資本市場打通境內外并購資源、支持上市公司開展并購業務“走出去”;上海聚焦集成電路、生物醫藥、新材料等重點產業領域培育10家左右具有國際競爭力的上市公司；安徽重點聚焦戰略性新興產業，以并購重組推動產業加速整合，實現關鍵核心技術攻關突破和迭代升級，促進產業持續健康發展。表1:2024年以來并購重組相關政策核心要點時間2024年4月(簡稱“2024年國九條”)高發展質量；業鏈上市公司的整合力度。2024年4月效資產注入上市公司。經審計凈資產的10%”;將小額快速交易所審核時限縮減至20個3.明確重組交易中獲得股份相關主體的投資者適當性管理要求。2024年6月(簡稱“科八條”)更大力度支持并購重組。同效應；2.支持科創板上市公司收購優質未盈利“硬科技”企業；3.鼓勵綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施并購重組；4.支持科創板上市公司聚焦做優做強主業開展吸收合并；5.鼓勵證券公司積極開展并購重組業務，提升專業服務能力。2024年9月條”)產業、未來產業的并購重組，引導更多資源要向聚集；時，將繼續助力傳統行業通過重組合理提升產業集中度，提升資2024年9月私募投資基金參與上市公司并購重組；2.新增簡易審核程序，提升審核效率；3.延長注冊批文時效期；4.提升對同業競爭和關聯交易的包容度等。資料來源：中國證監會網站，中原證券研究所表2:2024年以來部分地區發布并購重組相關政策概況質量發展的行動方案(2025—2027)(公開征求意見稿)》進一步發揮并購重組資源配置功能，適應新質生產力發展需支持深圳上市公司注入優質資產、提升投資價值，提出14條重要措施，包括建立上市公司并購重組標的項目庫、支持上市公司向新質生產力方向轉型發展等。聚焦新質生產力強鏈補鏈，推動傳統行業轉購案例，在集成電路、生物醫藥、新材料等重點產業領激活總資產超2萬億元。廣東融新政”行動計劃推動廣東上市公司圍繞培育新質生產力開展并購重組，成立廣東明確重點支持優質企業并購重組、重點領域并購重組和跨區域并四川2024年10月-《關于推動資本市場高質化資源配置。研究推動上市公司與產業企業并購重組專項措施，圍繞“1269”2024年10月-《關于進一步促進湖南省資料來源：各省市政府官網，中原證券研究所河南省上市公司并購重組2.3市場因素占主導地位。但在我國，長期以來，由于較高的收基金退出的主要渠道，相關統計顯示，90%左右的科創板上市公司、60%左右的創業板上強基強本)的監管思路貫穿全年，嚴把發行上市準入關的力度顯著提升，一級市場股比下降73.62%,其中，新股發行家數100家、合計募集資金673.53億元，較上年分別下降68%、82%。在一級股權市場投融資收緊和IPO節奏放緩的形勢下，并購退出無疑將成為動全國并購活動在2024年下半年以來顯著升溫，A股二級市場度再次提升。Wind資訊數據顯示，Wind重組指數(884031)在2024年11月份突破5000第三章河南省上市公司并購重組現狀第三章第三章0303河南省上市公司并購重組3.12024年全國并購重組市場的主要特征Wind資訊數據顯示，2024年全國A股上市公司并購交易(包含中國企業跨境并購)數量[11共計4647起、同比增長6.12%,交易總金額[21約為2.48萬億元、同比增長42.99%,其中下半年交易金額占比達61.69%,側面反映“科創板八條”、“并購六條”等政策對并購從并購目的分布來看，橫向整合類的并購事件數量及金額均最多，數量為1178起、占比25.35%,交易規模為6244.13億元、占比25.14%;戰略合作和資產調整分別以3530.54億元和1201.77億元的規模占到總體交易規模的14.22%和4.84%。表3:2024年度中國并購市場并購目的分布并購目的數量(起)數量占比(%)交易總金額(億元)金額占比(%)62①事件以公告首次披露日期為準，選取全部A股并購重組事件，并從中剔除失敗事件，下同②貨幣轉換匯率以2025年2月21日當日匯率為計算依據，幣種均轉換為人民幣，下同從并購方式分布來看，協議收購類并購事件以2748起位居第一，占總數量的59.13%,其交易總金額為11501.85億元；增資類并購事件以664起位居第二，占總數量的14.29%,其交易規模為2659.28億元；二級市場收購事件以365起位居第三，占比7.85%,但其交易規模相對較小為989.24億元。表4:2024年度中國并購市場并購方式分布數量(起)數量占比(%)(億元)金額占比(%)二級市場收購(含產權交易所)從上市公司所屬的行業分布來看，并購數量排名前三的行業分別是計算機、通信和其他電子設備制造業、化學原料和化學制品制造業、專用設備制造業，其數量分別為512起、294起和282起；并購規模排名前三的行業分別是資本市場服務、鐵路/船舶/航空航天/其他運輸設備制造業、計算機/通信/其他電子設備制造業，其交易總金額分別為2927.61億元、2517.48億元及1924.44億元。河南省上市公司并購重組河南省上市公司并購重組圖1:2024年度中國上市公司并購數量前十行業圖2:2024年度中國上市公司并購金額前十行業(億元)從并購重組交易筆數來看，2024年中部六省上市公司并購交易筆數均有不同程度增長，湖北有160筆交易、同比增長22%,數量和增幅均居中部六省第一，安徽、湖南也均超過百筆。從并購重組交易規模來看，2024年安徽省以787.53億元金額在中部六省遙遙領先，同比大幅增長98%,湖北省以554.97億元緊隨其后、同比小幅增長18%。中：山西省地方國企并購重組規模占比高達93%,江西省民營企業并購重組規模占比超過60%達67.4%,湖北省各參與主體相對均衡，外資以25.8%的比例相對占優，湖南省地方國圖3:2023-2024年中部六省上市公司并購筆數和金額圖4:2024年中部六省并購規模參與主體構成0安徽河南湖北湖南江西山西Wind資訊統計顯示，以首次披露日為統計口徑，2020年至2024年，河南上市公司并購重組交易數量/交易金額分別為105單/344.65億元、114單/257.82億元、143單/476.89億元、90單/365.36億元、96單/290.90億元，五年合計并購重組548單、交易總金額1735.50億元。其中：在2022年的并購重組交易數量和交易金額均為最高值；2024年的并購重組交易數量和規模均處于相對低位，全年交易96單、交易總金額290.90億元。從參與并購重組的上市公司類型來看，民營企業、地方國企是河南上市公司并購重組市場的兩大主體，二者參與并購交易數量、金額的合計占比均達到85%左右。Wind資訊統計顯示，2020年至2024年的548單河南上市公司并購交易中，民營企業、地方國企參與并購數量分別為274單(占比50%,位居第一)、191單(占比34.85%),并購交易金額分別為711.35億元(占比40.99%)、772.95億元(占比44.54%,位居第一),同期，中央國有企業、公眾企業和外資企業三類主體參與并購交易的數量分別為57單(10.40%)、21單(3.82%)、5單(0.91%),并購交易金額分別為171.57億元(9.89%)、68.68億元 (3.96%)、10.95億元(0.63%)。2024年，河南民營企業、地方國企參與并購重組交易的數量分別為47單、36單，其中，神馬股份和易成新能兩家地方國有企業并購重組最為活躍，年內分別進行7單和6單并購重組。河南省上市公司并購重組河南省上市公司并購重組■民營企業■地方國有企業■中央國有企業■公眾企業■外資企業從并購目的來看，橫向整合、資產調整和戰略合作是河南上市公司進行并購重組的三大主要動因。Wind資訊統計顯示，2020年至2024年期間，基于橫向整合、資產調整、戰略合作進行并購交易的數量占比分別為26.64%、15.51%、14.41%,交易金額占比分別為17.58%、9.32%和17.51%。2024年，基于橫向整合、資產調整、戰略合作進行并購交易的數量占比分別為27.08%、13.54%、8.33%,交易金額占比分別為16.52%、5.27%、1.95%。其中，資產調整類并購重組活動明顯增加，數量從2023年的7單增加到13單，同比上升85.71%,交易金額從5.08億元增加至15.33億元，同比上升201.77%。交易數量(單)交易數量占比(%)交易總金額(億元)金額占比(%)21交易數量(單)交易數量占比(%)交易總金額(億元)金額占比(%)81從方式上來看，河南A股上市公司并購重組的方式較為靈活多樣，包括協議收購、增資、二級市場收購、吸收合并等多種方式。其中，協議收購為主要方式，2020年至2024年，以這一方式進行并購交易數量合計達到328單，各年度交易數量分別為55單、69單、80單、58單、66單，占比均超過50.00%;同期，以增資、二級市場收購形式進行的并購重組交易數量占比分別為16.79%、7.48%。2024年，河南上市公司并購重組實現方式主要以協議收購、增資、二級市場收購(含產權交易所)為主，以這三類形式進行并購重組交易的數量分別為66單、16單和3單，交易總金額分別為227.62億元、29.03億元和20.40億元。交易數量(單)數量占比(%)(億元)金額占比(%)二級市場收購(含產權交易所)000745河南省上市公司并購重組表8:2024年河南A股并購重組方式分布交易數量(單)(億元)金額占比(%)二級市場收購(含產權交易所)350020020010012022年12月26日，中原環保發布公告，擬以現金支付的方式購買鄭州公用事業投資發展集團持有的鄭州市污水凈化有限公司100%股權，本次交易對價合計約為44.21億元。本次交易完成后，鄭州市污水凈化有限公司將成為上市公司的全資子公司。2023年3月17日，鄭州公用集團將其持有的凈化公司100%股權過戶至中原環保名下，并完成工商變更登記手續。2023年3月20日，中原環保發布公告稱，已通過現金方式完成收購凈化公司100%股權，交易本次交易的標的公司與中原環保的業務相關性較高，一方面符合污水處理行業發展規律，有利于中原環保實現協同效應和規模效應，進一步提升盈利能力；另一方面有利于推進鄭州市公用環保事業整合，進一步釋放國有資產發展潛力。2022年7月31日，新寧物流發布公告稱，公司與大河控股簽署了相關認購協議，擬通過向特定對象發行股票的方式，向大河控股發行股票數量1.12億股，發行數量不超過本次向特定對象發行前公司總股本的30%,發行價格為3.75元/股；擬募集資金總額4.19億元，扣除發行費用后的募集資金凈額將全部用于償還有息負債和補充流動資金。2024年12月25日，新寧物流定增股票完成上市，大河控股成為新寧物流控股股東，持股比例和享有表決權比例均達到21.08%。經股權穿透之后，河南省財政廳則成為新寧物流實際控制人。公開資料顯示，新寧物流主營業務是以電子元器件保稅倉儲為基礎，并為電子信息產業供應鏈中的原料供應、采購與生產環節提供一體化的物流與供應鏈管理服務，服務范圍覆蓋進出口貨物保稅倉儲管理、配送方案設計與實施，及與之相關的貨運代理、進出口通關報檢等一系列增值綜合物流服務。本次交易，一方面有利于新寧物流進一步優化資本結構，穩步擴大整體業務規模；另一方面有利于打造河南現代物流產業提質增效資本運作平臺，推動河南現代物流產業在細分領域實現突破。2020年4月20日，華蘭生物公告稱，公司擬將控股子公司華蘭疫苗分拆至深交所創業板上市。公告顯示，華蘭疫苗自成立至今一直專注于疫苗的研發、生產及銷售，是華蘭生物下屬唯一的疫苗制品業務運營平臺。2022年2月18日，華蘭疫苗正式登陸A股，募資22.76億元，成為河南省首家分拆上市的A股上市企業。本次交易，一方面增強了華蘭疫苗的研發投入和產能擴張能力，使其可以借力資本市場展開后續的產業并購，從而進一步拓展業務范圍、豐富產品線和實現跨越式發展；另一方面有利于華蘭生物通過釋放疫苗板塊價值獲得資本溢價，優化資產結構，更專注于血液制品的龍佰集團前身為成立于1975年的焦作市化工總廠，1998年改制成股份合作制企業，2002年更名為河南佰利聯化學股份有限公司，2011年登陸深交所中小板上市。上市以來，公司借助資本市場的資本運作，通過一系列并購實現了跨越式發展。2011年上市時公司擁有2014年，公司通過收購亨斯邁TR52鈦白粉業務，實現鈦白粉油墨產品的突破。2015年，公司上市募投項目氯化法鈦白粉生產線投產。2016年9月，公司通過非公開發行股票籌集資金，以現金支付方式收購四川省的龍蟒鈦業100%股權(交易對價90億元),成立龍蟒佰利聯集團[3],產能躍居國內第一，同時將產業鏈延伸至上游的鈦精礦領域。作為收購標的，龍蟒鈦業的主營業務為鈦白粉生產、銷售，河南省上市公司并購重組研究報告位。通過此次收購，公司的鈦白粉業務規模從26萬噸提升至56萬噸，業務規模快速擴大，成為國內占絕對優勢的龍頭企業，并且進入世界前四的鈦白粉生產商行列。由于龍蟒鈦業擁有豐富的釩鈦磁鐵礦資源與開采權，通過此次收購，公司擁有了80萬噸/年的鈦精礦生產基地，實現了對上游產業鏈的掌控，有效降低了公司的生產成本和經營風險。2019年，公司收購東方鋯業與云南新立鈦業，擴大了公司在氯化法鈦白粉領域的版圖，并將海綿鈦業務納入公司業務布局。同年30萬噸氯化法鈦白粉生產線投產，公司行業地位進一步鞏固。2021年，公司更名為龍佰集團股份有限公司，同年收購河南中碳新材料，業務范圍擴大至新能源材料領域。2022年，公司順利完成豐源礦業收購并穩定運營，進一步提升了公司上游礦產的儲備和供應能力，產業鏈進一步完善。同年公司鈦白粉、海綿鈦產能雙雙穩居全球第一。相關公告信息顯示，2018年以來，河南省屬國資平臺通過參控股上市公司形式參與資本市場并購重組交易的動因在于如下兩方面因素的綜合考慮：一是為妥善處理省內上市公司發展中遭遇的資金鏈危機、瀕臨退市等風險事件，如河南農開增持華英農業、科迪乳業股份，中原資產增持森源電氣、黃河旋風、科迪乳業等交易；二是從自身功能定位和我省產業發展考慮，通過收購上市公司“殼資源”,實現借力資本市場、促進區域產業培育龍頭企業進而帶動區域產業結構的合理化、高度化，這一過程中，也在一定程度上推動了我省國有企業轉型發展，如，河南豫資保障房收購棕櫚股份、大河控股收購新寧物流、河南信產數創投基金收購榮科科技。收購標的1河南農投金控股份有限公司2024年8月2河南省豫資保障房管理運營有限公司2019年5月32021年10月4中原金象投資管理有限公司2023年3月5大河控股有限公司2024年12月資料來源：Wind,大河財立方2018年以來，河南下轄的洛陽、開封、信陽、商丘、許昌及鄭州航空港經濟綜合實驗區 (簡稱“航空港區”)等地市縣區國資平臺也相繼展開了資本市場并購交易的參與，其中：洛陽國資、開封國資、航空港區展開的資本市場并購，主要目的在于借力資本市場，實現本地區招商引資，以此優化地區產業結構；而信陽、商丘、許昌、漯河等地市國資平臺分別針對華英農業、科迪乳業、黃河旋風、銀鴿投資等所開展的資本市場并購交易，則主要側重于化解本地上市企業發展中遭遇的風險事件。地市/縣區1洛陽2.洛陽國宏投資控股集團有限公司(簡稱“洛陽國宏”)于2020年9代碼：300466)收購交易，洛陽國宏的實控人為洛陽市國資2開封金控旗下的開封金控科技發展有限公司于2019年6月完成以8億元(300076.SZ)29.72%股權的交易，開封市政府成為實控人。3鄭州航空港區于2019年12月完成對合眾思壯(002383.SZ)的控股收購交易。4新鄉中威電子(300270.SZ)的收購，中威電子實際控制人變更為新鄉市人民政5周口資有限公司")從二級市場增持三維絲(300056.SZ,后更名為“中創環保”)股權至5%,截至2024年12月底，周口中控持有中創環保股份8.98%。2.2023年11月，周口城發智能科技有限公司通過淘寶司(300096.SZ)股份并成為其控股股東，持股比例為16.19%,易聯眾實際控制人變更為周口資料來源：大河財立方第三章第三章3.6小結河南省自2021年陸續出臺了相關政策舉措提及支持企業并購重組，2025年鄭州市率先單獨發文支持企業并購重組，從發展目標、支持領域、資金來源、服務保障等方面對企業并購重組支持進行了進一步明確(參見表11)。如從河南企業開展并購重組的情況來看，河南上市公司并購重組交易數量、交易金額占全國市場的比重分別為2.1%、1.2%,這一占比與河南上市公司數量在全國的占比相當，但低于河南GDP在全國4.8%的占比水平。從中部六省的上市公司并購交易情況來看，六省均以地方國企和民營企業為主，其中湖北省的外資參與數量占比達到25.8%,凸顯出其對外資的吸引力。從并購交易筆數和并購金額來看，安徽、湖北兩地明顯領先。因此，河南作為經濟時間5月6日府關于進一步提高上市公司發揮資本市場的并購重組主渠道作用，鼓勵上展實力，促進新舊動能轉換。支持上市公司通過可轉債等方式購買境內外優質資產。支持我省國開展混合所有制改革，推動鋼鐵、煤炭、化工等行極利用上市公司平臺，通過并購重組、優質資式提高公司質量。深入實施引金入豫'工程，支持鼓勵金融機構、政府引導基金、股權投資基金等參與上市公司并購重組”。6月29日作用，鼓勵上市公司引入戰略股東，優化股權結構、提升資本實力、擴大市值規模。深入實施“引金入豫”工程，支持鼓勵金融機府引導基金、股權投資基金等參與上市公司并購重組。7月3日技型企業利用資本市場高質方案在支持科技型企業做優做強中提到“支持科技組。堅持扶優限劣政策導向，支持科技型上市公1月13日案(2025—2027)》方案提出，力爭到2027年，落地一批重點行業代表備制造、生物醫藥、新材料等重點產業領域培育3家左右具有國際競爭力的上市公司，完成并購重組項目總數量突破并購交易規模，激活上市公司總市值達4000億元左右，集聚3—有較強行業影響力的專業并購基金管理人。資料來源：Wind,大河財立方CHAPTER4他山之石：借力資本市場并購重組助力本地產業升級的實踐JIELIZIBENSHICHANGBINGZHULIBENDICHANYESHENGJI河南省上市公司并購重組4.1上海：政策先行，國資牽頭，金融跟進2024年，在深入資本市場改革、提升上市公司質量的背景下，上海市政府抓住機遇，首先從國資國企入手，大力推進本地上市公司并購重組，尤其是本地兩家證券公司國泰君安與海通證券的合并，是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例，涉及多業務牌照與多家境內外上市掛牌企業，被市場視為重大無先例的創新事項。根據上海市國際股權投資基金協會發布的《2024年上海市私募股權創投行業發展報告》,2024年前三季度，上海市并購市場規模達到4038億元，活躍度在全國區域排名第一。上海市在本輪并購重組浪潮中上有述突出表現，其中原因，除了與其上市公司基礎[4]有關以外，至少與地方政府的如下做法有較大關系：(1)地方政府提前謀劃、強化引導與政策支持力度。2024年1月印發的《上海市國資委2024年工作要點》就明確提出了推動企業分類優化和重組整合、推動上市公司高質量發展的相關部署；2024年9月，上海市國資委賀青書記發表《聚焦核心競爭力深化國資國企改革》,旨在通過戰略性重組、專業化整合、協同化發展“三項舉措”,實現國有資本的“三個集中”;12月10日，上海市政府重磅發布《上海市支持上市公司并購重組行動方案(2025-2027年)》,其中明確提出“力爭到2027年，落地一批重點行業代表性并購案例，在集成電路、生物醫藥、新材料等重點產業領域培育10家左右具有國際競爭力的上市公司，形成3000億元并購交易規模”,并提出相關十一項政策舉措，明確建立并購標的發現和儲備機制、加快培育集聚并購基金等一系列針對性強且有力度的舉措。(2)進一步整合國資運營平臺，強化地方國資在科創中的主力軍作用，為后續開展聚焦新質生產力的并購重組奠定基礎。2024年4月16日，上海市國資委正式宣布上海國有資本投資有限公司(簡稱“上海國投”)、上海科技創業投資(集團)有限公司(簡稱“科創投集團”)二者實施聯合重組。其中，上海國投成立于2010年，是由上海市國資委出資并直接監管的國有資本投資平臺公司，專注于戰略性持有市場競爭類企業股權、私募股權投資基金管理和產業投資、受托管理劃轉社保基金股權等核心主業；科創投集團作為上海國有獨資市屬一級企業，是上海唯一以早期創投為主業的國有核心投資平臺，管理資本規模1200億元，參股創投基金162家，參股基金投資項目2000余家，投資培育上市企業近200家，其中科創板上市企業88家(占科創板上市總數17%)。本次并購交易完成后，上海國投持有科創投集團100%股權，無疑將有利于上海國資后續圍繞布局戰略性新興產業而展開一系列并購重組，從而加快打造上海科創中心。事實上，對于產業升級中的科技型企業培育和相關產業帶動，上海市的國資主導特征明顯，尤其強調從兩方面發揮國企擔當科創中心建設主力軍作用：一方面，注重產業基金和園區協同，圍繞上海“十四五”規劃提出的“一軸、三帶、多節點”產業園區空間布局規劃[5],設立由徐匯資本、上海建工等國資作為基石投資人的上海園區高質量發展基金，重點投資于園區基礎設施，從而發揮產業園區在產業布局建設中的載體作用。另一方面，推廣高質量“基金招商”新模式。2023年上海提出支持社會資本、園區平臺、國有資本等參與設立總規模1000億元的系列產業投資基金，重點用于服務招商引資項目落地。同時，鼓勵金融機構協助開展招商，鼓勵行業龍頭、優質企業等通過兼并重組、產權轉讓等方式吸引新企業、新業務落戶。河南省上市公司并購重組河南省上市公司并購重組研究報告(3)充分發揮本土金融資源集聚優勢，為并購交易相關方提供更合適的金融支持。上海市擁有14家國家級金融市場和超1770家持牌金融機構，金融要素資源豐富，能為并購重組提供多元化的金融服務，還能通過創新金融工具滿足跨境并購融資需求。比如，在上海自貿試驗區的自由貿易賬戶體系以及分賬核算單元等制度框架下，銀行可為企業提供自貿賬戶下的并購貸款、跨境并購銀團貸款，從而拓寬企業資金來源，更好地實現并購重組；上海市跨國公司本外幣一體化資金池業務的相關政策，有利于企業實現境內外資金的集中管理和統籌使用，滿足跨境并購中的資金調配需求，降低融資成本和匯率風險。簡言之，上海市金融資源的集聚優勢，使其更能夠通過創新金融工具、金融服務，為本地上市公司并購重組提供更優質的適配服務。深圳素有“創新之城”之稱，較之多數城市，擁有豐富的并購需求及標的資源，并購重組市場也相當活躍。根據深圳市委金融辦數據，2024年前11個月，深圳轄區內上市公司及其子公司首次公開披露的并購重組事件累計達90單，其中已完成34單，已完成項目的交易總價值達到102.54億元，創近年來新高。截至2024年11月22日，深圳國家級高新技術企業2.5萬家，國家級專精特新“小巨人”企業1040家，境內外上市公司574家，其中A股上市公司422家。上述成績，一方面離不開深圳所發揮的經濟體制改革“試驗田”和對外開放“窗口”重要作用，另一方面也與深圳政府在推動本地企業并購重組等方面的做法有較委金融辦先后于10月24日發布《深圳市促進創業投資高質量發展行動方案(2024-2026) (公開征求意見稿)》,前者在全國范圍內首次提出“大膽資本”一詞(總體要求中提出“以培育引導耐心資本、大膽資本服務我市‘20+8'戰略性新興產業和未來產業集群為主線”);隨后的11月27日發布《深圳市推動并購重組高質量發展的行動方案(2025-2027) (公開征求意見稿)》,其中提出的十二條措施頗具特色且富有創新活力，體現了地方政府在推進本地企業并購重組的科技、產業、金融一體化新思路，具體而言：(1)著力于建立上市公司并購重組標的項目庫，形成基本覆蓋本市重點產業領域的并購標的項目儲備資源，旨在為上市公司提供了豐富多元、精準匹配的并購資源選擇平臺。(2)向“新”求“質”,堅定不移地支持上市公司朝著新質生產力方向轉型發展，尤其聚焦于“硬科技”“三創四新”等重點產業領域以及集成電路、人工智能、生物醫藥等重點產業以及新賽道。特別提及，積極爭取國家支持深圳在金融科技、綠色低碳等新興領域先行先試開展上市公司并購重組。(3)充分發揮作為國際化創新型城市的獨特優勢，積極聯通香港資本市場，全力打通境內外并購資源的流通渠道，為上市公司開展跨境并購業務搭建起便捷高效的橋梁。尤其提出，要在整合深港兩地產業資源和創新資源、豐富并購融資工具、提高支付靈活性上先行探索。(4)高度重視金融機構在并購重組過程中的關鍵作用，明確提出培育壯大并購重組專業化服務機構，積極鼓勵金融機構大膽創新金融工具，為并購重組活動及企業后續運營提供全方位、多層次、強有力的資金支持與金融服務保障。尤其提出，“探索非居民并購貸款創新試點”,這無疑更便于境外企業參與深圳企業的并購重組項目；而“研究科技型企業并購貸款創新試點，持續創新‘并購+’組合融資工具”,無疑將進一步有效解決科技型企業在并購過程中面臨的融資難題，從而激發科技型企業通過并購重組發展壯大的創新活此外，近年來深圳市政府聚焦戰略性新興產業和未來產業發展而逐步形成的“園區+創投”、打造產業基金群等實踐探索中，也極大帶動了本地企業并購重組交易意愿和實現。“園區+創投”是指，在科技園區內通過股權投資推動企業發展，深圳國資委通過控股一批有潛力的中小微創新型企業，特別是在生物產業、人工智能、文化創意等領域，打造新興產業集群；打造產業基金群旨在發揮與產業資本協同效應，2022年深圳市出臺《深圳市人民政府關于發展壯大戰略性新興產業集群和培育發展未來產業的意見》《深圳市“20+8”產業集群基金總體規劃》等文件，按照“一產業集群、一專項基金”的理念，提出設立“20+8”產業基金群，由深圳市引導基金公司負責運營，市、區引導基金和社會資本聯合出資，分類分批逐步設立，精準推動深圳市產業優化升級和新興產業布局落地。