敬呈：凱迪電力股份

2005年度再融資策劃

書

(5UOSEN

目錄

一、我國股票發行市場概況

二、我國上市公司再融資政策比較

三、凱迪電力再融資戰略性考慮

四、凱迪電力再融資方案建議

五、凱迪電力2005年度可轉債發行方案設計

六、國信證券服務優勢與承諾聯系人：

羅先進

七、項目團隊介紹

Mobile/p>

附件、國信證券介紹與國信投資銀行業績E-mail:jin-333@126

前言

資金是企業的血液，通過資本市場融資是企業獲得發展所需資金的有效途徑。在我國投融資體制不甚發達的情況下，資金“瓶頸”

嚴重制約了部分企業的快速發展。隨著證卷市場的逐步成熟，部分企業通過在證券市場“資，不僅很好地解決了資金“瓶頸”問題，

而且在進一步加快企業快速發展的同時，提高了企業的核心競爭力。如深萬科上市后多次通過發行可轉債募集資金順利擴房地產主營

業務，不僅快速增加了土地儲備、增強了抗風險能力，并進一步提升了公司品牌價值，便是證券市場的成功典。

作為我國最具影響力的大型綜合類證第公司之一，國信證券XX公司是中國證監會目前核定的九家具有創新業務資格的證券公司之

一，且多年來從未受到證券喔管部門公開建貴以上的處罰；截止2004年底，公司凈資產33億元，凈資本25億元：證券承銷業務自

1998年以來，市場地位一直秘居全國前3名，投資銀行團隊被評為全國“最佳投行團隊”：隨著2005年1月順利全面收購大昭證券投

資孤行業務后，史是進一步增強了公司的實力和品牌知名度。

根據電力環保行業發展現狀與公司實際情況，結合我們的專業經臉，本著審慎、負責、務實的態度，特向貴公司提供本策劃書，

希望能為貴公司后續資本運營提供有益的宓見和建議。本策劃書旨在說明：

——我國股票發行市場概況

——凱迪電力后續再融資方案的利弊分析

——凱迪電力發行可轉債工作安排與應重點關注的問題

——國信證券服務承諾和項目團隊

國信證券期待著與凱辿電力共同進步，共鑄輝煌！

（一）我國股票為

我國股票二級市場自2001年7月創出歷史新高之后開始震蕩團盡管出現過“6?24”和大盒籃籌價值投資等短暫反彈行

情，但大盤持續低迷態勢至今一直未有重大改現，尤其是20初期間，上證指數甚至一度跌至1200點“鐵底”以下。

股票一級發行巾場壽賁情，亍一級巾場拓敵走勢關系

SUO5EN

■融僑金額（億元）一一上證指數平均值—深成指數平均值

與股票二級交易市場相關似，我國股米一級發行市場也于近壽開始出現下沒超劣。20004,我國證券市場籌資總額（主要指國A、

B股的IP0、配股、增發和可轉債的笄資總合反，下同）為1527億元，創下了歷年籌資最高紀錄：2001年為1108億元：在2001年籌資

規模較上一年度下降后，2002年繼續出現大幅萎縮，全年舁資總璇僅為807億元，比上年減少近30%,且當年籌資總領為1999年以來

的最低.：2003年和2004年籌資總額分別為814億元和825億元，與2002年度基本相當。

通過上述實證分析可知，隨著我國股票一、二級市場聯動效應日益顯現，二級市場持續低逑的走勢導致了證券市場近年融資規模

的大底減少；前期實行的發行核準制還明顯帶有計劃經濟體制下行政審批色彩的深深“烙印”，發行市場化進程有待于進一步改進。我

國一級（發行）市場于2001年4月開始實行“通道制”（“通道制”現已取消）的人為規定卷■亦一定程度上導致了證券市場近年融資規

模的大幅減少。

值得注意的足，由于可轉債具有無叩時攤薄效應、發行成本相對更低、可提升公司的資產負債結構到粕對更為臺厚的水中，上市

公司發行可轉債得到中國證監會的積極鼓勵等優劣，近兩尋我國可轉債市場得到了較大的發展，企業發行可技債的金額已經超過了加

股和增發的融資額：同時，由于目前發行可轉債的上市公司絕對數量還比較少，成功地發行可轉債能引起資本市場的廣泛關注，為進

一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的縣思。

（二）我國股票一級市場后續擴容壓力較大

據統計，2005年計劃從證券市場巨額就資的大型國企主要有13家。除華電，國際年初已在A股上市外，預計另外12家公司中，已

經基本確定將募資地點定在A股市場有中石油、鐵通、寶輛集團、按鋼新軋和廣深鐵路等5家，預計籌資額總計達900億，已經超過

2004年A股市場總籌資額825億元,即使扣除寶鋼集團和接鋼新軋大股東參與新股認購資金，實除市場總籌資額亦將高達500-700億

元：此外可能采取境外同時融資的企業還有7家，預計總籌資額超過2200億元，即使以其中僅有三分之一在A股市場籌資，也還將從

A股市場柚取700億資金，因此，后續一級市場資金壓力巨大。下表為2005年擬在境融資的12家“航母”級企業：

企業名稱融資地點與方式融資規模

交通銀行A+H200

中國銀行待定900

建設級行待定400

中煤臬團待定200

上汽臬團整體上市500

然行A+H待定

臬團A+H240

中石油A300

鐵通A200

寶鋼集團增發新股280

廣深鐵路A75-90

族鋼新軋增發+配股44

（三）我國股票二級市場后續走勢分析

機構詢價發行制度下，預計上述大盤公司發行的價格水平將會比已上市同行業公司相對更具競爭力，對已上市的同行業公司乃至

整體市場都將彩成壓力。尤其如交行、中行等可能采取境外同時發行的方式，從發行和上市開始股價就與境外直接接軌。由于目前A

股市場空體上與H股市場之間的估值水平還存在一定的差距，因此可能會對A股市場形成接就預期下的估值壓力，前期市場相關行業

的二勿市場運行中已經明兄做電反向八

前期國家宏觀調控對市場的影響更不求忽視，尤其是對于鋼鐵、水泥、鋁加工與房地產等相關行業公司的短期卷響更大，且宏現

調控對市場和部分行業的后續影響仍將持續一段時間：甌著美國近期多次加息，以與市場普遍對國加恁和人民幣升值頓期等因素影響，

我們認為在國證券市場深層次問題尚未解決之前，國股市近期仍將繼續以筑底調整為主。

但作為“國民經濟晴雨表”的股票市場，隨著宏觀調控的“軟著陸”，上市公司業績的實質性提高，證券登管部門對違規、造假成

本的提高和證券二級市場自身的波動規律（已連續多年“熊市”），尤其是國家前期高調要大力扶持資本市場的發展等哨況來綜合考慮，

加之自2003年下半年開始全球經濟，尤其是美、日經濟出現夏，全球主要股市將可能逐漸步入牛市，預計我國股票二級市場2005年

下半年后將可能走出近年來的調整，開始溫和上升，并進入新一輪的“牛市行情”。

根據上述分析，我們認為：隨著二級市場后續走勢的日趨好轉，IP0機構詢價制的正式實施與保薦制的出臺與

監管理念和監管模式的變化將更有利于管理良好、運作規、主營業務突出、具有一定規模和行業競爭優勢，且未來

有發展潛力的公司在一級市場籌資。

GUOSEN

(一)日前上市公司可選擇的再融資方式

目前我國上市公司一般可選擇的再融資方式主要有：配股、增發、發行可轉債和發行H股等多種方式。

就發行公司債券而言，理論上企業可根據《公司法》與《企業儕券管理條例》等法律法規的規定申請發行公司偵券，但由于我國

發行公司債券實行“特批制”，且特批權限在國家發改委(原國家計委)，根據我們對公司債券發行市場的分析，目前發改委特批發行

公司債券仍主要以緩解國有大中型企業資金壓力為主，而不提倡上市公司發行債券。

自2003年3月起，深交所與我公司快合對更新發行認股權證問題進行了深入研究，并就權證品種的實際運用進行了初步設計。

由于發行認股權證本身并不能使公司盡快達到募足資金的要求，故認股權證多效與配股、增發或可轉債同時發行，以刺激配股、增發

或可轉債的發行，這里也不再詳細分析。

(二)上市公司再融資主要硬性政策要求

1、配股的硬性政策要求

(1)經注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%：扣除非經常性損益后的凈利澗與扣除前

的凈利澗相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據：設立不滿3個會計年度的，按設立后的會計年度計算。

(2)公司一次百己股發行股份總數，原則上不趣過前次發行并募足股份后股本總■的30$：如公司具有實際控制權的股東全裔反以現

金方式認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。

(3)本次配股距前次發行的時間間隔不少于1個會計年度。

2、增發的硬性政策要求

(1)最近二個會計今度加權平均凈資產收益率平均不低于10號，且最近一個會計今度加權平均凈資產牧良率不低于10%。扣除非

怪常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利澗相比，以低者作為加權平均凈資產收近率的計算依據。

(2)增發新股募集資金量不得越過公司上年度未經審計的凈資產值。

(3)發行前最近一年與一期財務報表中的資產負債率不低于同行業上市公司的平均水平。

(4)前次募集資金投資項目的完工進度不低于70缸

(5)公司在本次增發中計劃向原股東百已售或原股東優先認購部分占本次擬發行股份50%以上的，應符合前述對配股要求的規定。

(6)距離前次新股發行不少于1年(12個月)。

3、可轉債的硬性政策要求

(1)最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10$以上：屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得

低于7%：經注冊會計師核臉，公司扣除非涇常性損益后，最近三個會計年度的冷資產利澗率平均值原則上不得低于6$：公司最近三個

會計年度凈資產利泗率平均低于6、的，公司應當具有良好的現金流量。

(2)可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70$(公司的凈資產額以發行前一年經審計的年報數據為準)。

(3)累計債券余額不超過公司凈資產額的40$.發行后儕券余額不超過公司凈資產額的80譏

(4)可轉換公司債券的利率不超過娘行同期存款的利率水平。

(5)可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元。

4、公司發行H股的硬性政策要求

根據中國證監會1999年7月14日頒布的《關于企業申請■境外上市響關問邂的聞知》(證益發行字[1999]83號:，：國響企業、梟

體企業與其他所有制脂式的企業性重組及利為股份，才符合境外上市余件的，場可自愿向中國證監會提出境外上市中詁，證監會依法

按枝序審批，成熟一家，批準一家。公司申請境外上市的主要條件為：

(1)符合我國有關境外上市的法律、法規和規則。

(2)籌資用途符合國家產業政黛、利用外資政策與國家有關固定資產投資立項的規定。

(3)凈資產不少于4億元人民幣，過去一年稅后利澗不少于6000萬元人民閂，并有增長潛力，按合理預期市盈率計算，籌資領不

少于5000萬美元。

(4)具有規的法人治理結構與較完善的部管理制度,有較穩定的高級管理層與較高的管理水平。

(5)上市后分紅派息有可我的外匯來源，符合國家外匯管理的有關規定。

(三)上市公司再融資主要破性政策比較

前次募集資金

政策比裝盈利要求(凈資產收叁率)募集資金金額限制時冏間隔限制資產負債率

使用要求

最近三年連續盈利，平均凈資產百已股比量原則上不超過發行的總股本的30%距討次發行的時間無明硝政案規定，

配股無

收由.平在6、以上(如公司共有實際拉制權的股東金財現金間場不少于1個無參照片發要求

認購所配色的股份，可不受上述比例機制）整冬計今度

最近三年連續盈利，平均凈資產前次募.條資金投發行前我近一年與一期

募集費金量不超過公司上年度末段審計的能臺次發行的時間

增發A股收益率在10%以上，且最近一年費項目的完工進的資產負債率不低于同

凈資產值問廂不少于12個月

的冷責產妝及率不低于10%度不低于70%行業上市公司平均水平

最近三年連續盤利，平均凈資產

可轉信的發行領不少于人民幣1億元：本次

收益率在10%以上（屬于能凝、無明確政策規定，發行后的資產負債率不

可轉債討&?傳為總任重44?倍收金第不。京王A園

略低，q

最近三4

增發H股無

1—

特別提示：根據證監會2004年底出臺的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，上市公司增發、發

行可轉換債券或向原有股東配售股份（但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外），均需經

全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請。因此，公

司無論提出上述四種方式的任何一種再融資方式，均需得到參加股東大會流通股股東的半數以上通過。

（-）再融資的必要性分析

國家政策嚴格控制、電力建設蓬物發展、脫硫成本持續降低等因素共同造就了脫硫市場的爆發性增長。僅2003年，國電力行業約

有9。0萬千瓦的煙氣脫硫設備投產或建成，約有近2000萬千瓦機組的煙氣脫硫或行了招標。面對如此龐大的市場機會，行業進入者也

急劇增加。2003年初，全國性的煙氣脫硫工程公司還不到10家，而2003年底已經超過了38家，極至目前全國涉足睨琉的企業已有

180多家。各大發電集團也紛紛來瓜分潛在市場，由此可見電力環保行業的未來的競爭態勢不可謂不激烈。在此情況下，凱辿也力作為

國第一家也力環保上市公司，占有近一半的市場份額，如何保持其在該行業的龍頭地位是一個不可回避的問題。

與此同時，責公司資金壓力日顯增空。由于貴公司本質上屬于工程水色型企業，在工程進行過程中需要墊付一部分資金，并且經

管規模越大，需要墊付的資金量越大。2004年前三季度短期借款比上年末增長了31$,使資產負債率增加了2個多百分點，達到了60.6$,

資金短缺壓力開始顯現。同時公司近期收購了東湖高新（600133）29.58%的股權，又需要拿出2.3億元，資金壓力更顯沉更。

粽上所述，我們認為公司存在在資本市場進行再融資的在要求。

（二）再融資的可行性分析

1、凱辿電力與同行業電力環保上市公司常用財務指標對比分析

能止2005年4月1日，我國深市A股平均市盈率為20.16倍、滬市A股平為市笈.率為23.43倍。根據行業分類，與凱迪電力同行

業的其他電力環保上市公司主要有3家，其它3家電力環保同行業上市公司平均市盈率為27.53倍，略高于深、滬兩市A股的平均市

顯率水平。

與同行業電力環保上市公司相比.凱迪電力的每股收益和凈停產收益率水平均高千同行業與深、滬兩市平均水平：但由公司的A

股市效率水平均明顯低于同行業與深、滬兩市平均水平，可見，目前貴公司的A股股價存在一定的低估。

我國電力環保行業上市公司部分財務指標對比

凱也電力龍凈環保9-30九龍電力葩達環保平均

每峻收益（元）0.360.180.140.330.25

凈資產效益率（%）14.264.285.4410.608.65

A股市盤率（倍）17.9028.6033.430.2027.53

資產負債率（%）59.9865.2666.9466.5064.67

注：上述每股收益與凈資產收益率（捶?。楦鞴?004年12月31日的數據、資產負債率為各公司極止2004年9月30日的合

并報表數據、A股市顯率為各公司截止20C5年4月1日數據，龍凈環保相關財務指標用的是2004年12月31日6勺數據。

2、最近幾年電力環保行業公司在證券市場的融資情況

股票簡稱股票代碼（A股）融資時間融資方式募集資金量

凱迪電力0009391999年7月IP0發行4500萬股募集資金2.87億元

龍凈環保6003882000412月IP0發行6500萬股冢臬資金4.68億元

九龍電力6002922000年10月IPO發行6000萬股募集資金5.40億元

菲達環保6005262002年7月IP0發行4000萬股募集資金2.88億元

據悉，九龍電力正計劃用配股的方式進行再融資，其他各電力環保公司也都有再融資的需求，但苦于自身條件

達不到證監會的規定。我們認為：電力環保行業上市公司近年來幾乎沒有實施再融資，但這種情況并不是由于發行

監管政策對該行業的特別限制，而是與部分公司實際經營情況不甚理想以與前期監管部門人為實行“通道制”和提

高再融資硬性政策要求等情況有關。從公司近幾年的實陸經營和后續擬投資項目的準備情況等來看，我們認為凱迪

電力完全符合再融資政策要求。

（三）發審委改革以來的再融資審核通過情況

自2003412月30日第六屆發審委成立以來，我止2004年12月30日，共召開了58次會議，并有177家企業接受了上會審核。

第六屆發審會的上會通過情況見下表。20C5年新成立的第七屆發審委目前僅開會審核過寶鋼股份增發（通過）、雷伊B定向增發（未

通過）、韶鋼松山轉債（通過）和寶利華轉債（未通過）四家。

第六屆發審會會議的過會通過清況一覽表

X資方式通過家數未通過家數新埃表決家數上會家數通過率

IP07336111066%

定向發行B股2——2100%

增發A股152—1788%

可轉債124—1675%

紀股.1815—3355%

合計12057117867%

資料耒源：國信證券投資銀行資本市場部

目前上市公司再融資的硬性政策規定中，增發要求最嚴，可轉債其次，配股的要求最低，身于此，目前申請再融資的上市公司中，

申請增發的上市公司的平均資質最好、盈利能力最強，其次為申請可轉債的企業，申請配股企業的平均資質普遍低于前兩者。發審會

的過會通過情況正好與企業中詁再觸資方式吻合。

通過上述分析，我們可以得出基本結論，發審委委員在投票表決時，盡管對上市公司再融資方式本身并無特別

偏好，但企業自身素質與相關因素起著決定性作用。另外，隨著保薦制的正式推出和創新類券商的資質認定等監管

政策的逐步實施，公司聘請的保薦機構是否具有良好的市場聲譽和溝通、協調能力以與現場項目人員是否具有良好

的專業素養和組織、協調能力等，已對公司能否順利如期完成再融資工作起到日益重要的作用和影響。

（四）再融資政策的變化情況

1、再融資方案須經類別股東表決（分類表決）通過

正如前文所述，根據中國證監會的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》，上市公司增發、發行可轉債或,配股（具有

實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外），均需經全體股東大會表決通過，并經參加表決的社會公眾股所持表決權的

半數以上通過，方可實施或,提出申請。

隨若流通股股東“用腳投票”的話語權加大后，公司后續擬訂的再融資方案是否在符合公司長遠發展的基礎上，并能適當兼被流

通股股東、尤其是機構投資者的短期利益，就顯得極其至要，否則，再肱資方案很容易夭折。如前期百貨和神火股份的再融資方案，

均是因部分機構投資者極力反對，而未予項利通過。

2、最大可募集資金量的或有變化

根據時期中國證監會《關于進一步加談股份公開募集賁至管理的通知》（季征求意見扁）的規定，上市公司增發新股，募集資金

量不懈超過其發行前-4末珍資產埋模的50%,發行可轉債，募集資金量不得趣過其發行前-4末冷資產現橫的40%,上述融資現模相

對以前政策的融資量減少一倍整。若上述改筑果真頒布實施，行政色彩的計劃調控必將進一步加快中國資本市場的倒退速度。慶幸的

是，據近期咨詢結果，證監會部認為上述辦式出臺的可能性已非常小。

綜上所述,

迂情況與分類表決實施后的市場反映來看，制訂合理、可行、且各方均能基本接受的發行方案將是決定公司再融資

計劃能否順利如期完成的關鍵和重點之重點。

SUO5EN

方案一：配股

優點：

上市公司成熟的再融資方式，操作起來莪為簡便。

缺點：

采用該方式的融資效率較差。

目前公司流通股1.38億股，即使按10：3的最高配售比例，亦僅可配售0.41億股：假定配股前公司二級市場股價為6.39元/股

（2005年4月4日星期一數據），按目前配股價格一般不超過公司股價85%的折扣率計（即最高配股價為5.43元/股），公司2005年配

股最多可募集資金2.23億元（未扣除發行費用）。因此，采用^股方式招使公司募集資金總頷爻到一定的限制。

若配售比例要超過10：3,按規定必綃大股東全額以琥金方式冬與次■售（如此又勢必降低大股東的本次肱資效挈）；否則,最高配

售比例不得超過10：3。

方案二：增發一定數量的A股

優點：

在不超過2004年末凈資產現楔的前提下《中國證融會有關文件明確規定二小公司好發募集資金不得趣過公司上一年度末經審計

的凈資產值），公司可以根據投資項目資金需求量的多少來決定發行股本數量，以募足公司發屐所需資金，而不必受發行股本比例和發

行教董等的特別限制。

根據公司2004年年報披露的凈資產投模，并考慮2004年度的盈利情況，則公司2005年度申請增發當可募集資金7.14億元。

缺點：

1、截止2004年12月31日，公司資產負債率59.98*,而電力環保同行業上市公司的平均資產負債率為64.67%,根據證監會的

規定，上市公司增發新股必須“發行前最近一年與一期財務報表中的資產負債率不低于同行業上市公司的平均水平”。因此，若后續

資產負侵軍水平不能達到同行業平均水平，公司后續申請增發A股可能存在政策障礙。

2、目前二級市場現狀與A般增發價格通潛不超過發行前二級市場股價85%的折扣率的現定濟不一定有利于公司，尤其是不利于

公司大股東最大可能提升本次融資效率。

方案三：發行可轉債

優點：

1、若轉股成功，在籌集資金一樣的情況下，可比配股和增發新增更少的般本數。

2,發行可轉債有利于提升現有股東權益，其發行成本相對直接發行股票的成本更低?？赊D債因含有預期轉股武利的靈活功能，

利率水平普遍偏低，即使考慮到期未能順利轉股而對其利息進行補償（若有），當利息支出水平一般亦低于同期銀行貸款利息，因此，

只要公司每年凈資產收益率保拘在可轉債刈率之上，通過舉債，充分發揮財務杠桿作用，即可提升公司現有股東權益：且在轉換成公

司普通股以前公司支付的債息可計入當期成本，兔交所得稅，而募股后的分紅因必須從稅后凈利澗中支付。

3、通過舉債，可提升公司的資產負傷率到相對更為合理的水平，為后續配股或增發新股奠定良好的基礎：若日后轉換成公司股

票，原先的債務因轉為股權而消失或成少，降低了資產負債比例，更降低了公司到期償還債務的壓力。

4、無即時押簿效應，減輕了企業經管壓力。

5、隨著監管部門相關法律法規的陸續出臺以與前期發債試點成功的班礎上，中國證監會目前積極鼓勵上市公司發行可轉債。最

近兩年發行可轉債的企業數量和籌資規模逐年擴大便是最好的證明：

可轉債的發行忸況：1998年度:：1999年皮：2000年度；2001年笈:：2002年度；2003年度：2004年度

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/當年轉債籌資總額(未扣除發行費用)》3.5億元：；15億元028.5億元^—：；41.5億元2185.5億元號209.03億元

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6,目前發行可轉債的上市公司絕對數量還比較少，成功地發行可轉債能引起資本市場的廣泛關注，為進一步提升和擴大公司影

響力奠定了艮好的基礎。

7、考慮到目前公司資產負債率低于同行業資產負債率平均水平，因此，公司通過發行可轉債進行再籌資可大大加大其財務杠桿

作用，優化財務結構。

8、目前法規要求發行可轉債的企業區在發行可轉債后資產負債率不高于70%,且發行后累計債券余額不得超過公司凈資產額的

80%,因此公司發行轉債規模受到一定限制。根據2004年年報披露的的冷資產規模，并充分考慮2004年度的利泗增長情況，公司本次

發行可轉債最多約可募集資金5.71億元左右，因此，采用發債方式仍可基本滿足公司后續擬投資項目的資金需求。

缺點：

1、如果可轉債發行成功后，當公司經營不善，公司股價長期疲軟，或轉股條件設計不當等原因致使本次發行的可轉債未能如期

順利轉換成公司股份，可能會增加公司在脩券到期后動用大芭資金贖回到期債差，從而加大公司短期償債壓力。因此，如果公司一次

性發行可轉債規模過大，并未能如期轉換成股份，將給公司帶來較大的償債壓力。

2、發行手續較為煩瑣.時間周期較長。不僅發行期間,而且在發行完成后至債來到期期間.公司需履行蘆格且規的債轉股手續

與相關信總披露義務等。

3、發行可轉債需要具有足夠資信能力的擔保方提供擔保，而增發和配股則不需要擔保。

4,募集資金擬投資項目一般不允許改投或變更，否則，需賦予轉債持有人一次回售的權利。

5、發行費用需計入企業成本。

方案四：增發一定數量的H股

優點：

I、H股巾場對再眩資數量沒有明硼限制，具體陸資頓可完全根據企業擬投費項E1的資金需求情況來確定。

2,發行節奏明確、效率高于目前國市場，公司可快速一次性募足業務發展所急需資金。

3、可為公司后續再融資積累豐需的境外融資經驗。

4,通過境外上市，有利于進一步快速提升公司的知名度和市場影響力，如前期中興通訊增發H股的成功案例。

缺點：

1、考慮到公司所處的行業特點、過往H股的發行市盈率、H股高速公路行出上市公司的市盈率水平現狀與不同融資市場的股價折

扣情況等綜合考慮，我們認為公司發行H股的市盈率當在12倍左右，如此，不僅可能會降低公司的融資效率，并且由于境外價格差別

而損害原有股東的利益，從而大大增加了流通股股東，尤其機構投資者的類別未決能否順利予以通過的風險。

2、H股發行完成后的持續上市成本（如境外審計、法律顧問與上市信息披涔費等）要遠高于地。

凱迪電力后續再融資方案比較

配股增發A股可轉債增發H股

按10：3的最高配售比例,受85%比例限制、根摭項目資金需求，

募集資金總量募集資金可達7.14億元

最多豹可募集資金2.23億元的可募案責金5.71億元自行決定所需融資領

需說明公司前景和借債安全性、

準備申報工作特點大股東放棄認購需報批制變點說明公司發展前景常處證監會事先審批

需擔保和資信評估

后慢T.作皎簡便統簡便較繁增較簡單、快拄

行業發展現狀與

發行時機股價較高時股價較高時股價較低，將來有望走高時

境外資本市場較好時

發行價與市價的市場化定價，

發行價格轉股價一敢高于市價遠低于A股價格

折扣比例較大發行價略低于市價

對公司經營壓力一次性絳放,除權壓力加大一次性絳放，壓力軾大逐步釋放，壓力較小持續堆長壓力蛟大

財務風險資本融資，風險較小資本融資，風檢較小期權性債務融資，風險菽大資本法資，風檢較小

融資效率差瑰以一次性滿足現有資產負債率水平決定發廳價格不甚理想

最大缺點轉股的風險和壓力較大

公司業務獷所需資金了與目前發行政最有沖突持瀆上市成本核商

結論:

粽上所述，簍于：

1、公司配股融資效率最差：

2、若不能快速提升資產負債率水平，則增發A股可能會與現有發行政篆相沖突：

3、若公司擬一次性快速募足后續業務發展所急需資金，則可考慮發行H股，但可能難以獲得理想的發行價格和發行市盈率，且

需要A股流通股東表決通過（難度較大）；

4,發行可轉債有利于保持公司合理的財務結構,降低融資成本，提高股東回報.是較為理想的融資方式；且該等融資提高了公司

的負債水平，可為公司后續的配股或增發奠定良好的基底，但公司必須保證經營業績穩步提升，募集資金擬投資項目盈利前景較好，

否則有可能會加大轉股的區力和風險。

基于此：我們認為“發行可轉債”應為凱辿電力后續再融資首選方案。

（此外，需要說明的是，由于國A股和B股市場價格相差較大，A股公司發行B股的可能性較小與上市公司發行公司債券并不為

監管部門鼓勵等原因，我們對公司發行B股或公司債券等方案不做詳細分析和斫究。）

五、

（一）可轉債方案設計的技術要素

在可轉債的發行方案設計中，一些技術要素的合理確定至關重要。只有發行和轉股雙雙獲得成功的可轉債設計

方案，才稱得上是真正意義上的成功設計?？梢哉f，對轉股價的合理確定是發行成功的關鍵，另外，贖回條款和回

售條款等也一直是可轉債設計的技術難點。以下就這些要素的設計做同要闡述。

1、轉股價格的確定

轉股價格的決定因素主要色括：

(1)股票價格

股票價格越高,轉股價格相應越高。

(2)面值和票面利率

可轉債的面值是債券計息的基礎：而條面利率則指明了在可轉債未轉換成公司股票之前，可轉債持有人所字布的國定投資回報率。

一般來說，票面利率越高，則轉股價格也應越高。

(3)債券期限和轉股期限

可防債的期限越長，相應的轉股價格也應越高：轉股期限可由公司與主承例商I辦而確定，但日前法規規定自發行之日起至少六個

月后方可轉換為公司股票。

(4)轉股價格

轉股價格一般以發行前30個交易日公司股票的平均收叁價為基礎，上浮一定幅度，具體上浮幅度由公司與主承銷商協商確定。

為促使發行與轉股順利如期完成，目前上浮幅度都較小，一般未超過7$。轉股價格一經確定后就不再隨股價的變動而變更。

為確?？赊D債發行完成后能順利轉換成公司股份，公司在發行可轉債募集說明書中可設定轉股價格的特別向下修正條款；另外，

公司發行可轉債后，因比股、增發、送股、分立與其他原因引起公司股本變動的，應同時調整轉股價格，并與時予以公告。轉股價格

調整的原則與方式應事先約定。

2、贖回條款和回售條款的設定

贖回條款和回售條款足可轉債不同于其他金地產品的圭要牯征，也是可轉債作為特殊金地產品的林力所在。

(1)贖回條款

贖回是指發行人在發行一段葉期后，可以提前贖回未到期的發行在外的可轉債。贖回條款能夠加速可轉債轉換為普通股的過程，

從而避免了因股市回調或股價的突然下趺舟轉股受阻風險，避免了回售和到期兌付本金的情況發生。可見，贖回條款一定程度上限制

了可轉債持有人的潛在收益，對發行人按為有利。

贖回條款主要也括：

①不贖回時期，時間越長，股票上漲的可能性越大，越有利于投資者：

②贖回時間，可以限定時間或不限定：

③贖回價格，一般為高于面值的3、6%；

④贖回條件，分為無條件贖回和有條件贖回，采取有條件贖回時，當股票價格上漲到一定程度并持續一段時間后，發行人可要求

贖回。

(2)回售條款

回售條款實除上是在公司股票價格表現欠佳時，投資人有權要求發行人按照一定的利率溢價收回發行在外的可轉債的行為。該條

款能促進可轉債的順利發行和籌資成功，保護投資者利益。如果發行方案中包括回售條款，則票面利率可以更低，對投資者也更具有

吸引力。

間售條款主要■包括：回售價格(即利率)、回售時間與回售選擇權等。

(百前我國證券市場上發行的可轉債一般都同時安排贖回條款和回售條款)

(3)資金保障

為瑜保公司能夠實行贖回權利，維護右股東利菰，公司必須具備相當的現金攵什能力。同葉為了保證還本行息，要術應有足夠資

信能力的擔保人為公司發行可轉債提供全額擔保，擔保方式可采取保證、抵押和質押，其中以保證方式提供擔保的應為連帶責任擔保：

擔保國應包括但不限于可轉債的本金與利忠、違約金、損害■賠償金和實現債權等的費用，以進一步降低投資者的投資風險。

（目前a股和增發不需要上市公司提供相應的資金保全措施）

（二）凱迪電力2005年度可轉債發行方案設計

根據國家有關法規政策與目前已經發行的可轉債案例，結合公司的實際情況與我們的專業判斷，公司可依以下世計方案發行本次

可轉債（有關具體條款可經協商后再作修正）：

1、發行額度設計

（1）主要制約因素：

①可轉債發行石，公司資產負債平不高『70、；

②發行前累計債券余能不得超過公司凈資產的40%,發行后不得超過公司將資產的80%.

③公司未來幾年的業績增長情況：

④公司籌資需