并購與企業戰略卡夫食品并購吉百利案例分析TongjiMBA課堂討論2021.1要點什么是并購并購的方式并購:相關利益方對企業的戰略考慮案例分析什么是并購并購方式協議收購(善意)與要約收購(敵意)橫向收購,縱向收構與混合收購相關利益方對企業的戰略考慮員工/工會股東政府債權人管理者協同效應企業戰略考慮追求快速開展獲得低價資產其他〔市場，專門資源等〕卡夫并購吉百利事件觀察KraftVSCadbury提要背景資料各方的公司歷史資料 雙方的當前市值,本資并購關注品類焦點控股方并購態勢主要競爭者卡夫收購方案演變在并購協商期的股價波動各方反映大股東管理層評級公司(社會)主要競爭對手職工與工會政府與公眾并購效果預期附：并購協商歷程與重要事件列表背景資料卡夫食品IreneB.Rosenfeld(CEO)吉百利“吉百利〞(Cadbury)是英國歷史最悠久的巧克力品牌之一，也是英國最大的巧克力生產商。吉百利生產的巧克力屬于傳統的英國風味。1824年,年輕的約翰吉百利一手開創了位于BullStreet93號的小店,很快成為了伯明翰時尚男女紛擁之地。除了茶葉咖啡這樣的主業外，他還經營著其它一些副業，其中一項就是可可豆和親自制造的巧克力飲品。1831年,約翰吉百利租借了一處位于伯明翰CrookedLane的老舊的麥芽制作廠，他把它改建成了巧克力飲品和可可豆工廠。這標志了吉百利巧克力制造事業騰飛的初始。1854年,吉百利兄弟作為“維多力亞女王榮譽可可豆及巧克力制造商“正式接受了他們的第一份皇室授權。時至今日，吉百利依然驕傲地擁有英皇室的特別授權。1866年,吉百利兄弟成功研發了一種能使可可精華更美味的制造工藝，這種工藝正是當今可可處理法的先驅者。可可豆壓榨后，假設是能有更多的可可脂的話，由此制出的巧克力就會更好味道。1868年，吉百利推出許多新式食用巧克力，不僅使純巧克力口味更細潤，而且夾心巧克力把戲也不斷翻新，精心制作的巧克力包裝盒，更成為維多利亞后期流行時尚。1897年,吉百利首次制造出牛奶巧克力。1905年,吉百利首次運用新鮮牛奶制造牛奶巧克力。1920年中期,吉百利鮮牛奶巧克力登上英國巧克力市場的頭把交椅，并一致延續至今。1938年,吉百利玫瑰花首次推出。1960年代,吉百利引入最先進的科技，建設最專業的牛奶處理及可可豆處理制造工廠。1969年吉百利與史威士合并，共同組成吉百利史威士股份上市公司。ToddStitzer,CEO雙方當前業務規模吉百利年銷售額約合88億美元員工4.5萬人本次并購涉及熱點品類糖果吉百利10.3%,卡夫4.5%口香糖吉百利28.4%,卡夫0.1%卡夫食品年銷售額420億員工9.8萬人HolderShares%OutValue*ReportedBERKSHIREHATHAWAY,INC138,272,5009.36$3,632,418,57530-Sep-09BarclaysGlobalInvestorsUKHoldingsLtd72,994,1134.94$1,917,555,34830-Sep-09STATESTREETCORPORATION70,263,1454.76$1,845,812,81930-Sep-09CapitalWorldInvestors56,998,8213.86$1,497,359,02730-Sep-09VANGUARDGROUP,INC.(THE)50,758,3233.44$1,333,421,14530-Sep-09CapitalResearchGlobalInvestors32,758,5962.22$860,568,31630-Sep-09BankofNewYorkMellonCorporation21,997,9041.49$577,884,93830-Sep-09MORGANSTANLEY21,962,8181.49$576,963,22830-Sep-09NORTHERNTRUSTCORPORATION18,859,7861.28$495,446,57830-Sep-09AXA15,286,8751.03$401,586,20630-Sep-09卡夫-管理層持股HolderShares%OutReportedROSENFELDIRENEB775,3600.0525%1-Jul-09MAYKARENJ159,3390.0108%20-Feb-09SEARERRICHARDG140,5670.0095%30-Sep-09SANJAYKHOSLA120,4610.0082%20-Feb-09BREARTONDAVIDA113,6970.0077%20-Feb-09卡夫資產負債表卡夫現金流量吉百利資產負債表吉百利現金流量卡夫利潤表吉百利利潤表并購態勢并購形勢簡圖準備與意大利費列羅〔證實退出競購〕一同競購；最后宣布不再挑戰卡夫收購方案演變第一次報價(2009.9)正式收購要約，維持原報價(2009.11.9)最后協議價(2010.1.19)現金41億英鎊41億70億股票61億英鎊57億(股價下跌）49億總額102億英鎊98億119億現金比例40%40%近60%吉百利市值77.6億英鎊104億英鎊114億英鎊最終溢價53%(119/77.6)并購談判期間的股價波動倫敦證交所單位：便士1英鎊=100便士=1.6美元紐約證交所單位：美元各方對并購的反響大股東不愿股份被稀釋管理層主要推手評級公司(社會)合作主要競爭對手攪局者職工與工會反對政府與公眾政府有限支持，民眾看法不一相關利益方的動機分析員工/工會股東政府債權人管理者卡夫吉百利雙方均處于進一步改善業績的困境中，吉百利表現在明顯的業績下滑〔銷售下降〕，而卡夫表現為合并達能餅干業務后，沒有明顯的業績改善。收購糖果業務，通過糖果業務的高利潤率，有助于提升卡夫整體的盈利能力。并購后的裁員將不可防止，否那么難以表達管理協同效應。吉百利員工/工會必然反對。但不構成阻礙并購的決定因素。〔對并購后的整合有影響〕卡夫股東擔憂股份被稀釋，阻礙了以增發股份為主要方式的并購方案。最終方案以現金為主〔靠借款〕，不改變卡夫的資本結構，是一個平衡方案。歐盟從反壟斷考慮，有條件批準了卡夫的并購案。英國政府的表態相對謹慎，主要是在平息國民的不滿情緒〔政治資本〕與維持開明政府形象〔保持經濟自由度〕上取得平衡。并購效果預期卡夫憧憬和吉百利聯姻后成為全球巨頭。據卡夫估計，這兩個公司的結盟將使卡夫變身成為一個年收入大約為５００億美元的公司，在零食、糖果以及快餐業占據全球領先地位，同時還可以擴大卡夫在全球的業務觸角，“把世界上最知名的品牌——從卡夫食品的奧利奧餅干和Ｖｅｌｖｅｅｔａ奶酪到吉百利巧克力棒和Ｔｒｉｄｅｎｔ口香糖——納入同一屋檐之下〞。卡夫青睞吉百利的口香糖市場。在糖果市場上，以口香糖開展空間最大。吉百利是口香糖鼻祖，擁有眾多口香糖品牌，而卡夫那么是口香糖市場的門外漢，拿下吉百利，就是等于拿下了進軍口香糖市場的金鑰匙。目前，吉百利的口香糖業務在拉美和東歐分別居第一位和第二位，卡夫和吉百利聯姻將使卡夫在誘人的口香糖市場上獲得更高的利潤率，甚至高于卡夫去年全年的運營毛利率。卡夫還希望通過收購整合兩家的市場資源。卡夫一直未能有效翻開英國市場，而吉百利也未能打進巴西、北歐等市場，兩公司假設合并可以互補地域上的缺乏。而且吉百利超過三分之一的銷售都是在快速增長的新興市場上實現，通過吉百利，卡夫將能夠在開展中國家消費市場占據一席之地。卡夫看到了兩家公司合并后可節省巨額開支。這筆交易如果