并購房地產公司協議合同?甲方（并購方）：名稱：______________________統一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯系方式：______________________乙方（被并購方）：名稱：______________________統一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________地址：______________________聯系方式：______________________鑒于甲方擬并購乙方持有的[房地產公司名稱]（以下簡稱"目標公司"）的全部或部分股權，以實現對目標公司的控制和業務整合；乙方同意按照本協議約定的條件和方式，向甲方轉讓目標公司的股權。甲乙雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及其他相關法律法規的規定，就甲方并購乙方持有的目標公司股權事宜達成如下協議：一、并購標的1.股權份額：乙方同意向甲方轉讓其持有的目標公司[x]%的股權。2.目標公司基本情況公司名稱：[房地產公司名稱]統一社會信用代碼：______________________法定代表人：______________________注冊資本：人民幣[x]元經營范圍：[詳細列舉目標公司的經營范圍]公司資產狀況：目標公司擁有位于[土地詳細地址]的土地使用權，土地面積為[x]平方米，用途為[土地用途]，該土地已取得[土地相關證件名稱及編號]；已建成的房地產項目包括[項目名稱及具體情況，如樓盤名稱、建筑面積、已售及未售情況等]。公司賬面資產包括但不限于貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產等，具體資產明細以經審計的財務報表為準。二、并購價格及支付方式1.并購價格：雙方同意，本次并購目標公司[x]%股權的價格為人民幣[x]元（大寫：______________________元整）。該價格為含稅價，包含乙方因持有目標公司股權而應享有的所有權益及承擔的所有義務，以及目標公司現有資產、負債、業務等對應的價值。2.支付方式定金：甲方應在本協議簽訂之日起[x]個工作日內，向乙方支付定金人民幣[x]元（大寫：______________________元整）。該定金在甲方按照本協議約定支付第一期并購款時沖抵。第一期并購款：在完成本協議約定的目標公司股權變更登記手續后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付并購款的[x]%，即人民幣[x]元（大寫：______________________元整）。第二期并購款：在目標公司完成以下事項后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付并購款的[x]%，即人民幣[x]元（大寫：______________________元整）：目標公司完成其名下所有房地產項目的梳理和清查，確保不存在任何潛在的法律糾紛、債務糾紛或其他遺留問題，并向甲方提交詳細的清查報告；目標公司完成與所有員工的勞動關系梳理和妥善安置，不存在任何勞動爭議糾紛，且已按照法律法規及勞動合同約定支付完畢所有員工的工資、獎金、福利及經濟補償等費用，并向甲方提交相關證明文件；目標公司完成其名下所有稅務申報及繳納工作，不存在任何欠稅情況，并向甲方提交稅務機關出具的完稅證明。尾款：在目標公司完成以下事項后的[x]個工作日內，甲方向乙方支付剩余并購款，即人民幣[x]元（大寫：______________________元整）：甲方對目標公司進行全面審計和盡職調查，確認目標公司在并購前的財務狀況、經營情況、資產狀況等與本協議約定一致，不存在任何重大不利變化或隱瞞事項；目標公司完成其名下所有資產的過戶手續（如有需要），包括但不限于土地使用權、房屋所有權等，并確保過戶后的資產權屬清晰，不存在任何權利瑕疵；目標公司按照甲方要求完成公司內部管理架構的調整和業務整合工作，確保公司運營符合甲方戰略規劃和管理要求。三、雙方權利與義務（一）甲方權利與義務1.權利有權按照本協議約定的方式和條件，對目標公司進行盡職調查，包括但不限于查閱目標公司的財務報表、合同文件、資產清單等資料，實地考察目標公司的經營場所和資產狀況等。有權要求乙方按照本協議約定，及時提供與目標公司相關的各類文件和資料，并保證所提供資料的真實性、完整性和合法性。在并購完成后，有權對目標公司的經營管理進行決策和調整，以實現雙方預期的協同效應和戰略目標。2.義務按照本協議約定的時間和方式，向乙方支付并購款。在并購過程中，遵守法律法規及本協議約定，保護乙方及目標公司的合法權益，不得從事損害乙方及目標公司利益的行為。在完成并購后，依法履行對目標公司的股東義務，按照公司章程規定行使股東權利，承擔股東責任。（二）乙方權利與義務1.權利有權按照本協議約定，收取甲方支付的并購款。在并購過程中，有權要求甲方按照本協議約定，配合完成各項手續和工作，如提供必要的文件資料、協助辦理股權變更登記等。在確保目標公司合法合規經營的前提下，有權繼續參與目標公司的日常經營管理工作，直至本協議約定的并購完成條件全部成就。2.義務向甲方如實披露目標公司的真實情況，包括但不限于公司的財務狀況、經營情況、資產狀況、債權債務情況、涉訴情況等，不得隱瞞或提供虛假信息。如因乙方故意隱瞞或提供虛假信息導致甲方遭受損失的，乙方應承擔全部賠償責任。協助甲方完成對目標公司的盡職調查工作，提供必要的文件資料和工作便利，確保盡職調查工作順利進行。在本協議簽訂后，負責辦理目標公司股權變更登記手續，承擔因辦理股權變更登記手續而產生的相關費用，確保股權變更登記手續合法、順利完成。負責協調目標公司完成本協議約定的各項工作，包括但不限于資產清查、員工安置、稅務處理等，確保目標公司在并購前的運營狀況符合本協議約定的條件。在并購完成前，妥善保管目標公司的資產和文件資料，不得擅自處置目標公司的資產，不得泄露目標公司的商業秘密和敏感信息。四、股權變更登記及相關手續辦理1.乙方應在本協議簽訂后的[x]個工作日內，向目標公司股東會提交股權轉讓申請，并促使目標公司股東會通過同意乙方轉讓股權給甲方的決議。2.雙方應在目標公司股東會決議通過后的[x]個工作日內，共同向工商行政管理部門申請辦理目標公司股權變更登記手續。乙方應按照工商行政管理部門的要求，提供完整、準確的申請材料，并協助甲方完成股權變更登記手續。辦理股權變更登記手續所需的費用，按照法律法規及相關規定由雙方各自承擔。3.在辦理股權變更登記手續過程中，如因任何一方原因導致手續辦理延誤或出現其他問題，責任方應承擔由此給對方造成的全部損失，并積極采取措施解決問題，確保股權變更登記手續盡快完成。五、目標公司的資產及負債處理1.資產處理目標公司的現有資產，包括但不限于土地使用權、房屋所有權、在建工程、存貨、機器設備、知識產權等，在并購完成后歸甲方所有。乙方應確保目標公司的資產權屬清晰，不存在任何權利瑕疵或爭議，如因資產權屬問題給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。在并購完成前，目標公司不得擅自處置其資產，但為維持公司正常經營所需的合理處置除外。如確需處置資產，乙方應提前通知甲方，并經甲方書面同意后方可進行。處置資產所得款項應優先用于償還目標公司的債務或按照本協議約定的方式進行處理。2.負債處理目標公司在并購基準日之前的債務（包括但不限于銀行貸款、應付賬款、稅款、擔保債務等）由乙方負責承擔。乙方應確保目標公司的債務情況真實、準確，并在本協議簽訂前向甲方提供詳細的債務清單。如因目標公司債務問題給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。在并購完成后，甲方對目標公司的債務不承擔任何責任，但如因甲方違反本協議約定或因甲方原因導致目標公司產生新的債務的除外。乙方應積極協助目標公司清償債務，并在債務清償過程中及時向甲方通報進展情況。六、員工安置1.目標公司的員工安置工作由乙方負責。乙方應按照法律法規及勞動合同約定，妥善處理與目標公司員工的勞動關系，確保員工的合法權益得到保障。2.在并購完成前，乙方應制定詳細的員工安置方案，并提交給甲方審核。員工安置方案應包括但不限于員工的勞動關系轉移、工資福利支付、社會保險繳納、經濟補償等內容。甲方有權對員工安置方案提出意見和建議，乙方應根據甲方意見進行修改和完善。3.乙方應確保目標公司的員工在并購完成后能夠平穩過渡，不發生因員工安置問題引發的勞動爭議糾紛或其他不穩定事件。如因員工安置問題給甲方或目標公司造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。七、稅務處理1.雙方應按照法律法規的規定，各自承擔因本次并購而產生的稅務責任。乙方應確保目標公司在并購基準日之前的稅務申報及繳納工作合法、合規，不存在任何欠稅情況。如因目標公司稅務問題給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。2.在并購過程中，涉及到的股權轉讓所得稅等相關稅費，按照法律法規及稅收政策的規定由雙方各自承擔。雙方應積極配合稅務機關完成相關稅務申報和繳納工作，確保稅務處理合法、合規。八、保密條款1.雙方應對在本次并購過程中知悉的對方商業秘密、敏感信息及目標公司的相關信息予以保密。未經對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用該等信息。2.本條款的保密期限為自本協議生效之日起[x]年。九、違約責任1.若甲方未按照本協議約定的時間和方式支付并購款，每逾期一日，應按照未支付金額的[x]%向乙方支付違約金。逾期超過[x]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方按照本協議約定的并購款總額的[x]%支付違約金，同時甲方應返還乙方已收取的定金及已支付的并購款（如有）。如因甲方逾期付款給乙方造成其他損失的，甲方還應承擔全部賠償責任。2.若乙方未按照本協議約定的時間和方式辦理股權變更登記手續或完成其他相關工作，每逾期一日，應按照本協議約定的并購款總額的[x]%向甲方支付違約金。逾期超過[x]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方按照本協議約定的并購款總額的[x]%支付違約金，同時乙方應雙倍返還甲方已支付的定金。如因乙方逾期履行義務給甲方造成其他損失的，乙方還應承擔全部賠償責任。3.若乙方違反本協議約定，未如實披露目標公司的真實情況或隱瞞重大事項，導致甲方遭受損失的，乙方應按照甲方遭受損失金額的[x]倍向甲方支付賠償金。4.如一方違反本協議約定的保密義務，應向對方支付違約金人民幣[x]元（大寫：______________________元整）。如因違約行為給對方造成其他損失的，違約方還應承擔全部賠償責任。5.如因不可抗力或法律法規政策調整等不可預見、不可避免的原因導致一方無法履行本協議約定的義務，該方不承擔違約責任，但應及時通知對方并提供相關證明文件，同時應積極采取措施盡量減少損失。十、爭議解決1.本協議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在本協議履行過程中如發生爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協議一式[x]份，甲乙雙方各執[x]份，目標公司留存[x]份，以備辦理相關手續之用。每份協議具有