2025年離岸公司架構調整附帶債務承擔條款?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：第一條定義與解釋1.1“架構調整”指甲方通過_________（股權轉讓/資產重組/合并分立/其他方式）對旗下_________（子公司/關聯企業/分支機構）進行重組的行為。1.2“生效日”指本協議經雙方授權代表簽署且滿足_________（法律審批/股東會決議/其他條件）后的第_________個自然日。1.3“債務”包括截至生效日前甲方及其關聯方對_________（債權人名稱）負有的_________（借款/應付賬款/擔保責任/其他）共計_________（貨幣種類及金額）。第二條架構調整內容2.1甲方擬將_________（標的資產/股權）轉讓至乙方名下，具體包括_________（不動產/知識產權/股權憑證），轉讓對價為_________（貨幣種類及金額），支付方式為_________（現金/股權置換/其他）。2.2乙方承諾承接甲方原持有的_________（公司名稱）_________%股權，并承擔與該股權相關的_________（股東義務/歷史負債）。第三條債務確認與范圍3.1雙方確認，截至本協議簽署日，甲方未清償債務總額為_________（貨幣種類及金額），詳細清單見附件一《債務明細表》。3.2乙方同意承擔附件一中第_________項至第_________項債務，合計_________（貨幣種類及金額），其余債務由甲方繼續履行。第四條債務承擔方式4.1乙方應于生效日起_________日內向債權人_________發出債務轉移通知，并提供_________（擔保函/銀行保函/其他）作為履約保證。4.2若債權人要求提前清償，乙方須在收到通知后_________日內全額支付，否則甲方有權從轉讓對價中扣除相應款項。第五條陳述與保證5.1甲方保證其提供的_________（財務報表/資產清單/合同文件）真實、完整，不存在重大遺漏或虛假記載。5.2乙方保證其具備履行債務所需的_________（資金實力/信用評級/經營資質），且未涉及可能影響本協議履行的_________（訴訟/仲裁/行政處罰）。第六條過渡期安排6.1自本協議簽署日至生效日，甲方不得新增_________（對外擔保/長期借款/非經營性支出），且須每_________日向乙方提供_________（現金流報表/重大事項報告）。6.2雙方同意設立共管賬戶，賬戶資金專項用于支付架構調整產生的_________（中介費用/稅費/應急支出），支出需雙方書面確認。第七條違約責任7.1若甲方未按約定完成架構調整，乙方有權要求賠償_________（違約金金額或計算方式）或解除協議。7.2若乙方未按期承擔債務，甲方可行使_________（抵銷權/追索權），并要求乙方按日支付未付金額_________%的滯納金。第八條保密義務8.1未經對方書面同意，任何一方不得向_________（競爭對手/公眾媒體/無關第三方）披露本協議涉及的_________（交易結構/債務數據/商業計劃）。8.2本條款效力持續至協議終止后_________年。第九條法律適用與爭議解決9.1本協議適用_________（國家/地區）法律，爭議提交_________（仲裁機構名稱）按_________（仲裁規則）仲裁，仲裁地為_________。第十條不可抗力10.1因_________（戰爭/自然災害/政府行為）導致協議無法履行，受影響方可免責，但須在事件發生后_________日內提交有效證明。第十一條通知條款11.1任何通知應以_________（書面形式/電子郵件）發送至甲方地址：_________，乙方地址：_________，送達時間以_________（簽收日期/郵件發送后第2日）為準。第十二條權利保留12.1一方未行使或延遲行使本協議項下權利，不構成對該權利的放棄。第十三條轉讓限制13.1未經對方事先同意，任何一方不得將本協議權利義務轉讓給_________（關聯方/第三方）。第十四條可分性14.1若某條款被認定為無效，不影響其余條款效力。第十五條完整協議15.1本協議取代雙方此前所有口頭或書面約定，修改須以書面形式經雙方簽署。第十六條語言與文本16.1本協議以_________文和_________文書寫，兩者沖突時以_________文本為準。第十七條生效與終止17.1本協議自_________（簽署日/批準日）生效，至債務全部清償且架構調整完成后終止。第十八條附件效力18.1附件一《債務明細表》、附件二《股權轉讓方案》為本協議不可分割部分。第十九條稅務承擔19.1因架構調整產生的_________（印花稅/資本利得稅/其他）由_________方承擔，雙方應配合提供_________（完稅證明/稅務備案文件）。第二十條適用除外20.1本協議不適用于雙方在_________（其他項目/歷史交易）中的權利義務關系。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義與分類21.1“第三方”指基于本協議履行需要，經甲乙雙方共同書面確認引入的獨立主體，包括但不限于_________（中介機構/擔保方/獨立監管人/技術顧問），其具體身份信息為：名稱_________，注冊地_________，法律性質_________，業務范圍_________。21.2第三方按職能劃分為：（a）中介方：負責_________（交易撮合/法律審查/資產評估）的機構，須具備_________（執業資質/行業認證）；（b）擔保方：為乙方債務承擔提供_________（連帶責任擔保/信用增級）的主體，擔保責任以附件三《擔保函》為準；（c）獨立監管方：監督架構調整及債務轉移進程的獨立第三方，有權調取_________（財務數據/交易記錄）并要求雙方限期整改。第二十二條第三方準入條件（a）提供近_________年無_________（重大違約/行政處罰）的合規證明；（b）出具由_________（國際會計師事務所/評級機構）認可的_________（資信報告/償付能力評估）；（c）與甲乙雙方及其關聯方不存在_________（股權控制/重大利益輸送）關系。22.2第三方準入須經甲乙雙方以_________（股東會決議/董事會決議）形式批準，決議通過后_________日內簽署三方補充協議。第二十三條第三方權利與義務23.1中介方：（a）有權按附件四《服務協議》收取_________（固定費用/成交傭金），費用由_________方承擔；（b）須于_________日內完成_________（盡職調查/交易文件起草），并對報告內容的_________（真實性/完整性）承擔連帶責任。23.2擔保方：（a）有權要求乙方提供_________（反擔保措施/財務披露），反擔保物價值不得低于擔保債務的_________%；（b）在乙方未履行債務時，須在債權人主張后_________日內代償，代償后自動取得對乙方的_________（追索權/債權轉讓權利）。23.3獨立監管方：（a）有權每月核查_________（資金流向/債務清償進度），并向雙方出具加蓋公章的監管報告；（b）發現一方違約時，須在_________日內向守約方發出書面警示，并有權啟動_________（臨時接管/債務凍結）程序。第二十四條第三方責任限制24.1第三方因故意或重大過失導致協議履行受阻的，賠償上限為_________（約定服務費總額/實際損失金額）；（a）因甲方或乙方提供_________（虛假信息/隱瞞重大事實）導致的決策錯誤；（b）不可抗力或法律法規變更直接造成的服務中斷。第二十五條第三方介入程序25.1甲乙任一方提議引入第三方時，須向對方提交：（a）第三方的_________（資質文件/業務案例）及擬承擔的職責說明；（b）第三方服務費用預算及支付時間表；（c）第三方與提議方的_________（歷史合作記錄/利益關聯聲明）。25.2對方應在收到材料后_________日內書面回復同意或附條件同意，逾期未回復視為默認同意。第二十六條第三方與甲乙方的責任劃分26.1第三方獨立執行委托事務時，產生的法律責任由_________（第三方自行/委托方連帶）承擔；26.2因第三方與一方串通損害另一方利益的，受害方有權向_________（第三方與過錯方/僅過錯方）主張賠償；26.3第三方在履職過程中知悉的_________（商業秘密/未公開信息），未經信息所有方許可不得向任何方披露。第二十七條第三方變更與退出（a）喪失_________（執業資格/償付能力）且未在_________日內恢復；（b）連續_________次未按約定提交_________（工作報告/監管意見）；（c）被司法機關列為_________（失信被執行人/破產清算主體）。27.2第三方退出時須完成_________（文件交接/債務清算），并向繼任方支付_________（過渡期協助費用/違約金）。第二十八條第三方費用與支付28.1第三方費用由_________（甲方單獨/乙方單獨/甲乙按_________比例分擔）承擔，支付節點如下：（a）協議簽署后_________日內支付首期款_________%；（b）_________（里程碑事件完成/債務清償率達標）后支付二期款_________%；（c）剩余_________%作為質保金，于協議終止后_________日內結清。28.2第三方未達到約定服務標準的，甲方或乙方有權按逾期天數扣除每日_________%的費用。第二十九條第三方爭議解決29.1第三方與甲乙雙方間的爭議優先適用本協議第9條，若爭議事項超出原條款范圍，則提交_________（專屬管轄法院/臨時仲裁庭）裁決；29.2第三方不得就其在協議中的角色單獨對_________（債權人/其他外部方）主張權利。第三十條第三方文件效力30.1第三方出具的_________（評估報告/監管意見/擔保文件）與本協議具有同等法律效力，但明顯違反_________（行業準則/公序良俗）的條款除外；30.2第三方文件修改須經_________（甲乙雙方及第三方共同簽字/公證機構認證）。第三十一條第三方保險要求31.1第三方應投保_________（職業責任險/履約保證險），保額不低于_________（貨幣種類及金額），保單復印件須于協議生效后_________日內提交甲乙雙方備案。第三十二條第三方知識產權32.1第三方在服務過程中形成的_________（數據分析模型/專項技術