萬科項目拓展相關經驗借鑒

深圳市道然企業管理咨詢顧問有限公司發現房地產規律為您創造價值2目錄3《項目發展管理制度》：集團項目發展工作的基礎制度，約定了整個項目發展的工作要求、決策過程。《新項目發展計劃體系》：

各分公司根據對當地市場的認識和現有資源情況，由項目發展部門牽頭，經總經理層討論確定發展戰略，集團企劃部協助制訂相應的新項目發展計劃。該計劃每年制定一次。

集團項目發展相關·制度第一部分萬科集團項目發展制度介紹《項目發展信息通報》：一線公司考慮重點介入和發展的項目，從開始接觸到正式簽約（或自然終止）時為止都要求以項目發展信息通報形式上報集團。日常要求，每月定期上報兩次。《可行性論證報告內容指引》：規定了可研工作額的內容和成果標準。下一部分將全面介紹。《進入新城市可研報告內容增補》：作為新城市可研工作的補充要求。《項目用地投標/競拍管理辦法》：針對新的土地出讓方式，規定的項目發展工作方式、決策過程。

《項目跟蹤體系》：新項目簽約后，要求每兩月上報一次項目操作進展，并與可研報告列表對照，作為項目論證工作的考評依據。56作為資源密集性行業，房地產開發的兩大前提要素是資金和土地，其他專業資源都可以此為基礎來組織；房地產開發的土地資源稀缺，相當程度上是可遇不可求的。發展商選擇土地往往處于被動境地，可供挑選的余地有限，必須在很小的范圍內作出選擇；土地是最重要、最基礎、最根本的原材料，它決定了產品的主要關鍵屬性，是房地產開發的前提；公司經營和戰略的實現，必須有相應的土地資源；土地具有唯一性，沒有一塊土地是相同的。土地是不可復制和再生的稀缺資源市場定位、規劃設計、銷售企劃、物業管理等，很大程度上是由發展商的意識和專業水平及社會資源組織能力所決定，發展商可主動地控制，進而控制產品的質素；但土地具不可控性，一旦確定后，土地位置、價格、規劃控制要點是不可改變的，作為房地產開發的前提，其決定了在什么地方做出一個什么樣的物業。土地的不可控性項目一旦進展受阻，發展商可通過調整價格、戶型、銷售包裝等加以改進，但土地的位置、區域形象、區域功能、規劃控制不可更改；在國內，由于發展商的運作水平差異很大，還有土地決策失誤，通過策劃成功的例子；而香港這樣的成熟市場，發展商的專業水平趨于社會平均化，基本上土地決策占項目成功與否的70%，后期調整效果很微小。土地的不可更改建筑形式不同和地段不同，土地成本在總成本中的比重也會不同；但項目開發中，土地成本一般占到30%左右，是最重要的成本之一；而考慮到建安、配套的費用很大程度上可以通過項目滾動開發實現自助支付、攤低成本；稅費等是義務承擔項目；因此，土地的成本還具有不可變性，是最大的成本之一。土地是房地產開發的最重要成本持續經營的需要；占有資源，遏制競爭對手的需要；戰略擴張的需要；未來增值的期望；穩定的利潤回報。買地的動機不是單一的7項目決策背景及摘要

全程分析結論建議概況描述1.2房地產項目可行性分析8項目決策背景及摘要外部環境內部因素城市發展規劃及政策影響宗地所屬區域的城市定位項目本身的特殊性對公司總體發展戰略的影響項目在公司發展規劃中的定位項目的利潤貢獻1.2房地產項目可行性分析9要點：項目的基本情況要詳盡、真實、清楚項目概況內容框架宗地位置宗地現狀周邊社區配套周邊環境大市政配套規劃控制要點土地價格土地升值潛力評估立即開發與作為土地儲備優缺點比較（土地的自然質素和屬性）1.2房地產項目可行性分析----第一部分項目概況了解宗地基本情況，尤其是市政配套狀況，有助于把握成本和工期；項目周邊社區配套及周邊環境，直接關系到項目市場定位的客觀支撐力地產101.2房地產項目可行性分析—第一部分：宗地位置漢陽漢口武昌四季花城建銀大廈長江一橋長江二橋徐東商圈中南商圈亞貿商圈魯廣商圈武昌火車站湖北省委東湖風景區武漢光谷科技新城范圍示意三灣地塊中環線內環線例：武漢三灣項目城區位置圖。11例：上海浦東S－15地塊，宗地區位圖。S－15地塊1.2房地產項目可行性分析—第一部分：宗地位置121、四至范圍；2、地勢平坦狀況，自然標高，與周邊地勢比較；3、地面現狀，包括宗地內是否有水渠、較深的溝壑（小峽谷）、池塘及高壓線等對開發有較大影響的因素，并計算因此而損失的實際用地面積；4、地面現有居民情況，包括具體居住人數、戶數，工廠數量、規模、產品性質、開工狀況等，并說明對拆遷及項目開發進度的影響；5、地下情況，包括管線、地下電纜、暗渠、地上建筑物原有樁基及地下建筑/結構等，地上地下都要注意有沒有受保護的歷史文物古跡、可利用的構建；6、土地的完整性，有否市政代征地、市政綠化帶、市政道路、名勝古跡、江河湖泊等因素分割土地；7、地質情況，包括土地結構、承載力、地下水位和抗震性要求。1.2房地產項目可行性分析—第一部分：宗地位置地塊相對完整對發展商具重要意義：便于項目整體規劃布局，容易出效果，各組團分期開發保證了完成和連續，同時有利于日后小區物業管理地塊不完整不利于圍合設計和管理，象北京萬科城市花園裕華大道的分割，迫使小區多面開口，影響區內交通組織，并造成安全隱患地塊相對規整利于規劃設計：地塊整體規整，在戶型、朝向、邊緣圍合控制等方面，有明顯優勢土地的完整性和規整性

土質結構：基礎處理承載力：基礎處理地下水位：地下室防水處理抗震和防洪地下埋藏物了解項目地質情況，可以適度把握規劃設計及工程建造的結構要點項目如果忽視地質情況勘探，會造成結構重來，影響進度和項目回款，并直接造成建安成本上升

（上海城市花園未詳細了解地塊地質特征，保守樁基處理，造成成本每平米增加80~100元）13例：武漢三灣項目宗地現狀圖1.2房地產項目可行性分析—第一部分：宗地現狀14例：上海浦東S－15地塊，周邊配套設施圖。踏勘1.2房地產項目可行性分析—第一部分：周邊社區配套15例：上海春申項目周邊社區配套示意圖踏勘1.2房地產項目可行性分析—第一部分：周邊社區配套16民院公交節點中建公交節點目標地塊內環線入口二橋交通節點一橋交通節點例：武漢三灣項目周邊交通及教育設施配套分布圖踏勘1.2房地產項目可行性分析—第一部分：周邊社區配套171、治安情況2、空氣狀況3、噪聲情況4、污染情況（化工廠、河流湖泊污染等）5危險源情況（如高壓線、放射性、易燃易爆物品生產或倉儲基地等）6、周邊景觀7、風水情況8、近期或規劃中周邊環境的主要變化，如道路的拓寬、工廠的搬遷、大型醫院、學校、購物中心/超市的建設等。踏勘1.2房地產項目可行性分析—第一部分：周邊環境項目周邊500米以內的環境是項目的先天性質素，直接影響客戶的購買心態和業主的居住質量。歷史上有無不良背景、典故周邊環境存在不利點，不僅會影響銷售，更會導致日后小區管理上索賠投訴等糾紛象荔景大廈因地下有軍用微波通道，被迫變更設計，損失了近一半的建筑面積，并使工期拖延一年除了客觀環境外，也要重視主觀因素，象風水和歷史因素，在某些項目會成為關鍵（深圳俊園的“泰山石敢當”）181、道路現狀及規劃發展包括現有路幅、規劃路幅，規劃實施的時間，與宗地的關系（影響）。2、供水狀況：現有管線、管徑及未來規劃和實施時間。3、污水、雨水排放：現有管線、管徑及未來規劃和實施時間。4、通訊（有線電視、電話、網絡）：現有管線、上源位置、距宗地距離、涉及線路成本等。5、永久性供電和臨時施工用電：現有管線、上源位置、距宗地距離、涉及線路成本等。6、燃氣：現有管線、管徑、上源位置、距宗地距離、接口位置。7、供熱及生活熱水：現有管線、管徑、上源位置、距宗地距離、接口位置。附圖：說明上述配套設施的管線走向、容量和接口位置，及未來規劃擴容和增加的情況。1.2房地產項目可行性分析－第一部分：大市政配套周邊社區配套設施，是把握項目定位及規劃設計的重要依據19例：某地塊的配套管線現狀示意圖1.2房地產項目可行性分析－第一部分：大市政配套201.2房地產項目可行性分析－第一部分：大市政配套例：上海城花項目市政配套及未來規劃一般來說，配套設施數量較多、質量較高的社區，可以為項目的檔次定位提供客觀支持項目開發時缺乏某些內容時，應在規劃設計中予以充分考慮主力客戶看重的因素，一定要優先解決（上海萬科城市花園復旦萬科學校解決教育問題、四季花城假日廣場打消客戶對于商業配套的疑慮）211、總占地面積、代征地面積、凈用地面積、綠化面積、道路面積

2、住宅建筑面積、公建建筑面積，公建的內容，并區分經營性和非經營性公建的面積

3、綜合容積率、住宅容積率

4、建筑密度

5、控高

6、綠化率7、其他1.2房地產項目可行性分析－第一部分：規劃控制要點221.2房地產項目可行性分析－第一部分：地價土地價格土地價格計算的方法，若有代征地要說明代征地價格。根據購買價格計算總地價、樓面地價。土地升值潛力初步評估從地理位置、土地供應、周邊環境及配套、市場發展狀況、政府規劃、城市未來發展戰略等角度對土地升值潛力做出初步評估。近幾年與本案相臨地塊的土地價格比較分析。立即開發與作為土地儲備優缺點分析23項目法律手續確認項目法律手續，初步把握項目轉、立項的合法性（1）省市國土局批準的土地出讓合同（2）省市規劃局審批的規劃許可證（3）項目立項批準書（4）建設許可證（5）地價付款憑證了解當地主管部門對項目轉讓、立項合法性的有關規定，并隨時掌握最新動態，是一項基本的工作，因為政府的規定不是一成不變的。24合作方式及風險評估（合同控制）1.合作方基本情況2.合作方式3.主要合作條件4.合作風險評估總體評價

對各項法律手續和程序的可操作性、合法性，風險的可控性進行評價。

合同不是萬能的，不能規避所有風險合同只是最后一道防線，合同中的約定必須在簽署前對其可實現性逐步落實和評估251、當地房地產市場宏觀情況2、城市發展規劃和重要基礎設施建設3、地塊所在區域市場表現4、地塊周邊樓盤情況5、項目定位

市場分析應了解和把握的主要方面：1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析26

城市房地產的發展容量有多大、走向好壞一級市場獲得土地的渠道、難易程度和價格水平二級市場的競爭狀況、售價水平和盈利空間

哪些區域有發展的現時和潛在空間市場的總體操作水平消費者的偏好區域、產品形態通過以上研究，將得出以下幾個方面的結論：1、當地房地產市場宏觀情況1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析2793年萬科認為浦東尚不明朗，而進軍浦西；現在浦東已具最好的發展空間，萬科考慮進入深圳市場化程度高，個人購房要求戶型實用，四季花城開發以3居為主，而不一味求小，獲得了良好效果北京拿地過去基本上是2手地，拿地成本高企造成房價具高不下，萬科在城里拿不到合適的地，在機場邊發展物業反而取得巨大成功舉例：1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析282、城市發展規劃和重要基礎設施建設主要包括以下幾方面：通過以上分析，得出房地產開發的優選區域1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析29

浦東對上海房市的重要意義：發展空間和增長預期深圳市的中心區開發熱潮北京中關村高科技產業園區的建設利好北京上海兩個萬科城市花園的大配套在5年之后的不同現狀，影響了客戶對項目的評價舉例：1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析303、地塊所在區域市場表現通過上述分析，預測區域市場發展（容量和走勢），并初步判斷在該區域項目的定位（產品形態和客戶定位）1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析31

深圳口岸附近以港人外銷為主，小戶型的皇御苑、海悅華苑等取得良好業績北京中關村區域項目（如都市網景、水清木華等）打網絡牌、教育牌，客戶認同度高沈陽高檔社區流行大戶型，萬科紫金苑180平米的4居銷售冷淡，房間改大、房間數減少為3居，反而獲得很好效果舉例：1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析32了解地塊周邊3—5平方公里內的樓盤情況，把握競爭的水平和程度，并了解主要客戶群的偏好

樓盤位置、規模、規劃特點、立面和套內戶型售價水平和定價策略營銷特點、主要賣點、熱銷戶型、主要客戶群、賣場布置、有無代理銷售率、入住率（已有入伙的項目）物業管理、小區環境、配套4、地塊周邊樓盤情況主要包括：1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析33項目定位決定了該項目的成敗，經過上述四個調研，將作出基本定位：

主力客戶定位：目標主力客戶的判斷，包括其職業、年齡結構、家庭人口、收入水平、區域分布、置業目的和經歷產品規劃設計：總體理念要迎合主力目標客戶的偏好，并挖掘引導其發現新喜好主力戶型構成售價水平和定價策略小區風格、環境、配套主要推廣點和營銷策略選擇5、項目定位1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析34

深圳百仕達和皇御苑都定位為港人外銷社區，但前者戶型大，總價高，不符合在深置業港人的需求主流，后期陷入沉寂。北京中關村區域目標市場定位：海淀區內的IT企業職業經理及私民企業主，周邊院校部分富裕教師年齡28---36歲之間以改善型購買為主主力戶型以3室2廳2位為主，面積在130-140平米盡量爭取與人大附中等知名學校合作，打子女教育賣點舉例：1.2房地產項目可行性分析－第三部分：市場分析351.2房地產項目可行性分析－第四部分：規劃設計初步分析361.2房地產項目可行性分析－第五部分：工程、銷售計劃37成本預測——成本測算表稅務分析——營業稅及附加、所得稅、土地增值稅項目資金預測——資金投入計劃，回款計劃，需求計劃，啟動資金及啟動時占用資金內容、資金占用峰值、實現現金正流入時間、資金占用月平均額。財務測算表——收益分析38經濟指標單位數值（元/m2）項目總金額（萬元）銷售收入

直接成本

總投資

毛利率

稅前利潤

稅后利潤

銷售凈利率

投回報率

核心指標內部收益率≥25%

銷售凈利率≥9%參考指標單位面積凈利銷售毛利率資金峰值比例地價支付貼現比各年資金占用回報率39稅費分析（1）各項收費內容和標準：對成本及費用做充分估算（2）稅金繳納：尤其避免合作開發項目的雙重征稅（3）配套建設與配套費支付時間的關系需要指出，房地產項目開發，在獲得土地、分配收益這二個環節上容易產生被重復征收營業稅的問題，且數額巨大。爭取合理的稅收優惠，降低成本，提高項目回報。資金流分析（開發周期安排）項目開發要有合理的周期安排，保證理想的現金流量，增強贏利能力和抗風險能力（1）分期開發，地價支付、建安投入要配合項目銷售，盡量通過銷售回款實現滾動開發，減少資金占用（2）資金回籠計劃：嚴謹的市場論證，項目公開后迅速實現回款，通過銷售回款帶動項目進展，保持合理的現金流（3）減少資金占用和利息成本，通過銷售回款保持資金流，降低財務風險總的原則是“進度配合、分期支付”40

機構設置：是否需要成立獨立法人公司（項目公司）；主要部門設置。人力資源需求：啟動項目對個專業（部門）人員的需求，具體人數（重點是專業經理）。

人力資源缺口及解決：現有人員能否滿足需要，缺口人員的解決途徑（調動、招聘、培訓等）。1.2房地產項目可行性分析－第七部分：管理資源配置人力資源考慮在各地的發展新項目，是否有充裕合格的人力資源保證，是考慮的重要方面（1）項目經理人才：是否有合格的項目總經理，具備綜合管理項目和組織各專業經理隊伍及社會資源的能力經驗，是項目成敗的關鍵之一；（2）專業經理人才：充裕合格的規劃設計、工程、銷售企劃、財務等專業經理隊伍，是保證項目成功運做的基礎，新項目發展，要考慮各方面人力配置是否能夠到位41一、項目優勢二、項目劣勢三、項目機會四、結論和建議

從品牌、設計、啟動速度、產品品質和特性、市場競爭、營銷、合作方式、大市政配套、生活配套、是否符合萬科一貫發展思路等方面論述。1.2房地產項目可行性分析－第八部分：綜合分析及建議42拍賣和投標方式取得土地需要增加和完善的內容

一、主要指標測算二、競爭對手分析

三、制定策略四、資金籌措

1.2房地產項目可行性分析－第九部分：補充內容城市發展和行業環境分析進入新城市需要增加和完善的內容

431.2房地產項目可行性分析－補充內容（1）把握核心項目與輔助項目的關系：優先發展在規模、利潤回報上能支撐當地公司的核心項目，保證增長的穩定和持續的回報。輔助項目支持公司的擴張和占有率的實現（2）項目布局考慮：合理區域分布，擴大市場覆蓋面，避免自我競爭，保證銷售速度，降低市場風險（3）資源配置合理：培養充裕的項目經理人才，公司資金、人力資源按照項目的重要性和資源要求合理配置（4）項目互動：圍繞主力產品路線，共同培育利用積累客戶資源，保持一定的延續性，并從各細分市場促進企業品牌和市場份額擴大多項目操作的權衡4445嘗試與政府或代表政府行為的擁有土地處置權的公司合作；可以考慮與上市公司或一般國有大公司的合作；不贊同購買公司，除非該公司從成立開始，我司能夠控制各種經營行為和風險；不贊同與私人公司或規模較小、資信較差的民營企業合作。嘗試與其他公司各種方式的合作（不包括買斷土地使用權）462.1集團項目發展相關制度2.2項目論證及決策階段業務流程2.3項目論證階段部門分工2.4項目決策階段時間控制計劃2.萬科集團的評估程序47《項目發展管理制度》《新項目發展計劃體系》《項目發展信息通報》《可行性論證報告內容指引》《進入新城市可研報告內容增補》《項目用地投標/競拍管理辦法》《項目跟蹤體系》2.1集團項目發展相關制度48項目可行性研究集團項目決策會項目簽約進入項目跟蹤一線公司研究集團項目小組研究項目發展計劃獲取土地信息報董事會2.2項目論證及決策階段業務流程49

項目論證階段，一線公司多部門配合主要體現在各專業部門對項目可行性的分析。2.3項目論證階段部門分工50協議方式獲取土地成立小組申請14D可研報告初稿10D項目決策會申請可研報告正式稿0D組織項目聽證會8D回復完成小組實地調研3D可研報告報集團領導董事會審批一線公司工作集團項目發展小組工作2.4項目決策階段時間控制計劃51公開方式獲取土地7D0D3D10D根據評估，最終確定是否參加投標、競買決策會申請、投標競買申請書樣稿、可研報告報集團確定資金準備情況投標、競買截至日獲知拍賣/招標當天領取文件，及時決定是否參與。初步可研分析、成立項目發展小組申請。完成小組實地調研4D完成項目決策會、確定投標/競買方案，完成董事會議案一線公司工作集團項目發展小組工作2.4項目決策階段時間控制計劃52《上海黃浦區金陵路項目可行性報告（有刪減）》萬科上海都市改造計劃No.23.案例介紹1、萬科產品創新和經營創新的嘗試（新的盈利模式）；2、上海公司拿到這個項目是清晰的公司經營計劃和項目發展戰略的必然選擇；3、項目前期論證的專業深度是值得我們學習的。為什么選擇這個案例？53目錄3.案例介紹545556573、對項目的宏觀背景缺乏調研把握房地產開發有一定的周期，尤其土地儲備行為，成敗受項目宏觀背景影響很大一些公司本身沒有對項目宏觀背景進行深入研究，自身缺乏專業人員，對項目前瞻失誤。如北京某發展商在二環內外囤積大量土地儲備，而近兩年來，隨集團購買淡出，只重位置不問價格已成為過去。因價格、交通、環境等因素，個人購房更傾向于3環以外，二環作高檔房量太大，市場去化速度有限。該發展商資金占壓嚴重，運營出現危機又如香港一些發展商，延續在港的思路，在內陸主要城市大量購置“地王”，開發公用和住宅物業。而隨經濟發展城市化，許多傳統的旺地已退居次要地位，公用及外銷型高檔住宅又因經濟著陸而需求清淡，而拿地時成本高企，售價又只能隨行就市，導致許多不成功的例子5859601、推行項目聽證會制度2、符合總體發展戰略3、符合當地發展策略4、重視人力資源保證5、最大特點：嚴謹、科學的市場論證61項目聽證會通過后，項目進入操作階段，將由集團企劃部為主對項目執行進行持續的跟蹤監督，集團對項目操作過程中的偏差和失誤，給予指導和糾正。總原則是：事先知情、事中評審、事后監控宗旨：資源共享、防范風險、提高成功率各部門資料預審責任人制由各部門安排對分冊資料的預審。各部門負責人要代表本部門書面提出明確的意見或建議。明確下述部門的責任人為預審責任人：總辦、人力資源部、財務部、企劃部、結算中心62項目決策評審操作流程

項目所在公司總部企劃部總部職能部門聯合工作小組集團董事長作出批示終止舉行項目聽證會論證并形成決議通過后報董事會1、時間、地點及資料2、總部事先知情3、專業意見4、進行項目審核，專業意見匯總后報送5、不同意開論證會6、同意開論證會7、評審會議8、表決回報率過低的項目，原則上不予報批上會企劃部進行項目跟蹤簽合同簽意向書63642、符合萬科總體發展戰略符合整體發展目標：做住宅產業的領跑者符合萬科城市布局的要求：發展的重點城市，爭取進入的城市規模開發要求：主要城市加大開發力度，擴大市場份額，保持土地儲備，加快擴張步伐優先發展核心項目：核心項目以大型郊區社區為主，提供穩定主要的回報符合萬科的產品路線：以多層大規模社區為主；主力戶型適應市場化要求，保持對需求地域差別和不斷變化的敏感，并不斷創新653、符合萬科在當地市場的發展策略進行以核心項目為主的多項目操作，在規模上不斷擴張。擴大市場占有率項目進行合理的區域分布，符合當地市場發展區域走向，擴大市場覆蓋面，避免自我競爭，減少市場風險發揮已開發項目積累的品牌優勢和客戶資源優勢，新項目發展要考慮與之保持延續性66675、最大特點：嚴謹、科學的市場論證萬科高度重視市場可行性論證，認為事先論證是項目成功的前提和關鍵。萬科總部由企劃部對全國市場和各主要城市市場進行持續的跟蹤研究，形成客觀獨立的市場判斷和項目發展建議；各地公司有專設的企劃隊伍，負責對當地市場的研究，對項目定位、產品設計思路、競爭力分析、營銷策略等操作環節給出專業方案。項目決策評審中，集團將對項目的市場可行性進行嚴謹、科學的論證，并就可行性和操作方案與當地公司專業部門進行商榷。項目執行中，出現市場推廣問題，集團也會整合全部市場專業力量，對當地公司進行支持、指導集團企劃部和各地企劃部門重視業界交流、持續跟蹤市場經營動態，定期出訪學習并接受專業培訓，逐漸形成了一支專業化的市場研究和操作隊伍房地產項目合作69一、項目合作涉及的主要問題（一）為什么要合作

1、不合作行不行？

2、合作有什么好處？（二）怎樣合作

1、找誰合作？有地的、有資金的。

2、合作的原則是什么？

3、采取怎樣的合作模式？（三）合作對萬科的影響

1、正面影響和負面影響

2、如何克服合作給萬科帶來的負面影響二、重點—怎樣合作

（一）合作原則（二）合作模式目錄難點—合作模式70為什么要合作二、合作的可能性

萬科可以合作過往萬科項目合作過程中，曾經出現過一些問題，發生過糾紛。但是萬科還可以再合作，因為：（一）早期的合作環境、土地市場還不規范，而今已經比較規范。（二）萬科之前的項目合作、項目發展也沒有今日規范（三）否定之否定是事物發展的客觀規律，只要我們總結經驗教訓，就能夠最大程度的的控制合作風險。71怎樣合作一、萬科合作的原則

是集團把合作確定為發展策略基礎上，主要從萬科選擇合作的主要目的出發制定；是篩選適合萬科開發的模式主要依據之一；（一）降低項目資金投入比例

與土地方合作、聯合競買時，應當將萬科的資金投入降低到萬科獨立開發的60%以下，信托的合作應當將萬科的資金投入降低到50%以下，HI的方式應當將萬科的資金投入降低到20%以下。（二）優先考慮與土地方的合作模式合作模式包括與土地方的合作和與資金方的合作兩大類。與土地方的合作，一方面可以降低萬科的資金投入，另一方面可以通過合作獲得優質土地，因此，應當優先考慮與土地方的合作。

72怎樣合作（七）財務報表合并可控合作項目是否合并集團報表、何時并入集團報表，萬科方要可控。一般在下列條件同時具備的情況下可以合并報表：1、合作項目的資產負債率不高于集團平均資產負債率，合并報表可通過萬科與關聯公司之間、萬科與合作方之間，轉讓其持有的合作公司之間的股份實現。2、2年內體現利潤的項目，從項目立項起2年內產生利潤的合作項目，合并報表。

7374適合萬科合作的模式

7576

第一類：與土地方的合作模式

77合作第一基本模式：項目公司模式

1、模式描述該模式是萬科與土地方成立項目公司，土地方將土地使用權變更到項目公司名下后，由項目公司具體開發經營項目的一種模式，有時被視同為土地轉讓，需要發生土地轉讓的交易稅費。基本模式如圖：782、項目公司模式的基本原則793、優缺點：4、主要風險和控制

（1）土地變更到項目公司名下控制風險的方式一是事先要確定土地可以變更到項目公司名下并明確具體變更方式，二是土地變更到項目公司名下前要控制資金風險，土地變更后才進行后續資金投入。（2）控制設立項目公司的手續項目公司的設立登記手續，項目公司的設立工商登記手續，印章等在設立時就控制，以保證項目公司設立后不發生債務，特別是產生或有負債。80案例：西山庭院項目

一、

合作方式1、海開集團將天秀項目1號地（即西山庭院項目）按三通一平及完成部分紅線外大市政（含上水、雨污水、電信、燃氣、道路）的標準交于我司開發，我司向其支付項目合作費共計26367.5萬元。2、雙方注冊成立項目公司，將該項目立項手續變更至該項目公司名下，并由該項目公司負責該項目的開發建設及銷售。3、海開集團將其在項目公司的全部股份全部轉讓給北京公司及其指定的公司。811、立項變更的順利達成：問題：立項變更是否可以達成，時間上是否可以達到合同約定的標準。對策：從當時的實際操作經驗顯示，立項變更是可行的，有許多先例，政府并未明確禁止，因此是可以實現的，只是時間問題。同時約定在合同簽定130日內不能達成立項變更手續，則萬科可以解約，并在解約通知送達之日起10日內，返還已付款項。鑒于對方良好的資信情況，返還是有保障的。三、面臨的主要問題和風險82合作第二基本模式：合作建房

合作建房是指以一方提供土地使用權，另一方或多方提供資金合作開發房地產的房地產開發形式。模式：分為掛牌模式和協議模式。

實際上是通過掛牌或者協議模式受讓部分土地使用權，合作建房。

一、合作建房——協議方式合作建房協議模式以深圳為例：原農村征地時返還的工商發展用地進入市場的，按建筑面積收取市場地價的１０％，可以合作建房。土地可以協議出讓合作方可以協議合作建房，報主管部門審批。83案例：深圳銀湖項目一、合作模式

1、深圳規定：原農村征地時返還的工商發展用地進入市場的，按建筑面積收取市場地價的１０％，可以合作建房。宗地屬于農村征地返還用地，能夠以合作建房方式取得土地。2、合作方式：深圳公司擬與土地方、中介方通過三方合作建房的形式進行獨立開發

。二、合作內容1、土地方在項目中占20%的權益，負責提供項目土地使用權，完成地塊紅線內的清場，辦理相關手續，取得林業和環保部門的批文；2、中介方在項目中占15%的權益，負責繳納項目用地的政府地價（以政府基準地價的10%為基數計算，估計總額在2,000萬元左右），負責按規定遷移高壓線，并負責相關手續的辦理；3、萬科在項目中占65%的權益，負責項目后續的開發建設，承擔相應的資金和項目開發風險，并以商議的價格收購土地方、中介方在項目中的權益；三、簡要分析1、項目取得項目能夠順利拿下取決于合作方的工作力度，存在合作方無法與政府達成返還用地協議的概率，項目能否拿到存在不確定性因素。2、三方采取表面上進行“合作建房”，實質上為買斷土地3、資金風險我方只支付了400萬元定金，中介方提供擔保。與合作方有良好的合作背景。84二、合作建房——掛牌模式（一）模式描述以深圳為例：對已繳清地價款的出地方（農村征地返還用地除外），出地方直接進入土地交易市場，通過掛牌、招標、拍賣等方式尋找合作方。合作建房（農村征地返還用地除外）須進入土地房產交易中心通過招標、拍賣和掛牌交易方式公開進行，棄絕了以前私下尋找合作方的途徑。合作建房視為土地使用權部分權益的轉讓，以價高者得的原則確定合作方，合作開發的事宜不作為交易條件，待成交后由合作雙方協商解決。其基本模式如圖：852003年8月，委托方委托市土地房產交易中心組織掛牌轉讓的Ｂ２０２－３１宗地，位于福田區新洲路與蓮花路交匯處。該宗地轉讓土地使用權份額的８０％。競得人須根據規劃要求出全資開發建設整個項目，并保證委托方享有建成房地產２０％的權益。深圳市第一宗土地使用權部分權益轉讓的項目正在市土地房產交易中心公開掛牌，這是深圳首次通過政府進行的合作建房。

案例：新洲項目掛牌合作建房86（二）合作原則1、默契原則：事先達成默契。2、成本控制原則：競爭可能導致成本增加，即便事先有默契，成交價超過協議價的差價返還難以保障，故不應以差價返還作為提高成本的理由。3、土地過戶原則：萬科要按份額成為土地使用權人。優缺點：特點是：實質上是二手地，但在合作方選擇上與一手地掛牌相似，而成交后，所依據的是雙方的合作協議。1）優點是政府認可，掛牌前已經繳清地價，土地相對干凈，手續辦理有保障。2）缺點是競買存在競爭，合作成本提高，如合作雙方事先有默契，但不能保證合作成功，如合作雙方事先沒有默契，又存在合作雙方相互不了解，合作存在磨合等方面的問題。（三）主要風險控制

1、土地：對土地有無其他債權債務情況了解清楚，在競買前了解清楚；2、合作方：了解合作方誠信。3、合作條件：掛牌主要是合作者身份的競爭，具體合作條件需要在合作協議中明確；最好的措施是掛牌前與土地方達成默契，但要控制承諾參加競買的最高價。4、土地變更及付款風險：成交確認前資金共管，土地變更登記后付款。（四）分配

最好采取分銷售收入的分配方式。8788收購新設項目公司方式，收購現有項目公司方式，收購現有非項目公司方式。三種方式的風險由低到高，選擇時，應當按照風險由低到高的方式進行。

第一種方式：收購新設項目公司方式

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案例：上海金豐蘭喬圣菲項目：

1、項目概況：占地面積：31.7公頃，土地方在簽約前已獲得A-1、A-3地塊的建設用地批準書，A-5地塊的建設用地規劃許可證。土地方：上海金豐房地產實業有限公司。隸屬：華漕鎮政府（原上海縣諸翟鄉人民政府）注冊資本總額：1000萬元人民幣。公司資產總額9013萬元，負債8735萬元，所有者權益278萬元。90第二種方式：收購現有項目公司方式

91案例：昆山項目一、項目背景1、土地1993年，大上海協議受讓3000畝土地用于高爾夫球場及配套設施建設，并與昆山國土局約定其享有轉讓土地一次的權利。2003年下半年，昆山大上海公司與昆山嘉華公司達成協議，將其最后未開發的850畝土地即宗地轉讓給嘉華用于別墅開發。目前，850畝中的一期約300畝土地證更名手續正在國土局辦理中，預計年底前完成。其余二期約500畝土地證更名手續也將在明年3月份前辦出，嘉華應于2004年2月28日前向大上海支付RMB14,752萬元的土地轉讓款，嘉華要求萬科支付。92二、操作要點（一）土地取得93（三）款項支付94第三種方式：收購非項目公司方式

9596（五）優點：缺點97（六）（或有）負債風險的防范

2）被收購公司在被收購后仍然需要對債權人承擔償付或有負債的義務被收購公司的或有負債由被收購公司直接對債權人承擔，而不是由被收購公司的股東承擔。在萬科收購后，債權人仍然有權要求被收購公司承擔，即使萬科與合作方約定：由合作方承擔收購前被收購公司的全部債務（包括或有負債），但該約定不能對抗債權人，債權人仍然有權要求被收購公司承擔，當然，在被收購公司，萬科有權向合作方追償。2、或有負債風險防范的主要措施及其實施步驟

1）或有負債象暗礁，從財務報表中難以發現，或有負債的產生于分為兩個階段，一是收購前，收購前又分為簽署收購協議前，簽署收購協議后接管被收購公司前，二是收購后。對于收購后或有負債風險的防范，主要是在收購后，萬科要控制被收購公司的經營管理，控制被收購公司的印章、帳戶等控制。98在此，著重談談收購前或有負債的風險防范要防范或有負債的風險：首先，在收購前要盡可能使多數暗礁水落石出，讓暗礁浮出水面。其次，在簽署收購協議后接管被收購公司前，要限制或有負債的進一步產生。再次，或有負債要明確由合作方承擔，合作方承擔要有幾個前提：一是事先約定由合作方承擔，二是合作方有誠信，不會逃避責任，不會跑，或者做到合作方無法逃避責任，想跑跑不掉，三是合作方要有資產承擔債務。99第一步：發現和發掘或有負債第二步：限制或有負債的進一步產生簽署收購協議后接管被收購公司前，要限制或有負債的進一步產生。措施有：被收購公司的印章、帳戶、營業執照、稅務登記證等由雙方共管，知會有關銀行、稅務等部門，明確限制合作方在此期間要維持被收購公司的經營現狀，不得修改章程,分派股利和紅利,并不得將其股份出售、轉移、抵押處置，不得使被收購公司增加負債（包括或有負債），否則責任由合作方承擔，并對萬科承擔違約責任，萬科有權終止收購。100第三步：及時向合作方追償發現或有負債、限制或有負債的進一步產生，是防范或有負債的有力措施，但不能完全避免潛伏的暗礁——或有負債的存在，一旦存在和發現這樣的或有負債，對債權人來說必須由被收購公司承擔，而萬科要保留的是向合作方的追償權。要使萬科的追償有一定的保障，必須滿足以下條件：C4、抵扣未分配利潤預留部分合作方應得利潤，發現或有負債以合作方應得利潤清償債務，在合作方分配利潤前的任何時間發現或有負債，都可以合作方應得利潤清償債務101102103第二類合作模式：與資金方合作的模式：

該模式是合作方具有一定資金實力，與萬科合作開發項目的模式。合作模式主要有：聯合競買HI信托與資金方的合作模式由集團直接操作，這是主要是與資金方合作模式的特殊性所決定的，與資金方合作的模式特殊性表現在：（1）合作合作方身份特殊：合作方主要是銀行、信托公司和資金實力非常雄厚的戰略合作商。（2）合作方的資金實力要求非常高。（3）合作關系特殊：萬科一般與資金方都建立戰略合作關系，合作主體相對固定、單一。（4）合作模式相對復雜，如HVB模式、信托模式，對萬科來說都是新的嘗試，合作模式復雜，操作難度大。

104第一種模式：聯合競買

1、方式描述：萬科與合作方聯合參與土地部門的招拍掛，競買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份共有，雙方共同出資開發建設，分享利潤的方式。也可采取雙方先合資成立公司然后參加競買的方式。其基本模式如圖：1052、合作原則1）互賴原則合作方準入條件要高要誠信、有資金實力。2）排他伙伴原則建立長期的排他的戰略合作伙伴關系。3）事先設立投標公司原則：事先由雙方共同成立公司，由該公司負責競買。4）絕對控股原則：在合作公司或項目公司中絕對控股。5）控制競買原則：控制競買價、競買過程。6）保密原則：嚴格保密。

3、優缺點1）優點：一手地，土地沒有債權債務，交地標準清楚，風險相對較小。2）缺點：對合作方的要求嚴格，合作方要有信用、實力。雙方配合要求高（要默契）。合作條件要事先明確，合作過程中要友好合作。4、主要風險和控制

106第二種模式：HI合作的模式

1、合作模式：HI合作模式是項目公司向外資銀行借外債償還本息，項目由萬科開發并享有利潤，但接受HI監督的模式。其基本模式如圖：

100%ORSettlorChargeofassets(100-y)%*y%*ChargeofsharesofSPV2LoanAgreementVanke’ssubsidiary(HK)ITPTrustShareholdersSPV1(BVI)SPV2(BVI)Sino-foreignEJV(PRC)HVB(HK)Vanke（PRC）100%LoanIndependentThirdParty(“ITP”)1072、合作原則

1）收益獨享2）表外負債3、優缺點：優點：降低了資金成本，不會提高集團資產負債率，萬科獨立開發獨享收益，合作關系相對單純，風險相對較低。缺點：操作模式復雜，手續煩瑣，項目開發周期要求更為嚴格，借款額度受到一定限制，增加了項目開發成本。4、主要風險和控制

1085、面臨的主要問題

109第三種模式：信托

2、信托模式

3、適合萬科的信托方式110111案例：東海岸信托信托計劃基本情況

4）信托貸款期限：兩年，自實際募集的信托資金全額轉入乙方帳戶之日起計算。5）信托貸款年利率：

4.5%，起息日為實際募集的信托資金全額轉入乙方帳戶之日。6）乙方信托資金運用保證人：中國銀行深圳市分行。

7）信托貸款償還方式：乙方分四次向甲方償還信托貸款利息，自起息日起每滿半年償還一次，每次償還利息額為：信托貸款本金（實際募集信托資金總額）×4.5%×1/2；信托貸款本金于信托貸款期限屆滿之日乙方向甲方一次性償還。委托監管銀行對受益人進行信托收益分配和信托終止后信托資金的返還。

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二、信托計劃的實施

三、信托認購情況1134、信托優缺點

（2）信托缺點

A局限性：目前對信托“200份、5萬元、不允許公開宣傳和擅自異地銷售”的規定，一方面使信托公司很難開展大型項目，同時私募性質限定了客戶類型必須以高端客戶為主；（2）影響波及面廣，可能涉及眾多委托人的利益，一旦出現問題，影響波及面廣。5、合作原則

1146、風險防范

（1）集團控制操作。（2）履行審批備案手續：信托計劃事先向有關部門報批報備。（3）嚴格信息披露：托當事人不僅遵守信托合同的約定，也應遵守信托計劃中的陳述。萬科項目的信托計劃陳述和信息披露一定要準確無誤。（4）嚴控開發周期：嚴格按照信托計劃的周期完成開發、銷售、付款。115116第三部分：合作對萬科的影響

一、對集團資金的影響合作的最主要的目的是解決集團持續發展的資金瓶頸問題，因此，通過合作，可以緩解萬科在購買土地、項目發展方面的資金壓力，改善集團現金流量狀況，提高資金使用效率。二、對土地儲備的影響

通過合作，可以擴大萬科獲取土地的通經，使集團上項目有了更多的選擇，有利于獲取更多的優質土地，擴大土地儲備規模，進一步提高集團土地儲備的質與量，滿足集團經營發展的需要。三、對項目收益的影響

四、對萬科品牌的影響無論那種合作模式，都涉及到萬科品牌問題，萬科品牌問題涉及到幾個方面：品牌使用問題、品牌維護問題、品牌保護問題。我們先從合作對萬科品牌的影響談起。117（一）合作對萬科品牌的影響

1、有利影響影響范圍進一步擴大。與他人合作開發項目，使萬科參與的項目開發比獨資開發數量增加，萬科品牌在市場的影響力和知名度進一步增強。

2、不利影響

萬科品牌的含金量可能降低在眾多與他人合作項目中使用萬科品牌，必然導致萬科品牌使用主體多樣化，有萬科全資的，也有與他人合資的，合資中有萬科控股的，也有不控股的，客戶對合作項目中萬科品牌的純潔度、含金量可能產生懷疑；合作還導致使用萬科品牌的主體大量增加，與此前較少較單純的萬科全資公司使用的萬科品牌相比，客戶可能對萬科品牌價值是否用濫和貶值產生疑問。因此，萬科品牌要保持其純潔性。1181、品牌使用問題

與他人合作開發項目，應當使用萬科品牌。一方面是銷售的客觀要求，另一方是萬科品牌維持和擴大其影響力的手段。使用萬科品牌的范圍應當嚴格界定在單個合作項目本身。（二）合作中的品牌使用、維護和保護在合作中進一步擴大萬科品牌的影響范圍，保持和提高萬科品牌的純潔性和含金量，是我們應在合作中采取的品牌策略。這涉及到品牌使用、品牌維護、品牌保護問題。2、品牌維護問題

要讓客戶象認同萬科全資開發項目一樣認同萬科合作項目中的萬科品牌影響力，維持萬科品牌整體含金量、影響力。因此，要確定：1）合作項目由萬科操作，確保項目規劃、