二零二五上市公司重大資產重組股權轉讓指引?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：第一條定義與釋義1.1本合同項下相關術語定義如下：（1）“轉讓方”指_________（公司名稱），注冊地址為_________，法定代表人為_________；（2）“受讓方”指_________（公司名稱），注冊地址為_________，法定代表人為_________；（3）“標的股權”指轉讓方持有的_________（目標公司名稱）_________%的股權；（4）“重組”指根據_________（監管機構名稱）相關規定，上市公司通過資產置換、合并、分立等方式進行的重大資產結構調整。第二條合同標的及范圍2.1轉讓方同意向受讓方轉讓標的股權，受讓方同意按本合同約定條件受讓。2.2標的股權的交割以完成_________（主管部門名稱）的審批及工商變更登記為最終生效條件。第三條轉讓價格及支付方式3.1標的股權的轉讓價格為人民幣_________元（大寫：_________），該價格包含股權對應的全部權益及負債。3.2受讓方應于本合同生效后_________個工作日內，將轉讓價款的_________%支付至轉讓方指定賬戶；剩余_________%于交割完成后_________個工作日內支付。第四條承諾與保證4.1轉讓方承諾：（1）標的股權權屬清晰，不存在質押、凍結或其他權利負擔；（2）目標公司截至交割日的財務報表真實、完整，無重大遺漏或虛假記載。4.2受讓方承諾：（1）具備履行本合同所需的全部資質及資金能力；（2）不得利用標的股權從事損害上市公司利益的行為。第五條審批與登記5.1雙方應共同向_________（監管機構名稱）提交重大資產重組及股權轉讓申請文件，包括但不限于_________（文件清單）。5.2標的股權的工商變更登記應于審批通過后_________日內完成，相關費用由_________方承擔。第六條過渡期安排6.1自本合同簽署日至交割日，轉讓方應確保目標公司正常經營，不得進行_________（列舉限制行為）。6.2過渡期內產生的損益由_________方享有或承擔。第七條信息披露7.1雙方應按照_________（證券交易規則名稱）的規定，及時履行信息披露義務。7.2未經另一方書面同意，任何一方不得就本次交易向媒體或第三方披露細節。第八條稅費承擔8.1因本次股權轉讓產生的印花稅、所得稅等稅費由_________方承擔。8.2辦理審批及登記手續產生的行政費用由雙方按_________比例分擔。第九條保密義務9.1雙方應對在交易過程中知悉的商業秘密、財務數據等保密信息承擔永久保密義務。9.2本條款不因合同終止、解除或履行完畢而失效。第十條違約責任10.1任何一方未按約定履行義務，應賠償守約方直接損失，并按轉讓價款的_________%支付違約金。10.2因一方過錯導致審批未通過的，過錯方應承擔_________（具體賠償責任）。第十一條不可抗力11.1因戰爭、自然災害、政策調整等不可抗力導致合同無法履行的，受影響方應及時通知另一方，并可協商解除合同或變更條款。11.2不可抗力事件持續超過_________日的，任何一方有權單方終止合同。第十二條法律適用與爭議解決12.1本合同適用中華人民共和國法律。12.2因本合同引起的爭議，雙方應優先協商解決；協商不成的，提交_________（仲裁機構名稱）仲裁。第十三條合同生效與終止13.1本合同自雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。13.2出現下列情形之一時，本合同終止：（1）雙方協商一致書面同意終止；（2）因不可抗力導致合同目的無法實現；（3）一方嚴重違約且未在_________日內補救。第十四條通知與送達轉讓方地址：_________；受讓方地址：_________。14.2通知送達時間以簽收日期或郵件發出后_________日為準。第十五條合同變更與補充15.1本合同的修改或補充須經雙方協商一致并以書面形式簽署。15.2補充協議與本合同具有同等法律效力。第十六條權利保留16.1任何一方未行使或延遲行使本合同項下的權利，不視為放棄該權利。16.2部分條款無效不影響其他條款的效力。第十七條合同份數17.1本合同一式_________份，雙方各執_________份，其余用于審批備案。第十八條特別約定18.1若標的股權涉及上市公司控股權變更，受讓方應承諾_________（例如：保持上市公司獨立性、履行穩定股價措施等）。18.2雙方同意聘請_________（會計師事務所名稱）對目標公司進行交割審計，審計基準日為_________。第十九條附件19.1本合同附件包括：（1）目標公司最新審計報告；（2）股權轉讓審批所需文件清單；（3）_________（其他補充文件）。19.2附件為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等法律效力。第二十條其他條款20.1本合同未盡事宜，雙方可另行簽署補充協議。20.2本合同正本與副本內容不一致的，以正本為準。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義及類型21.1本合同項下“第三方”指基于交易需要介入的獨立主體，包括但不限于：（1）中介機構：如_________（財務顧問名稱）、_________（法律顧問名稱）、_________（評估機構名稱）等；（2）擔保方：為交易履行提供擔保的_________（公司/自然人名稱）；（3）其他關聯方：_________（如監管機構指定參與方、資金托管方等）。21.2第三方介入需經甲、乙雙方書面同意，并簽署補充協議明確其角色及權利義務。第二十二條第三方介入的程序要求22.1甲、乙任何一方擬引入第三方時，應提前_________日向另一方提交書面申請，列明第三方的名稱、資質、介入目的及具體服務內容。22.2第三方介入的最終確認需經甲、乙雙方共同簽署《第三方介入確認函》，并作為本合同附件。22.3第三方應在介入后_________日內向甲、乙雙方提交其資質證明文件及服務承諾書。第二十三條第三方權利與義務23.1第三方權利：（1）按約定收取服務費用或報酬；（2）要求甲、乙雙方提供與履行服務相關的必要資料及協助；（3）在授權范圍內獨立開展工作，不受不當干預。23.2第三方義務：（1）遵守本合同及補充協議的約定，勤勉盡責完成委托事項；（2）對知悉的甲、乙雙方及目標公司商業秘密承擔保密義務；（3）因過錯導致甲、乙任一方損失的，承擔相應賠償責任。第二十四條第三方服務內容的具體約定24.1財務顧問：（1）負責對標的股權進行估值分析，出具《估值報告》；（2）協助編制重大資產重組方案及申報文件；（3）對交易價格調整提出專業意見。24.2法律顧問：（1）審查交易合法性，出具《法律意見書》；（2）起草或修訂與第三方相關的協議文本；（3）協助應對監管問詢及爭議解決。24.3評估機構：（1）對目標公司資產進行專項評估，出具《資產評估報告》；（2）確保評估方法與_________（監管規則名稱）要求一致。第二十五條第三方費用及支付25.1第三方服務費用由_________方承擔，具體金額為_________元，支付方式如下：（1）預付款：本合同簽訂后_________日內支付_________%；（2）尾款：服務成果經甲、乙雙方驗收后_________日內支付剩余_________%。25.2第三方應開具合法有效發票，否則付款方有權暫緩支付。第二十六條第三方與甲、乙方的責任劃分26.1第三方獨立責任：（1）因第三方提供的報告、意見存在重大錯誤或遺漏導致的損失，由第三方全額賠償；（2）第三方未按期完成委托事項的，按日向委托方支付服務費_________%的違約金。26.2甲、乙方連帶責任：（1）甲、乙方向第三方提供虛假資料導致第三方工作失誤的，應共同承擔賠償責任；（2）甲、乙方未按約定支付第三方費用的，第三方有權暫停服務且不承擔違約責任。第二十七條第三方保密義務的特別約定（1）目標公司未公開的財務數據、客戶名單及技術秘密；（2）甲、乙雙方擬定的重組方案細節及談判底價；（3）監管機構對本次交易的非公開反饋意見。27.2第三方保密期限為自合同終止之日起_________年。第二十八條第三方介入后的合同變更28.1涉及第三方權利義務的條款修改，需經甲、乙雙方及第三方共同簽署書面補充協議。28.2第三方退出程序：（1）第三方擬退出時，應提前_________日書面通知甲、乙雙方；（2）第三方退出后，其已提供的服務成果仍對甲、乙雙方具有約束力。第二十九條第三方爭議解決機制29.1甲、乙雙方與第三方之間的爭議，優先通過_________（例如：三方協商、調解）解決。29.2爭議提交_________（仲裁機構/法院名稱）管轄時，第三方應作為共同當事人參與程序。第三十條第三方擔保條款30.1若第三方為擔保方，其擔保責任包括：（1）對受讓方支付轉讓價款的義務提供連帶責任保證；（2）擔保范圍為本金、違約金及實現債權的費用；（3）擔保期限至交割完成后_________年。30.2擔保方需出具《不可撤銷擔保函》作為本合同附件。第三十一條第三方文件的法律效力（1）加蓋第三方公章及負責人簽字；（2）內容符合_________（行業標準/監管要求）的規定；（3）在甲、乙雙方約定的期限內提交。第三十二條第三方介入的終止情形32.1第三方介入關系在下列情況下終止：（1）第三方完成委托事項并經甲、乙雙方確認；（2）第三方嚴重違約且未在_________日內補救；（3）甲、乙雙方協商一致書面解除第三方委托。32.2終止后，第三方應在_________日內移交全部工作資料。第三十三條第三方知識產權歸屬33.1第三方在服務過程中形成的報告、方案等知識產權歸_________（甲、乙方或第三方）所有。33.2甲、乙雙方有權在本次交易范圍內無償使用第三方提供的成果文件。第三十四條第三方與監管機構的對接34.1第三方有權代表甲、乙方向_________（監管機構名稱）提交補充材料或說明。34.2第三方應對監管問詢在_________日內提供書面回復，回復內容需經甲、乙雙方確認。第三十五條第三方保險義務35.1第三方應為其服務購買職業責任保險，保額不低于_________元。35.2保險單副本應于合同簽訂后_________日內提交甲、乙雙方備案。第三十六條第三方介入的不可撤銷性36.1除本合同明確約定的情形外，甲、乙任一方不得單方撤銷第三方委托。36.2第三方委托的撤銷需經三方協商一致并簽署《終止協議》。第三十七條第三方介入的附加附件37.1本合同新增附件包括：（1）《第三方服務協