PAGEPAGE13資產評估報告姓名：班級：學號：序號：評估聲明一、我們在執行本資產評估業務中，遵循了相關法律法規和資產評估準則，恪守了獨立、客觀和公正的原則。根據我們在執業過程中掌握的事實，評估報告陳述的事項是客觀、真實的。我們的分析、判斷和推論，以及出具的評估報告遵循了資產評估準則和相關規范。二、我們與評估報告中的評估對象無利益關系，與相關當事方無利益關系，對相關當事方不存在偏見。三、我們已對評估報告中的評估對象進行現場勘查；我們已對評估對象的法律權屬狀況給予必要的關注，對評估對象法律權屬資料進行查驗，但無法對評估對象的法律權屬真實性做任何形式的保證；我們已提請企業完善產權以滿足出具評估報告的要求，并對發現的問題進行了披露。四、我們具備評估業務所需的執業資質和相關專業評估經驗。五、我們對評估對象的價值進行估算并發表的專業意見，是經濟行為實現的參考依據，不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。我們不承擔相關當事方決策的責任。六、我們出具的評估報告及其所披露的評估結論僅限于評估報告載明的評估目的和用途、評估報告使用者，并在評估結論使用有效期限內使用，因使用不當造成的后果與我們無關。七、我們在評估過程中沒有考慮將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的價格對評估結論的影響，也未考慮國家宏觀經濟政策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估結論的影響。我們對評估基準日后有關資產價值發生的變化不負責任。八、我們對在已實施的評估過程中不能獲悉的評估對象和相關當事方可能存在的瑕疵項對評估結論不承擔責任。\目錄評估聲明…………2一、被評估單位概況……………4二、評估目的……………………7三、評估對象與范圍……………7四、評估基準日…………………8五、評估依據……………………8六、評估方法……………………10七、評估程序……………………11八、評估結論……………………15九、特別事項事項說明…………15十、評估報告提出日……………16一、被評估單位介紹（一）基本情況名稱：中鋼設備股份有限公司注所：北京市海淀區海淀大街8號26層注冊資本：人民幣陸億元整法定代表人：陸鵬程企業性質：股份有限公司經營范圍：①許可經營項目：對外派遣實施境外冶金工程所需的勞務人員（有限期至2013年4月1日）。②一般經營項目：工程總承包；普通機械、交通運輸設備、電器及器材、電子、通信設備、儀器儀表、建筑用鋼結構架以及上述設備的備品配件的生產與銷售；建材、木材、化工產品（危險化學品除外）、焦炭、橡膠及制品、金屬材料、汽車配件、家具的銷售；汽車批發、零售；技術改造項目設備招標代理；建筑工程設備招標；工程機械、通訊及儀器儀表設備的租賃；機電設備成套；成套工程工藝及設備設計；自動化系統及液壓系統設計；計算機軟件開發；進出口業務；開展對外經濟技術合作經營業務，承包與出口自產冶金成套設備相關的境外工程（包含境內國際招標工程），物業管理；自有房屋租賃；家政服務；室內外裝飾裝修；機電設備安裝、維護；工程、設備監理；設備的售后服務和冶金技術服務。(二)歷史沿革中鋼設備前身為經原國家計委批準于1972年成立的冶金部設備供應公司，后經企業合并、國有產權劃轉、名稱變更、公司制改制、增加注冊資本金、股權變動等數次變更，成為中國中鋼股份有限公司控股的股份有限公司。主要變更事項如下：1987年，經原冶金工業部批準，冶金部設備供應公司更名為中國冶金設備公司；1990年，經全國清理整頓公司領導小組和原冶金工業部批準，中國冶金設備公司與中國冶金設備制造總公司（中國冶金設備制造總公司系1979年5月經國家經濟委員會批準設立的企業，設立時企業名稱為冶金設備制造總公司。1988年4月，經冶金工業部批準，冶金設備制造總公司更名為中國冶金設備制造總公司）合并，\合并后企業名稱為中國冶金設備總公司；1999年12月6日，國家冶金工業局下發國冶體[1999]497號《中國冶金設備總公司、冶鋼經濟技術開發總公司、中國冶金技術公司國有資產劃轉中國鋼鐵工貿集團公司的批復》，批準中國冶金設備總公司的國有產權劃轉由中國鋼鐵工貿集團公司持有；2005年8月8日，中國中鋼集團公司作出中鋼投[2005]220號《關于變更中國冶金設備總公司名稱的批復》，批準中國冶金設備總公司名稱變更為中鋼設備公司；2008年，中國中鋼集團公司出具中鋼企[2008]57號《關于中鋼設備公司改制方案的批復》，同意中鋼設備公司改制為一人有限責任公司（法人獨資），改制設立的有限責任公司的名稱為中鋼設備有限公司；根據中瑞岳華會計師事務所有限責任公司于2008年3月25日出具的中瑞岳華驗字[2008]第2024號《驗資報告》，中鋼設備注冊資本為17,914.42萬元；2008年3月21日，中國中鋼集團公司與中國中鋼股份有限公司簽訂《股權轉讓協議》，約定中國中鋼集團公司將其持有的中鋼設備100%股權作為對中國中鋼股份有限公司的出資，轉讓給中國中鋼股份有限公司，中鋼設備有限公司成為中國中鋼股份有限公司全資子公司；2012年4月18日，中國中鋼股份有限公司作出《股東決定》，將其持有中鋼設備1%的股權轉讓給中鋼資產管理有限責任公司；2012年4月18日，中鋼設備股東會作出決議，同意將注冊資本增至581,866,167.37元；該次增資已由中天運會計師事務所有限公司出具中天運[2012]驗字第90016號《驗資報告》予以審驗。2012年12月18日，根據國務院國有資產監督管理委員會《關于設立中鋼設備股份有限公司的批復》（國資改革[2012]1143號）文件，同意中國中鋼股份有限公司和中鋼資產管理有限責任公司共同發起設立中鋼設備股份有限公司，設立總股本6億股，每股面值1元。本次公司設立已由中天運會計師事務所有限公司出具中天運[2012]驗字第90042號驗資報告予以審驗。2013年7月18日，中鋼設備股份有限公司名稱變更為“中鋼設備有限公司”，公司類型由股份有限公司變更為“有限責任公司”，并取得中華人民共和國國家工商行政管理總局頒發的第100000000010809號企業法人營業執照。（三）近三年經營與財務狀況1.企業經營狀況中鋼設備主要從事鋼鐵行業工程總承包、成套設備銷售業務，其中工程總承包業務收入占總收入比例達到90%以上。經過多年的發展和經驗的積累，中鋼設備已經具備了承包建設綜合性鋼鐵聯合企業全流程項目的能力，先后承擔了國內各主要大型鋼鐵企業的礦山、焦化、燒結、球團、高爐、轉爐、電爐、連鑄以及熱連軋、冷連軋、爐卷軋機、中板軋機、型鋼軋機、棒線材軋機及板材各種后處理線和環保能源等400多項國家重點冶金建設項目。中鋼設備具有《對外承包工程資格證書》，積極開展國際化經營，并在沙特阿拉伯王國成立中鋼設備股份有限公司沙特分公司。近年來，公司總承包了中國在海外建設的最大級別高爐工程（土耳其3050m3高爐）、最大規格燒結工程（土耳其300㎡燒結機）、最大規格焦爐工程（土耳其2×6m×65孔焦爐、日本2×6m×2.企業財務狀況：中鋼設備2010、2011年度、評估基準日2012年12月31日的會計報表已經中天運會計師事務所有限公司予以審計，并出具了“中天運[2013]審字第01698號”標準無保留意見審計報告。中鋼設備近三年來的銷售收入和稅后利潤穩步提升，近期資產、負債及財務狀況列表如下：資產負債及財務狀況簡表金額單位：人民幣萬元項目2010年12月31日2011年12月31日2012年12月31日資產總額599,552.89855,710.13807,717.34負債總額571,255.62830,893.08699,644.07凈資產28,297.2724,817.06108,073.27項目2010年2011年2012年營業收入636,986.63714,142.57755,875.21營業成本586,631.37644,166.52684,058.28營業利潤24,650.6830,260.7337,172.03利潤總額25,049.8530,263.3437,532.92凈利潤18,846.0822,098.8426,811.14二、評估目的根據中國中鋼集團公司《黨政聯席會議紀要》，決定開展中鋼集團吉林炭素股份有限公司進行重大資產重組中鋼設備股份有限公司股權事宜，為此需對中鋼設備股份有限公司股東全部權益價值進行評估，為上述經濟行為提供價值參考。三、評估對象與范圍（一）評估對象本評估項目的評估對象是中鋼設備于評估基準日的企業價值。（二）評估范圍本評估項目的評估范圍為中鋼設備于評估基準日經審計后資產負債表列示的全部資產和負債，并且由中鋼設備提供的清單載明：金額單位：人民幣萬元項目

賬面價值流動資產

786,761.97非流動資產20,955.37其中：可供出售金融資產307.45長期股權投資11,958.83投資性房地產4,421.43固定資產518.46遞延所得稅資產3,749.19資產總計807,717.34流動負債699,543.60非流動負債100.47負債合計699,644.07凈資產（股東全部權益）108,073.27以上數據業經中天運會計師事務所有限公司予以審計，并出具了“中天運[2013]審字第01698號”標準無保留意見的審計報告。委托評估對象和評估范圍與經濟行為涉及的評估對象和評估范圍一致。四、評估基準日本評估項目資產評估基準日是2012年12月31日。基準日是根據經濟行為文件，本著有利于保證評估結果有效地服務于評估目的，評估基準日對評估結果沒有重大影響，能較為準確地反映相關資產的最新狀況，并盡可能地與相關經濟行為的實現日接近等原則，確定資產評估基準日。五、評估依據（一）法律依據1.《中華人民共和國企業國有資產法》；2.《國有資產評估管理辦法》；3.《國有資產評估管理辦法施行細則》；4.《國有資產評估管理若干問題的規定》；5.《國務院辦公廳轉財政部關于改革國有資產評估行政管理方式加強資產評估監督管理工作意見的通知》文件及其配套文件；6.國務院頒布的《企業國有資產監督管理暫行條例》；7.《企業國有資產評估管理暫行辦法》；8.《關于加強企業國有資產評估管理工作有關問題的通知》9.關于印發《北京市企業國有資產評估管理暫行辦法》的通知；10.《關于企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》；11.《評估機構內部治理指引》；12.《資產評估機構審批和監督管理辦法》；13.國資委關于《企業國有資產評估項目備案工作指引》的通知。(二)資產評估準則依據1.《資產評估職業道德準則—基本準則》；2.《資產評估準則—基本準則》；3.《資產評估準則——業務約定書》；4.《資產評估準則——評估程序》；5.《資產評估準則——評估報告》；6.《資產評估準則——工作底稿》；7.《企業國有資產評估報告指南》；8.《評估機構業務質量控制指南》；9.《注冊資產評估師關注評估對象法律權屬指導意見》；10.《資產評估準則——企業價值》；11.《資產評估價值類型指導意見》。六、評估方法企業價值評估包括收益法、加和法、市場法三種基本評估方法，進行企業價值評估，要根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。（一）收益法收益法的應用要滿足二個前提條件：一是被評估資產必須是能用貨幣衡量其未來期望收益的單項或整體資產；二是資產所有者所承擔的風險也必須是能用貨幣衡量的。中鋼設備的資產及負債構成要素完整，經營情況正常，提供的服務產品能夠滿足市場需求，未來收益可以預測，適于用收益法進行企業價值評估。（二）加和法加和法是指在合理評估企業各項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價的評估思路。中鋼設備的資產及負債已經審計，資產正常使用，適于用加和進行企業價值評估，但由于評估條件和資料有限，本資產評估報告中不采用加和法。（二）市場法市場法是指將評估對象與參考企業、在市場上已有交易案例的企業、股東權益、中鋼設備股份有限公司股東全部權益價值資產評估報告書證券等權益性資產進行比較以確定評估對象價值的評估思路。市場法中常用的兩種方法是參考企業比較法和并購案例比較法。經調查，與中鋼設備股份有限公司類似的企業還有中材國際、中工國際、東華科技和中華海誠，故可以采用市場法評估。本次評估以持續使用和公開市場為前提，被評估資產在今后生產經營中仍維持其原有用途并繼續使用和獲取收益。根據本評估項目的評估目的和評估對象的特點，綜合考慮分析相關因素的影響，本次采用收益法對中鋼設備于評估基準日的股東全部權益價值進行評估，并采用市場法加以驗證。七、評估過程(一）收益法評估過程1.凈現金流預測（1）行業及競爭格局分析受歐洲債務危機持續惡化影響，全球經濟增速下滑，我國經濟增速也出現放緩，我國鋼鐵企業生產經營陷入困境。在這種新的行業形勢下，國家加快轉變發展方式、調整經濟結構連續出臺一系列調控政策，旨在推動鋼鐵行業產能升級和技術提升。在宏觀政策的調控下，我國鋼鐵總體產量預期將逐步趨于穩定，鋼鐵產業布局調整、技術升級、大型企業改擴建、節能減排等新技術應用以及淘汰落后產能均有望帶來較大規模的鋼鐵行業投資需求和工程建設需要，從而帶來全新的發展機遇。近三年，中鋼設備在國內外經濟形勢日趨復雜、市場競爭異常激烈情況下，準確把握國家鋼鐵產業發展政策，不斷延伸和完善冶金工程服務鏈條，持續提升工程技術服務的附加值；創新經營模式，拓寬以項目融資為核心的合作渠道；強化戰略聯盟能力，積極尋找技術突破口和項目載體；堅持把市場開拓作為企業生存發展的“生命工程”來抓，通過海外市場開拓向多元化發展邁出堅實的步伐。因此，我們預測中鋼設備公司的營業收入在未來五年內會在現在的基礎上保持一個增長速度，1.2%是一個合理的增長速度，之后的營業收入趨于穩定，保持2017年營業收入。（2）營業務收入預測根據上述方法及思路預測和匯總得出的中鋼設備公司未來5年的預測營業收入如表所示。2018年以及以后年度按2017年的水平保持不變。中鋼設備營業收入預測表單位：萬元年份20132014201520162017以后年度營業收入915009.511099034,501252694.521294829.581333954.791333954.79（3）成本和費用預測根據與營業收入匹配的比例關系，對中鋼設備的各項成本與費用預測如表所示。中鋼設備成本和費用預測表單位：萬元年份20132014201520162017以后年度營業成本835045.611010239.601157429.841196713.081233757.801233757.80營業稅金及附加2376.682484.382246.401017.051421.041421.04銷售費用201.92228.22247.50242.23236.27236.27管理費用27374.6330334.4833172.9934882.8735994.2835994.28財務費用4873.064689.744535.714494.814455.164455.16（4）公司凈現金流的計算根據上述預測的各項目數據及公式：現金流=息稅前利潤（1-稅率）+折舊、攤銷、資產減值損失等不需付現成本-資本性支出-營運資本變動得出未來各年中鋼設備的公司現金流預測如表所示。中鋼設備未來現金流預測表單位：萬元年份20132014201520162017以后年度利潤總額43930.8648669.0053087.2156932.5357582.3057582.30減：所得稅費用11669.7413074.8714096.3714668.2214782.5214782.52加：利息支出1651.071651.071651.071651.071651.071651.07折舊與攤銷82.5282.5282.5282.5282.5282.52資產減值損失1206.752389.081994.87547.01507.94減：營運資本增加45898.4914297.7514036.833276.883652.96資本性支出82.5282.5282.5282.5282.5282.52現金流-10739.552536.5428599.9641185.5241305.8344450.862.折現率的確定折現率采用WACC模型進行計算，其中股權資本成本計算采用CAPM模型計算。WACC＝E/(D＋E)×Kr＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd其中：WACC：加權平均資本成本率；Kr：股權資本成本率；Kd：債務資本成本率；D:基準日企業付息債務價值；E:基準日企業凈資產價值；T：企業所得稅率。權益資本成本率Kr計算采用資本資產定價模型（CAPM）計算公式：Kr＝Rg＋(Rm-Rg)×β＋α其中：Ke：股權資本成本率；Rg：無風險收益率；Rm：市場平均收益率；β：行業風險系數；α：企業特有風險收益率。(1)無風險收益率選擇從評估基準日到國債到期日剩余期限超過10年期的國債，并計算其到期收益率，取所有國債到期收益率的平均值4.12%作為本次評估無風險收益率。(2)市場平均收益率通過查詢“ＴＸ證券投資分析軟件”深滬兩市的2003年到2012年加權平均凈資產收益率，計算得出其平均值為12.71%作為市場預期收益率。(3)行業風險系數本次評估選取與中鋼設備公司生產經營類似或相似的10個上市公司（鋼鐵行業）作為行業風險系數的確定和計算依據，通過分析和計算，此次評估企業的行業風險系數為β=0.9447(4)企業特有風險收益率本次評估中，綜合考慮企業未來發展中可能存在的各種風險因素后，確定公司的個別風險調整系數為1.00%。(5)股權資本成本率股權資本成本率Kr=Rg＋(Rm-Rg)×β＋α=4.12%+0.9447+(12.71%-4.12%)×0.9447+1%=13.24%(6)債務資本成本率債務資本成本率按照評估基準日后中國人民銀行2012年7月6日公布并執行的5年期以上貸款基準利率6.55%。(7)折現率根據上述得出的股權資本成本率和債務資本成本率，采用WACC模型計算加權平均資本成本率加權平均資本成本率WACC＝E/(D＋E)×Kr＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd＝94.86%×13.24%＋5.14%×6.55%×(1－25.00%)＝12.81%公司的折現率采用加權資本成本率，即折現率r=12.81%3.公司的凈資產價值(1)現金流現值本次評估采用分段法對企業的現金流進行預測，即將企業未來的現金流分為明確的預測期間的現金流和明確的預測期間之后的現金流。公司的現金流計算公式如下 其中：P：公司現金流的現值；Rt：第t年公司的現金流A：5年之后公司穩定的現金流n:明確的預測期間（5年）R；折現率。將預測的凈現金流和折現率計算得出公司凈現金流現值為：284922.49萬元(2)非經營性資產和付息債務價值根據對中鋼設備公司2012年被審計的資產負債表分析和計算，中鋼設備公司的非營業性資產為100230.55萬元，基準日付息債務為33579.92萬元。(3)公司凈資產價值凈資產價值=公司現金流現值+非經營性資產價值-基準日付息債務價值=284933.49+100230.55-33579.92=351573.12萬元（二）市場法評估過程采用市場法通過間接比較對企業價值進行評估，公式如下：其中：V1：被評估企業價值；V2：可比企業價值；X1：被評估企業與企業價值相關的可比指標；X2：可比企業與企業價值相關的可比指標。由于被評估企業中鋼設備是一家非上市公司，因此不能直接確定其市場價值，為了能估算出該公司的市場價值，我們采用在國內上市公司中選用對比公司并通過分析對比公司的方法確定企業市場價值，本次評估中選取了以下4家上市公司作為對比公司：中材國際、中工國際、東華科技、中國海誠。分別計算其市價和收入、賬面價值、凈現金流的比率并將數據匯總如下表：可比企業與企業價值相關指標匯總表中材國際中工國際東華科技中國海誠平均值市價/營業收入0.430.580.370.460.46市價/賬面價值2.563.122.342.892.73市價/凈現金流20.1223.0318.2319.7420.28根據可比企業與企