二零二五擬注銷企業歷史遺留股權確權轉讓?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：鑒于：4.目標公司因歷史原因存在未解決的股權權屬爭議，各方同意通過本協議明確股權歸屬并完成轉讓。依據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國公司法》及相關法律法規，各方經平等協商，達成如下協議：第一條合同目的本協議旨在解決目標公司注銷前的歷史遺留股權確權問題，明確轉讓方所持股權的合法權屬，并完成該等股權的全部轉讓。第二條定義與解釋2.1“歷史遺留股權”指目標公司存續期間因登記瑕疵、出資爭議或其他原因導致權屬不清的股權。2.2“確權”指通過本協議確認轉讓方對標的股權的合法所有權，并排除第三方主張權利。2.3“交割日”指本協議第十條約定的股權轉讓完成日。第三條轉讓標的3.2標的股權的權利狀態以本協議簽署日前目標公司最新工商登記信息為準，詳見附件二。第四條確權聲明4.1轉讓方保證其對標的股權享有完整、排他的所有權，且不存在質押、凍結、司法查封或其他權利限制。4.2轉讓方承諾，自目標公司成立至今，其出資行為符合法律法規及公司章程，不存在抽逃出資、虛假出資情形。第五條轉讓價格及支付方式5.1標的股權轉讓總價為人民幣_________元（大寫：_________）。5.2受讓方應于本協議生效后_________日內，將轉讓價款支付至轉讓方指定賬戶：開戶行_________，賬戶名_________，賬號_________。第六條債權債務處理6.1各方確認，目標公司截至_________年_________月_________日的債權債務清單已由全體股東簽字確認（詳見附件三），轉讓方對目標公司注銷前的債務不承擔連帶責任。6.2目標公司注銷后新發現的債務，由受讓方按股權受讓比例承擔，但轉讓方存在惡意隱瞞的除外。第七條交割程序（1）向市場監督管理部門提交股權變更登記申請；（2）移交與標的股權相關的全部文件原件，包括出資證明、股東會決議等；（3）辦理目標公司資產及印章的移交手續。第八條稅費承擔8.1因本次股權轉讓產生的所得稅由轉讓方承擔，印花稅由各方依法各自承擔。8.2辦理工商變更登記產生的費用由_________方承擔。第九條陳述與保證9.1轉讓方保證其簽署本協議已取得內部必要授權，且不違反任何對其有約束力的協議或法律。9.2受讓方保證其具備履行本協議的全部資質及資金能力。第十條生效條件10.1本協議自各方簽字蓋章，且受讓方支付首期款人民幣_________元后生效。10.2本協議項下股權轉讓事宜以目標公司完成注銷登記為最終履行條件。第十一條違約責任11.1任一方逾期履行義務超過_________日的，守約方有權解除協議，違約方應賠償由此造成的全部損失。11.2轉讓方違反確權聲明的，應雙倍返還已收取的轉讓價款。第十二條保密義務12.1各方應對本協議內容及履行過程中知悉的商業秘密承擔永久保密義務，法律另有規定的除外。第十三條不可抗力13.1因地震、戰爭、政策調整等不可抗力導致協議無法履行的，受影響方可部分或全部免責，但應及時通知對方并提供證明。第十四條通知與送達轉讓方地址：_________；受讓方地址：_________。第十五條法律適用與爭議解決15.1本協議適用中華人民共和國法律。15.2因本協議產生的爭議，各方應協商解決；協商不成的，提交_________人民法院訴訟管轄。第十六條協議變更與解除16.1本協議的修改或解除須經各方書面同意并簽署補充協議。第十七條完整性條款17.1本協議附件包括：附件一：目標公司現有股權結構表；附件二：標的股權工商登記信息；附件三：目標公司債權債務清單。17.2附件與本協議具有同等法律效力。第十八條其他約定18.1本協議正本一式_________份，各方各執_________份，其余用于辦理審批登記手續。第十九條特別承諾19.1轉讓方承諾，其未與任何第三方就標的股權簽訂轉讓、質押或其他協議。19.2受讓方承諾，其受讓標的股權不違反反壟斷法及相關競爭法規。第二十條權利保留20.1任一方未行使或延遲行使本協議項下權利，不構成對該權利的放棄。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義及類型21.1本協議所稱“第三方”包括但不限于：（1）經各方書面認可的中介服務機構（如律師事務所、會計師事務所）；（2）股權評估機構；（3）目標公司債權人或債務承接方；（4）政府監管部門或爭議調解機構；（5）其他與履行本協議相關的獨立主體。21.2第三方介入需以書面形式明確其身份、職責及權利義務范圍。第二十二條第三方介入程序22.1甲乙任一方引入第三方前，應提前_________日向對方提交書面申請，列明第三方名稱、資質證明、服務內容及費用承擔方式，經對方書面同意后方可實施。22.2第三方應于介入后_________日內簽署《第三方權利義務確認書》（附件四），確認其接受本協議約束。第二十三條第三方責任范圍23.1中介服務機構責任：（1）律師事務所應對標的股權權屬合法性出具法律意見書（附件五），并對結論承擔連帶責任；（2）會計師事務所應對目標公司財務數據及債權債務清單進行審計復核，出具無保留意見審計報告（附件六）。23.2評估機構責任：（1）按照《資產評估執業準則》對標的股權進行公允價值評估，評估報告有效期不得超過_________個月；（2）因評估方法錯誤導致轉讓價格顯失公平的，評估機構應賠償受損方實際損失的_________%。第二十四條第三方權利保障24.1第三方有權要求甲乙雙方提供與履行服務相關的全部文件資料，包括但不限于：（1）目標公司歷年股東會決議；（2）出資憑證及驗資報告；（3）債權債務原始憑證。24.2第三方因履行職務產生的合理費用（差旅費、鑒定費等），由_________方承擔。第二十五條第三方保密義務25.1第三方應對知悉的目標公司商業秘密、財務數據及本協議內容承擔保密義務，保密期限自介入之日起算_________年。25.2第三方員工違反保密義務的，視為第三方違約，第三方應承擔不低于人民幣_________元的違約金。第二十六條第三方與各方責任劃分26.1第三方因故意或重大過失導致股權轉讓失敗的，應單獨向受損方承擔賠償責任，甲乙雙方已支付的第三方服務費可雙倍追償。26.2因甲方或乙方提供虛假材料致使第三方作出錯誤結論的，第三方免責，由過錯方承擔全部后果。第二十七條擔保第三方條款27.1若引入擔保方為股權轉讓價款支付提供保證，應另行簽訂《擔保協議》（附件七），明確：（1）擔保方式為連帶責任保證；（2）擔保范圍包括主債權、利息及實現債權的費用；（3）擔保期間自交割日起算_________年。27.2擔保方有權要求受讓方提供反擔保措施，反擔保形式包括但不限于動產抵押、權利質押。第二十八條監管第三方條款28.1各方同意委托_________（監管機構名稱）作為資金托管方，受讓方應將轉讓價款支付至托管賬戶，托管方在下列條件達成后_________日內劃轉至轉讓方賬戶：（1）工商變更登記完成；（2）轉讓方移交全部公司文件并經受讓方簽收確認。28.2托管方未盡審慎監管義務導致資金損失的，應按實際損失金額的_________%承擔賠償責任。第二十九條第三方服務終止（1）第三方喪失執業資質；（2）第三方工作人員存在受賄、偽造數據等違法行為；（3）第三方連續_________次未按約定時間交付工作成果。29.2服務終止后，第三方應在_________日內返還已獲取的全部資料，并銷毀衍生文件。第三十條爭議解決中的第三方30.1各方同意，因本協議履行發生爭議且協商不成時，優先提交_________（調解機構名稱）進行調解，調解員由各方共同選定或由該機構指定。30.2調解結果對各方具有約束力，一方拒絕履行的，另一方可直接申請法院強制執行。第三十一條第三方文件效力31.1第三方出具的報告、意見書等文件，經各方簽字確認后，視為本協議組成部分，與協議具有同等法律效力。31.2第三方文件存在形式瑕疵（如未加蓋公章、缺少簽字頁）的，需在_________日內補正，否則相關結論不作為履約依據。第三十二條附則32.1本部分條款與原協議沖突的，以本部分為準。32.2第三方介入后的新增附件包括：附件四：《第三方權利義務確認書》附件五：《法律意見書》附件六：《審計報告》附件七：《擔保協議》甲方（轉讓方）：公司名稱：_________注冊地址：_________法定代表人：_________簽署日期：_________年_________月_________日