第十二章證券法1蘭州商學院法學院[教學目的與要求]通過對證券法的學習，使學生掌握證券法的基本理論知識，能夠獨立判斷和分析證券案例。2蘭州商學院法學院第一節證券市場及證券法概述一、證券的概念、特征和種類指一種具有一定票面金額，以證明或設定權利為目的而作成的書面憑證。我國證券法規定的證券包括：股票、公司債券和國務院認定的其他證券。3蘭州商學院法學院證券的特征：是一種投資憑證。是一種權益憑證。是一種可轉讓的權利憑證。4蘭州商學院法學院種類：股票債券認股權證基金券5蘭州商學院法學院二、證券市場㈠證券市場的功能籌集資本和融資優化資源配置促進企業經營管理現代化化解風險“晴雨表”功能增加國家的宏觀調控能力6蘭州商學院法學院㈡證券市場的構成證券發行市場（一級市場）證券交易市場（二級市場）7蘭州商學院法學院⒈各國證券市場監管模式國家集中統一監管模式自律管理模式⒉我國證券市場監管體制國務院證券監督管理委員會集中統一監管，證券業協會和證券交易所自律管理。㈢證券市場的管理體制8蘭州商學院法學院三、證券法概述調整證券發行、交易過程中，以及國家在管理證券機構和管理證券發行、交易過程中，所發生的社會關系的法律規范的總稱。1998年12月通過的《中華人民共和國證券法》9蘭州商學院法學院適用范圍：適用在中國境內的股票、公司債券和國務院一發認定的其他證券的發行和交易。10蘭州商學院法學院證券法的基本原則：公開、公平、公正原則自由有償、誠實信用原則合法原則分業原則保護投資者權益原則國家統一監管與行業自律相結合原則11蘭州商學院法學院第二節證券發行制度一、證券發行審核制度直接發行和間接發行西方國家證券發行的體制：⒈注冊制⒉核準制12蘭州商學院法學院⒊我國的證券發行審核實行核準制，符合《公司法》《證券法》規定的實質條件,由國務院證券監管機構核準或審批.13蘭州商學院法學院我國證券發行制度的特點:①實行審批制②股票發行和上市連續體制③強調證券專業機構的作用④證券監督機構的決定14蘭州商學院法學院二、證券發行㈠證券發行的實質性條件⒈⒉⒊⒋㈡股票發行的條件⒈募集設立發行股票的條件⒉改組設立發行股票的條件⒊增資發行薪股的條件15蘭州商學院法學院㈢債券發行的條件⒈⒉⒊⒋⒌⒍⒎⒏16蘭州商學院法學院三、證券發行程序㈠股票發行程序⒈發行審批⒉簽署承銷協議⒊公告招股說明書⒋股票認購⒌向證券會報告17蘭州商學院法學院㈡債券發行程序⒈作出發行債券的決議⒉制作募集辦法⒊提出申請⒋批準、公告⒌簽署協議、認購18蘭州商學院法學院第三節證券交易和收購監管制度一、證券上市制度二、強制信息披露制度三、證券交易的限制和禁止四、公司收購制度五、證券上市的暫停、終止19蘭州商學院法學院第四節證券交易所及證券中介機構一、證券交易所㈠證券交易所地位及職能㈡證券交易所的機構設置及人員管理㈢證券交易所的竟價交易規則20蘭州商學院法學院二、證券公司㈠證券公司設立監管㈡機構設置及人員管理㈢證券公司的業務范圍及規則21蘭州商學院法學院三、證券登記結算機構㈠設立應具備的條件㈡職能㈢職責22蘭州商學院法學院四、專業中介機構及其專業人員的證券交易服務監管提供證券投資咨詢、資信平谷、審計報告和法律意見書等。并對出具的報告的真實性、準確性和完整性承擔連帶責任。禁止性行為：⒈⒉⒊⒋23蘭州商學院法學院第五節證券違法責任及證券法律責任一、證券違法責任㈠虛假陳述㈡內幕交易㈢操縱市場㈣欺詐客戶24蘭州商學院法學院㈤信息誤導和虛假傳播㈥擅自發行和承銷㈦違反監管的行為㈧證券管理機構和其工作人員的違法行為㈨其他證券法違法行為25蘭州商學院法學院二、證券法律責任

包括民事責任、行政責任和刑事責任嚴格責任、強化監管、個人責任26蘭州商學院法學院思考題1、證券立法通過哪些制度來保證證券市場功能的實現？2、證券的發行、交易、上市、收購四者之間是什么關系？27蘭州商學院法學院9、青少年是一個美好而又是一去不可再得的時期，是將來一切光明和幸福的開端。。4月-254月-25Wednesday,April9,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。23:07:3623:07:3623:074/9/202511:07:36PM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。4月-2523:07:3623:07Apr-2509-Apr-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。23:07:3623:07:3623:07Wednesday,April9,202513、志不立，天下無可成之事。4月-254月-2523:07:3623:07:36April9,202514、古之立大事者，不惟有超世之才，亦必有堅忍不拔之志。09四月202511:07:36下午23:07:364月-2515、會當凌絕頂，一覽眾山小。四月2511:07下午4月-2523:07April9,202516、如果一個人不知道他要駛向哪頭，那么任何風都不是順風。2025/4/92