丁睛橡膠

公司治理方案

目錄

一、公司概況.......................................................3

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù).........................................3

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù).............................................3

二、項(xiàng)目簡(jiǎn)介.......................................................4

三、公司治理的框架.................................................8

四、公司治理原則的內(nèi)容............................................12

五、產(chǎn)權(quán)理論.......................................................18

六、交易成本理論..................................................20

七、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別......................................23

八、公司治理與內(nèi)部控制的融合......................................25

九、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的組織與實(shí)施......................................28

十、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定............................................38

十一、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容..............................................40

十三、激勵(lì)機(jī)制....................................................47

十四、監(jiān)督機(jī)制....................................................53

十五、債權(quán)人治理機(jī)制..............................................58

十六、證券市場(chǎng)與控制權(quán)配置........................................62

十七、英美模式的產(chǎn)生..............................................71

十八、英美模式的主要內(nèi)容..........................................72

十九、家族治理模式的評(píng)價(jià)..........................................77

二十、家族治理模式的主要內(nèi)容......................................79

二十一、利益導(dǎo)向..................................................83

二十二、董事會(huì)模式................................................85

二十三、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析..............................................90

二十四、統(tǒng)籌優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局..........................................92

二十五、必要性分析................................................95

二十六、發(fā)展規(guī)劃..................................................95

二十七、人力資源配置..............................................98

勞動(dòng)定員一覽表.....................................................99

二十八、法人治理.................................................101

二十九、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析.............................................112

三十、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策...............................................114

一、公司概況

（一）公司基本信息

1、公司名稱(chēng)：XXX投資管理公司

2、法定代表人：龔xx

3、注冊(cè)資本：1420萬(wàn)元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：xxxxxxxxxxxxx

5、登記機(jī)關(guān)；xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6、成立日期：2011-2-12

7、營(yíng)業(yè)期限:2011-2T2至無(wú)固定期限

8、注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額6557.265245.814917.94

負(fù)債總額3332.702666.162499.52

股東權(quán)益合計(jì)3224.562579.652418.42

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營(yíng)業(yè)收入22439.2817951.4216829.46

營(yíng)業(yè)利澗3745.912996.732809.43

利潤(rùn)總額3371.252697.002528.44

凈利潤(rùn)2528.441972.181820.48

歸屬于母公司所有

2528.441972.181820.48

者的凈利潤(rùn)

二、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

（一）項(xiàng)目單位

項(xiàng)目單位；XXX投資管理公司

（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于XXX（待定），占地面積約38.00畝。項(xiàng)目擬定

建設(shè)區(qū)域地理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用

設(shè)施條件完備，非常適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項(xiàng)目總占地面積25333.00疔（折合約38.00畝），預(yù)計(jì)場(chǎng)區(qū)規(guī)

劃總建筑面積44153.08而。其中;主體工程30962,01nf,倉(cāng)儲(chǔ)工程

5554.01m2,行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施3806,71itf,公共工程3830.35

m2o

（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作情況，XXX投資管理公司將項(xiàng)目工程的

建設(shè)周期確定為24個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期準(zhǔn)備、工程勘察

與設(shè)計(jì)、土建工程施工、設(shè)備采購(gòu)、設(shè)備安裝調(diào)試、試車(chē)投產(chǎn)等。

（五）項(xiàng)目提出的理由

1、符合我國(guó)相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和發(fā)展規(guī)劃

近年來(lái)，我國(guó)為推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級(jí)，先后出臺(tái)了多項(xiàng)發(fā)展規(guī)

劃或產(chǎn)業(yè)政策支持行業(yè)發(fā)展。政策的出臺(tái)鼓勵(lì)行業(yè)開(kāi)展新材料、新工

藝、新產(chǎn)品的研發(fā)，促進(jìn)行業(yè)加快結(jié)構(gòu)調(diào)整和轉(zhuǎn)型升級(jí)，有利于本行

業(yè)健康快速發(fā)展。

2、項(xiàng)目產(chǎn)品市場(chǎng)前景廣闊

廣闊的終端消費(fèi)市場(chǎng)及逐步升級(jí)的消費(fèi)需求都將促進(jìn)行業(yè)持續(xù)增

長(zhǎng)。

3、公司具備成熟的生產(chǎn)技術(shù)及管理經(jīng)驗(yàn)

公司經(jīng)過(guò)多年的技術(shù)改造和工藝研發(fā)，公司已經(jīng)建立了豐富完整

的產(chǎn)品生產(chǎn)線，配備了行業(yè)先進(jìn)的染整設(shè)備，形成了門(mén)類(lèi)齊全、品種

豐富的工藝，可為客戶提供一體化染整綜合服務(wù)。

公司通過(guò)自主培養(yǎng)和外部引進(jìn)等方式，建立了一支團(tuán)結(jié)進(jìn)取的核

心管理團(tuán)隊(duì)，形成了穩(wěn)定高效的核心管理架構(gòu)。公司管理團(tuán)隊(duì)對(duì)行業(yè)

的品牌建設(shè)、營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)管理、人才管理等均有深入的理解，能夠及時(shí)

根據(jù)客戶需求和市場(chǎng)變化對(duì)公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整，為公司穩(wěn)健、

快速發(fā)展提供了有力保障。

4、建設(shè)條件良好

本項(xiàng)目主要基于公司現(xiàn)有研發(fā)條件與基礎(chǔ)，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略的

要求，通過(guò)對(duì)研發(fā)測(cè)試環(huán)境的提升改造，形成集科研、開(kāi)發(fā)、檢測(cè)試

驗(yàn)、新產(chǎn)品測(cè)試于一體的研發(fā)中心，項(xiàng)目各項(xiàng)建設(shè)條件已落實(shí)，工程

技術(shù)方案切實(shí)可行，本項(xiàng)目的實(shí)施有利于全面提高公司的技術(shù)研發(fā)能

力，具備實(shí)施的可行性。

石化化工是我省支柱產(chǎn)業(yè)之一，是全方位推進(jìn)高質(zhì)量發(fā)展超越的

重要產(chǎn)業(yè)支撐。

（六）建設(shè)投資估算

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投費(fèi)包括建設(shè)投費(fèi)、建設(shè)期利息和流動(dòng)資金。根據(jù)謹(jǐn)

慎財(cái)務(wù)估算，項(xiàng)目總投資16268.75萬(wàn)元,其中：建設(shè)投資12363.78

萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投資的76.00%；建設(shè)期利息304.51萬(wàn)元，占項(xiàng)目總投

資的1.87%；流動(dòng)資金3600.46萬(wàn)元,占項(xiàng)目總投資的22.13沆

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資12363.78萬(wàn)元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用10587.17萬(wàn)元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

1460.88萬(wàn)元,預(yù)備費(fèi)315.73萬(wàn)元。

（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財(cái)務(wù)效益分析

根據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入32200.00萬(wàn)元，綜

合總成本費(fèi)用25206.87萬(wàn)元，納稅總額3333.42萬(wàn)元,凈利潤(rùn)

5113.96萬(wàn)元,財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.92虬財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值9885.73萬(wàn)元，

全部投資回收期5.70年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

:占地面積m125333.00約38.00畝

1.1總建筑面積m’44153.08容積率1.74

1.2基底面積m115959.79建筑系數(shù)63.00%

I.-!投資強(qiáng)度萬(wàn)元/畝315.21

2總投資萬(wàn)元16268.75

2.1建設(shè)投資萬(wàn)元12363.78

2.1.1工程費(fèi)用萬(wàn)元10587.17

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬(wàn)元1460.88

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬(wàn)元315.73

2.2建設(shè)期利息萬(wàn)元304.51

2.3流動(dòng)資金萬(wàn)元3600.46

3資金籌措萬(wàn)元16268.75

3.1自籌資金萬(wàn)元10054.24

3.2銀行貸款萬(wàn)元6214.51

4營(yíng)業(yè)收入萬(wàn)元32200.00正常運(yùn)營(yíng)年份

5總成本費(fèi)用萬(wàn)元25206.87

■If

6利潤(rùn)總額萬(wàn)元6818.61

7凈利潤(rùn)萬(wàn)元5113.96

IF”

8所得稅萬(wàn)元1704.65

?V

9增值稅萬(wàn)元1454.25

?f9

10稅金及附加萬(wàn)元174.52

11納稅總額萬(wàn)元3333.42

12工業(yè)增加值萬(wàn)元11112.21

1：■!盈虧平衡點(diǎn)萬(wàn)元12790.61產(chǎn)值

14回收期年5.70含建設(shè)期24個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.92%所得稅后

財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬(wàn)元9885.73所得稅后

三、公司治理的框架

公司治理主要包括治理結(jié)構(gòu)和治理機(jī)制兩部分（見(jiàn)本書(shū)第二章、

第三章的內(nèi)容），根本目的是提高治理效率。治理結(jié)構(gòu)是從靜態(tài)考慮,

公司治理是一種政治化、法律化的安排，具有制度性和結(jié)構(gòu)性的特點(diǎn),

具體表現(xiàn)為：有關(guān)收益和風(fēng)險(xiǎn)的制度安排，有關(guān)權(quán)力分立和制衡的結(jié)

構(gòu)安排和組織安排。治理機(jī)制是從動(dòng)態(tài)考慮，指公司治理系統(tǒng)中持續(xù)

互動(dòng)的管控關(guān)系、功能和運(yùn)行原理，包括監(jiān)督機(jī)制、激勵(lì)機(jī)制、決策

機(jī)制和外部治理，表現(xiàn)出系統(tǒng)的無(wú)限開(kāi)放性。

按照機(jī)制設(shè)計(jì)或?qū)嵤┧觅Y源的來(lái)源，公司治理可以簡(jiǎn)單區(qū)分

為公司外部治理系統(tǒng)與公司內(nèi)部治理系統(tǒng)。

（一）外部治理系統(tǒng)

外部治理系統(tǒng)指的是盡管機(jī)制的實(shí)施超出了公司資源的計(jì)劃范圍,

但仍然可以用于實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的各種公司治理機(jī)制的總稱(chēng)它包括

公司治理的法律和政治環(huán)境、公司控制權(quán)市場(chǎng)、產(chǎn)品和要素市場(chǎng)、外

部代理人市場(chǎng)。主要目的在于權(quán)力制約和平衡，實(shí)現(xiàn)利益相關(guān)者利益

最大化。

1、公司治理的法律和政治環(huán)境

公司治理是一個(gè)經(jīng)濟(jì)問(wèn)題，但它同時(shí)也是一個(gè)法律和政治問(wèn)題。

公司治理的法律途徑在公司治理機(jī)制中處于基礎(chǔ)性位置。各國(guó)在股權(quán)

結(jié)構(gòu)、資本市場(chǎng)和公共政策上的差異與投資者在法律上所受到的保護(hù)

程度密切相關(guān)。在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)國(guó)家，公司治理的政治途徑多是借助法律

途徑來(lái)實(shí)現(xiàn)的。

2、資本市場(chǎng)和公司控制權(quán)市場(chǎng)

資本市場(chǎng)不僅為投資者提供了一種分散風(fēng)險(xiǎn)的保險(xiǎn)機(jī)制，還為投

資者提供了關(guān)于公司業(yè)績(jī)狀況的信號(hào)。隨著市場(chǎng)流動(dòng)性的提高，其監(jiān)

督功能也加強(qiáng)，當(dāng)然，資本市場(chǎng)對(duì)公司治理的最重要的貢獻(xiàn)是創(chuàng)造了

控制權(quán)市場(chǎng)。從該理論可以推知，公司并購(gòu)后，被收購(gòu)企業(yè)的管理者

將被更換，然而經(jīng)驗(yàn)表明并非如此Q接管市場(chǎng)的存在將限制公司總經(jīng)

理忽視利潤(rùn)和所有者回報(bào)的行為，從而會(huì)約束總經(jīng)理營(yíng)造公司帝國(guó)的

夢(mèng)想。接管市場(chǎng)的批評(píng)者認(rèn)為，接管的收益來(lái)自享受的稅收優(yōu)惠，與

原公司經(jīng)理人、雇員終止合同，以及非效率的資本市場(chǎng)在價(jià)值評(píng)估中

的錯(cuò)誤。

3、產(chǎn)品和要素市場(chǎng)

產(chǎn)品市場(chǎng)是指供人們消費(fèi)的最終產(chǎn)品和服務(wù)的交換場(chǎng)所及其交換

關(guān)系的總稱(chēng)。要素市場(chǎng)也即生產(chǎn)要素市場(chǎng)包括生產(chǎn)資料市場(chǎng)、金融

（資金）市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)、房地產(chǎn)市場(chǎng)、技術(shù)市場(chǎng)、信息市場(chǎng)、產(chǎn)

權(quán)市場(chǎng)等。

產(chǎn)品（要素）市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)不僅是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下改善整體經(jīng)濟(jì)效率

的十分強(qiáng)大的力量，同時(shí)，它在公司治理方面也發(fā)揮著重要作用。但

是正如Jensen（1996）所指出的那樣，產(chǎn)品和要素市場(chǎng)的監(jiān)督力量對(duì)

于新的和存在大量經(jīng)濟(jì)租或準(zhǔn)租的活動(dòng)而言十分微弱。

4、外部代理人市場(chǎng)

尤金?法瑪認(rèn)為，如果一個(gè)企業(yè)被看成一組合約，那么企業(yè)的所

有制就不重要了，完善的經(jīng)理人市場(chǎng)可以自動(dòng)約束經(jīng)理人的行為，并

解決由所有權(quán)和控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的激勵(lì)問(wèn)題。Gibbon和Murphy

(1992)研究了當(dāng)工人關(guān)注未來(lái)職業(yè)時(shí)最優(yōu)的激勵(lì)合約設(shè)計(jì)。他們證

明，最優(yōu)的激勵(lì)合約將最大化包括來(lái)自職業(yè)關(guān)注的隱性激勵(lì)和來(lái)自報(bào)

酬合約的顯性激勵(lì)在內(nèi)的總的激勵(lì)。

(二)內(nèi)部治理系統(tǒng)

內(nèi)部治理系統(tǒng)指的是機(jī)制的設(shè)計(jì)或?qū)嵤┰谝粋€(gè)企業(yè)資源計(jì)劃范圍

內(nèi)用來(lái)實(shí)現(xiàn)企業(yè)治理目標(biāo)的各種治理機(jī)制的總稱(chēng)。它包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)

與公司治理、董事會(huì)、大股東治理、激勵(lì)報(bào)酬合約等。

1、所有權(quán)結(jié)構(gòu)與公司治理

代理成本的存在否定了MM定理的合理性。債務(wù)的代理成本會(huì)產(chǎn)生

兩種相反的效應(yīng)，第一種效應(yīng)主要表現(xiàn)為債券會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理傾向于投資

高風(fēng)險(xiǎn)高收益的項(xiàng)目；另一種效應(yīng)表現(xiàn)為，由于從聲譽(yù)角度出發(fā)考慮

問(wèn)題，公司或經(jīng)理傾向于選擇相對(duì)安全、能保證還清債務(wù)的項(xiàng)目，而

不是真正價(jià)值最大化的項(xiàng)目。

2、董事會(huì)

董事會(huì)可以理解為一個(gè)內(nèi)生決定的用來(lái)緩解代理問(wèn)題的制度安排,

成為仍處在發(fā)展早期的董事會(huì)理論文獻(xiàn)中揭示董事會(huì)存在原因的正式

模型。按照上述模型，董事會(huì)的有效性受到其獨(dú)立性的影響，而董事

會(huì)的獨(dú)立性則取決于已有的董事與CEO在關(guān)于CEO薪金與增補(bǔ)董事會(huì)

人選等問(wèn)題上的討價(jià)還價(jià)。

3、大股東治理

法律不能給小股東以有效的保護(hù)時(shí)，大股東能獲得有效的控制權(quán),

所以在世界各國(guó)大股東持股很普遍。大股東會(huì)犧牲其他投資者的利益

來(lái)滿足自己的偏好，尤其是當(dāng)他們掌握的控制權(quán)大于其現(xiàn)金流量權(quán)時(shí)

更是傾向于追求控制權(quán)的私人收益，或“準(zhǔn)租金因此，在理論上

應(yīng)研究大股東特征、大股東監(jiān)督、大股東侵害行為、大股東控制權(quán)及

合作關(guān)系問(wèn)題。

4、激勵(lì)報(bào)酬合約

在激勵(lì)報(bào)酬合約的實(shí)際設(shè)計(jì)過(guò)程中需要注意以下兩個(gè)問(wèn)題。第在

強(qiáng)調(diào)合約的績(jī)效衡量的可證實(shí)性時(shí)，不要忽視關(guān)系性合約。第二，當(dāng)

經(jīng)理人的努力是多維，且對(duì)經(jīng)理人績(jī)效的衡量不完備時(shí)，如何協(xié)調(diào)不

同激勵(lì)方向的沖突問(wèn)題。協(xié)調(diào)激勵(lì)沖突的一般原則是，在提高某種任

務(wù)的激勵(lì)時(shí)，可以增加該項(xiàng)任務(wù)本身的回報(bào)，或者通過(guò)降低另一種任

務(wù)的回報(bào)實(shí)現(xiàn)。

四、公司治理原則的內(nèi)容

針對(duì)公司治理，經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織早在1999年就出臺(tái)了公司治

理準(zhǔn)則，旨在幫助其成員及非成員評(píng)估和改善其經(jīng)濟(jì)法律法規(guī)和制度

體系，以提高公司治理水平。中國(guó)各級(jí)監(jiān)管部門(mén)也用應(yīng)出臺(tái)了相關(guān)指

引和要求，包括中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)于

2002年1月聯(lián)合發(fā)布的《上市公司治理準(zhǔn)則》，以推動(dòng)上市公司建立

和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司運(yùn)作，完善公司治理。為了滿足機(jī)構(gòu)

投資者對(duì)公司治理質(zhì)量的關(guān)注，各國(guó)與各組織紛紛推出了公司治理原

則。

直以來(lái)，《0ECD公司治理原則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《原則》）都被認(rèn)為

是全球范圍內(nèi)政策制定者、投資人、公司和其他利益相關(guān)者的國(guó)際標(biāo)

準(zhǔn)。2002年，OECD公司治理指導(dǎo)小組對(duì)《原則》進(jìn)行了重新審議，目

前的《原則》是體現(xiàn)各成員及非成員公司治理挑戰(zhàn)及經(jīng)驗(yàn)的范本。

《原則》是一個(gè)靈活的工具，提供了適用于各個(gè)國(guó)家和地區(qū)特殊情況

的非約束性標(biāo)準(zhǔn)、良好實(shí)踐和實(shí)施指南。

（一）確保有效公司治理樨架的基礎(chǔ)

為了確保一個(gè)有效的公司治理框架，需要建立一套適當(dāng)且行之有

效的法律、監(jiān)管和制度基礎(chǔ)，以便所有的市場(chǎng)參與者都能夠在此基礎(chǔ)

上建立其私有的契約關(guān)系。這種公司治理框架，通常是以一國(guó)特殊的

自身環(huán)境、歷史狀況以及傳統(tǒng)習(xí)慣為基礎(chǔ)建立的一套由法律、監(jiān)管、

自律安排、自愿承諾和商業(yè)實(shí)踐等要素所構(gòu)成的體系。其具體要求如

下。

（1）建立公司治理框架應(yīng)該考慮到它對(duì)整體經(jīng)濟(jì)績(jī)效的影響、市

場(chǎng)的信譽(yù)度的提高、由它而產(chǎn)生的對(duì)市場(chǎng)參與者的激勵(lì)機(jī)制以及對(duì)市

場(chǎng)透明度和效率的促進(jìn)。

（2）在一個(gè)法域內(nèi)，影響公司治理實(shí)踐的那些法律的和監(jiān)管的要

求應(yīng)符合法治原則，并且是透明和可執(zhí)行的。

（3）一個(gè)法域內(nèi)各管理部門(mén)間責(zé)任的劃分應(yīng)該明確銜接，并保證

公共利益得到妥善保護(hù)。

（4）監(jiān)督、監(jiān)管和執(zhí)行部門(mén)應(yīng)當(dāng)擁有相關(guān)的權(quán)力、操守和資源，

以專(zhuān)業(yè)、客觀的方式行使職責(zé)，對(duì)它們的決定應(yīng)給予及時(shí)、透明和全

面的解釋。

（二）股東權(quán)利與關(guān)鍵所有權(quán)功能

公司治理框架應(yīng)該保護(hù)和促進(jìn)股東權(quán)利的行使。在此方面除了確

保股東基本權(quán)利的行使外，還應(yīng)當(dāng)獲得有效參加股東大會(huì)與涉及公司

重大變化的決定，并得到相關(guān)方面的通知。此外，公司應(yīng)當(dāng)披露特定

股東獲得與其股票所有權(quán)不成比例的控制權(quán)的資本結(jié)構(gòu)和安排，允許

公司控制權(quán)市場(chǎng)以有效和透明的方式運(yùn)行，為所有股東行使所有權(quán)創(chuàng)

造有利條件。

（三）平等對(duì)待股東

資本市場(chǎng)的一個(gè)重要因素是，投資者確信其所提供的資本會(huì)受到

保護(hù)以及不受公司管理者、董事或控制性股東濫用或不當(dāng)挪用。公司

治理框架應(yīng)當(dāng)確保所有股東（包括少數(shù)股東和外國(guó)股東）受到平等對(duì)

待。當(dāng)其權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)能夠獲得有效賠償。《原則》

中規(guī)定，合理的公司治理結(jié)構(gòu)原則應(yīng)當(dāng)在此方面實(shí)現(xiàn)：（1）同類(lèi)同級(jí)

的所有股東都應(yīng)享有同等待遇；（2）應(yīng)禁止內(nèi)部人交易和濫用權(quán)力的

自我交易；（3）應(yīng)要求董事和主要執(zhí)行人員向董事會(huì)披露，他們是否

在任何直接影響公司的交易或事務(wù)中有直接、間接或代表第三方的實(shí)

質(zhì)性利益。

（四）利益相關(guān)者在公司治理中的作用

公司治理的一個(gè)關(guān)鍵方面是關(guān)于確保外部資本以權(quán)益和債務(wù)兩種

形式流入公司，因此公司治理框架應(yīng)承認(rèn)利益相關(guān)者的各項(xiàng)經(jīng)法律或

共同協(xié)議而確立的權(quán)利，并鼓勵(lì)公司與利益相關(guān)者之間在創(chuàng)造財(cái)富和

工作崗位以及促進(jìn)企業(yè)財(cái)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)健性等方面展開(kāi)積極合作。

（五）信息披露與透明度

公司治理框架應(yīng)確保及時(shí)準(zhǔn)確地披露公司所有重要事務(wù)的信息，

包括財(cái)務(wù)狀況、績(jī)效、所有權(quán)和公司的治理。一個(gè)健全的信息披露制

度能夠推動(dòng)真正透明的產(chǎn)生，這是以市場(chǎng)為基礎(chǔ)公司監(jiān)控的關(guān)鍵特征,

也是股東得以在充分信息的基礎(chǔ)上行使股東權(quán)利的核心。一個(gè)健全的

信息披露制度有助于資本市場(chǎng)吸引資本和保持信心c信息披露也有助

于加強(qiáng)公眾對(duì)企業(yè)的組織和活動(dòng)、公司政策和績(jī)效以及公司與所在社

會(huì)關(guān)系的理解。

(1)應(yīng)當(dāng)披露的重大信息。應(yīng)當(dāng)披露的重大信息至少包括：公司

的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果：公司目標(biāo)；主要的股份所有權(quán)和投票權(quán)；董

事和主要執(zhí)行人員，以及他們的報(bào)酬；重要可預(yù)見(jiàn)的風(fēng)險(xiǎn)因素；與雇

員和其他利益相關(guān)者有關(guān)的重要問(wèn)題；治理結(jié)構(gòu)和政策。公司應(yīng)報(bào)告

在實(shí)際工作中其怎樣運(yùn)用相關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)原則C管理結(jié)構(gòu)和公司

政策的披露，特別是股東、經(jīng)理層和董事會(huì)成員之間權(quán)力的劃分，對(duì)

評(píng)估公司的治理結(jié)構(gòu)是很重要的。

(2)應(yīng)根據(jù)高質(zhì)量的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)、金融和非金融披露及審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)，

對(duì)信息進(jìn)行準(zhǔn)備、審計(jì)和披露。

(3)在準(zhǔn)備和提交財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，為提供外部和客觀的保證，年審

應(yīng)由獨(dú)立審計(jì)員進(jìn)行。

(4)信息傳播渠道應(yīng)當(dāng)使用戶公正、及時(shí)、費(fèi)用合理地獲得有關(guān)

信息。

(六)董事會(huì)的責(zé)任

董事會(huì)是在股東大會(huì)上由全體股東選出的董事所組成、代表股東

的利益和意志、執(zhí)行公司業(yè)務(wù)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)對(duì)股東會(huì)或股

東大會(huì)負(fù)責(zé)，向股東會(huì)或股東大會(huì)報(bào)告工作。董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)

中的一個(gè)重要因素，甚至可以說(shuō)是中心組成部分。董事會(huì)的運(yùn)作方式

和效率直接決定了公司治理的質(zhì)量Q

論及董事會(huì)的責(zé)任，必然涉及董事會(huì)向誰(shuí)負(fù)責(zé)的問(wèn)題。傳統(tǒng)觀點(diǎn)

認(rèn)為，董事會(huì)應(yīng)向股東負(fù)責(zé)。董事會(huì)是由股東選舉用任命的、接受全

體股東的委托、承擔(dān)受托責(zé)任的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)當(dāng)然要向委托人負(fù)

責(zé)。從另一方面來(lái)看，股東是公司的唯一所有者，作為公司的權(quán)力機(jī)

構(gòu)也應(yīng)向其所有者負(fù)責(zé)。

從法律角度考察，以“董事會(huì)應(yīng)向公司負(fù)責(zé)”的表述更為恰當(dāng)。

其一，董事會(huì)絕不僅僅是一個(gè)受托機(jī)構(gòu)，董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)和

權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)承擔(dān)著設(shè)定公司目標(biāo)，制定公司戰(zhàn)略、計(jì)劃和政策

等責(zé)任。如果董事會(huì)僅向股東負(fù)責(zé)，當(dāng)出現(xiàn)股東利益與公司利益不一

致時(shí)，董事會(huì)的決策可能會(huì)使公司喪失良好的發(fā)展機(jī)會(huì)或失敗。美國(guó)

在20世紀(jì)80年代出現(xiàn)的惡性并購(gòu)就是一個(gè)恰當(dāng)?shù)恼f(shuō)明。其二，企業(yè)

是一系列契約的聯(lián)結(jié)，“在法律意義上，股東并不是公司的所有者，

公司與全體股份有所不同”。1909年，英國(guó)上訴法院在關(guān)于留聲機(jī)和

打字機(jī)有限責(zé)任公司訴斯坦利的判決中明確規(guī)定，公司既不是股東的

代理人，也不是他們的托管人。大法官巴克利勛爵否決了認(rèn)為在實(shí)踐

中股東可以被視為其公司的觀點(diǎn)。同時(shí)，他認(rèn)為：“董事不是服從某

個(gè)作為個(gè)人的股東發(fā)出的指令的仆人，而是按照規(guī)定被授予公司控制

權(quán)的人；一旦被授予權(quán)力，只有達(dá)到或超過(guò)足以修改公司章程的決定

多數(shù)股東的否決，他們才會(huì)失去控制權(quán)。即使所有股東都作為個(gè)人行

動(dòng)時(shí)發(fā)出同一指令，董事們也沒(méi)有義務(wù)服從這個(gè)指令。”

公司治理框架應(yīng)確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)和對(duì)管理層的有效

監(jiān)督，確保董事會(huì)對(duì)公司和股東的受托責(zé)任。公司董事會(huì)成員應(yīng)在全

面了解情況的基礎(chǔ)上，誠(chéng)實(shí)、盡職、謹(jǐn)慎地開(kāi)展工作，最大限度地維

護(hù)公司和股東的利益。

盡管世界上并不存在單一的良好的公司治理模式，但是許多經(jīng)濟(jì)

組織和研究機(jī)構(gòu)（如OECD等）認(rèn)為，良好的公司治理是構(gòu)建在一些共

同要素基礎(chǔ)之上的。因此，構(gòu)建在這些共同要素之上并且包容已有的

各種不同模式的公司治理原則，是有相當(dāng)?shù)膶?shí)用價(jià)值的。它既是改善

公司治理的標(biāo)準(zhǔn)和方針政策，也是公司管理層次的實(shí)務(wù)原則，對(duì)政府

的政策制定和市場(chǎng)參與者的實(shí)務(wù)操作都有重要的參考作用。

五、產(chǎn)權(quán)理論

根據(jù)交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)，如果兩個(gè)企業(yè)之間存在高度專(zhuān)用性投資那

么通過(guò)一體化就可以減少機(jī)會(huì)主義行為的危害。但是，為什么一個(gè)獨(dú)

立的企業(yè)主變成另一個(gè)企業(yè)的雇員之后，他的機(jī)會(huì)主義行為就會(huì)減少

呢？或者說(shuō)，一個(gè)獨(dú)立的企業(yè)主與一個(gè)雇員之間究竟有什么本質(zhì)的差

別呢？此外，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)沒(méi)有具體考察一體化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，如果

兩人企業(yè)都具有專(zhuān)用性資產(chǎn)，那么一體化后誰(shuí)又該擁有企業(yè)的所有權(quán)

呢？

產(chǎn)權(quán)理論認(rèn)為，交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)出現(xiàn)上述缺陷的根本原因在于，

它沒(méi)有給出一個(gè)關(guān)于一體化成本和收益的清晰解釋?zhuān)瑥亩y以解釋企

業(yè)的規(guī)模問(wèn)題。產(chǎn)權(quán)理論把對(duì)資產(chǎn)的剩余控制權(quán)定義為企業(yè)的所有權(quán),

強(qiáng)調(diào)了剩余控制權(quán)對(duì)兼并一方帶來(lái)的收益和對(duì)被兼并一方帶來(lái)的成本,

建立了邏輯嚴(yán)密的由產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)決定企業(yè)邊界的數(shù)學(xué)模型，從而提出了

企業(yè)一體化的理論。產(chǎn)權(quán)理論的研究邏輯可概括為：存在專(zhuān)用性投資

的企業(yè)之間的契約是不完全的，這會(huì)影響各方的事前關(guān)系，因此應(yīng)當(dāng)

設(shè)計(jì)某種最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)保證最大化的聯(lián)合產(chǎn)出。最佳產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)通常

要求將企業(yè)的剩余控制權(quán)或所有權(quán)安排給投資重要的一方，或者投資

不可或缺的一方。

格羅斯曼和哈特把所有的契約權(quán)利分為兩類(lèi)：“具體權(quán)利”和

“剩余權(quán)利”。所謂具體權(quán)利，就是契約中已經(jīng)明確規(guī)定了的對(duì)物質(zhì)

資產(chǎn)的權(quán)利（對(duì)另一方來(lái)說(shuō)就是責(zé)任），如利潤(rùn)分成比例、交貨時(shí)間

等。所謂剩余權(quán)利，就是初始契約中沒(méi)有規(guī)定的所有對(duì)物質(zhì)資產(chǎn)的權(quán)

利，即“剩余控制權(quán)”。擁有剩余控制權(quán)的一方，可以按照任何不與

先前的契約、慣例或法律相違背的方式?jīng)Q定資產(chǎn)的所有用法。哈特明

確將剩余控制權(quán)等同于所有權(quán)，因?yàn)橹挥匈Y產(chǎn)的所有者應(yīng)該擁有剩余

控制權(quán)。在不完全契約下，剩余控制權(quán)或所有權(quán)的配置，必定會(huì)影響

當(dāng)事人的事前專(zhuān)用性投資激勵(lì)，因此為了最小化對(duì)投資激勵(lì)的扭曲后

果，應(yīng)當(dāng)讓某一方將剩余控制權(quán)購(gòu)買(mǎi)過(guò)去。可見(jiàn)，產(chǎn)權(quán)理論運(yùn)用“剩

余控制權(quán)”概念來(lái)重新定義所有權(quán)，主要考察在特定交易費(fèi)用導(dǎo)致契

約不完全的情形下，如何確保當(dāng)事人的事前專(zhuān)用性投資激勵(lì)問(wèn)題。由

于現(xiàn)實(shí)世界的不確定性和契約第三方的不可證實(shí)性，締約雙方不可能

簽訂窮盡所有可能情況的合約，一旦締約后未預(yù)料到的情況發(fā)生，雙

方就需要重新談判，就可能出現(xiàn)合約一方侵占另一方專(zhuān)用性投資利益

的“敲竹杠”行為。當(dāng)專(zhuān)用性投資方在事前預(yù)期到事后可能被“敲竹

杠”時(shí)，就勢(shì)必造成事前專(zhuān)用性投資激勵(lì)不足和效率損失。為此，在

不完全契約條件下，事前對(duì)契約規(guī)定之外的剩余控制權(quán)的配置至關(guān)重

要，這就要求實(shí)現(xiàn)剩余索取權(quán)與剩余控制權(quán)相匹配，即讓資產(chǎn)的所有

者擁有剩余控制權(quán)，這樣，專(zhuān)用性投資激勵(lì)不足與“敲竹杠”問(wèn)題才

能得到有效解決。

六、交易成本理論

交易費(fèi)用或稱(chēng)“交易成本”的概念最早是由科斯（1937）在其論

文《企業(yè)的性質(zhì)》中提出的。但科斯并沒(méi)有對(duì)“交易費(fèi)用”這一概念

下定義，他只是對(duì)其做出了描述性分析。科斯認(rèn)為，市場(chǎng)價(jià)格機(jī)制的

運(yùn)轉(zhuǎn)是有代價(jià)的，市場(chǎng)交易存在著成本，這種成本包括發(fā)現(xiàn)交易對(duì)象、

發(fā)現(xiàn)相對(duì)價(jià)格、討價(jià)還價(jià)、訂立契約以及執(zhí)行契約等所發(fā)生的費(fèi)用。

“通過(guò)形成一個(gè)組織，并允許某個(gè)權(quán)威（一個(gè)‘企業(yè)家‘）來(lái)支配資源,

就能節(jié)約某些市場(chǎng)運(yùn)行成本。”企業(yè)作為市場(chǎng)的替代物，是一種不同

于市場(chǎng)的資源配置機(jī)制，這正是企業(yè)的本質(zhì)。但是，企業(yè)不能完全替

代市場(chǎng)，企業(yè)內(nèi)部交易也存在成本，企業(yè)降低交易成本的能力是有限

的。

（一）資產(chǎn)專(zhuān)用性、交易頻率和不確定性是交易（契約）屬性的

三個(gè)基本維度

追隨科斯的交易費(fèi)用思想，威廉姆森在其代表作《資本主義經(jīng)濟(jì)

制度》一書(shū)中引入了刻畫(huà)交易（契約）屬性的資產(chǎn)專(zhuān)用性、交易頻率

和不確定性三個(gè)基本維度，尤其是對(duì)資產(chǎn)專(zhuān)用性屬性的重視，極大拓

展了科斯的交易費(fèi)用思想，使其成為“交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)”的集大成者。

交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)的邏輯思路是把每種交易都視為不同的契約，擁有不

同的屬性，進(jìn)而由不同屬性的契約引申出需要不同的治理結(jié)構(gòu)或機(jī)制

安排，來(lái)最大限度地節(jié)約交易費(fèi)用，其研究的邏輯可用“交易一契約

一治理結(jié)構(gòu)機(jī)制”來(lái)概括。資產(chǎn)專(zhuān)用性的程度可以分為絕對(duì)專(zhuān)用、非

專(zhuān)用和混合式三類(lèi)。交易頻率即交易的頻繁程度，可分為一次性契約、

偶然契約和經(jīng)常性契約，主要從買(mǎi)方來(lái)定義。不確定性主要是指由于

代理人的機(jī)會(huì)主義行為所導(dǎo)致的對(duì)未來(lái)情況的不可預(yù)測(cè)。一旦刻畫(huà)交

易的維度確定了，實(shí)際上就確定了交易費(fèi)用的度量C依據(jù)交易屬性的

三個(gè)基本維度，借鑒麥克里爾的思路，威廉姆森將契約分為古典契約、

新古典契約和關(guān)系契約三類(lèi)，指出不存在資產(chǎn)專(zhuān)用性的契約屬于古典

契約，由市場(chǎng)治理；資產(chǎn)專(zhuān)用性程度很高、交易頻繁且不確定性很高

的契約屬于某種關(guān)系契約，由企業(yè)治理；處于兩者之間的屬于新古典

契約和另一種關(guān)系契約，由混合形式治理（三方治理或雙方治理）。

（二）董事會(huì)是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而存在的

根據(jù)交易費(fèi)用最小化的原則，不同性質(zhì)的交易或契約分別與市場(chǎng)、

混合形式或企業(yè)這三種不同的治理結(jié)構(gòu)相匹配。威廉姆森指出公司的

治理問(wèn)題在于分析哪些“利益集團(tuán)”應(yīng)當(dāng)進(jìn)入董事會(huì)。他認(rèn)，為，股

東作為資金的供給者受制于兩種風(fēng)險(xiǎn)；第一，他們提供的只是一般的

購(gòu)買(mǎi)力，但這種購(gòu)買(mǎi)力可能會(huì)被挪用或吞食；第二，這些資金可以用

來(lái)支持專(zhuān)用投資。盡管企業(yè)的其他專(zhuān)用投入品（如勞動(dòng)力、原材料、

中間產(chǎn)品）的供給者也會(huì)遇到第二種風(fēng)險(xiǎn)，但他們遇到的第一種風(fēng)險(xiǎn)

通常只限于短期貸款風(fēng)險(xiǎn)。從風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)的角度來(lái)看，股東承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)

最大，因而需要發(fā)明出一種治理結(jié)構(gòu)，使股權(quán)持有者把它作為抵制侵

蝕、防止極其拙劣的管理的一種手段。董事會(huì)作為保護(hù)投資者的一種

手段，就這樣應(yīng)運(yùn)而生了。

可見(jiàn)，在交易費(fèi)用經(jīng)濟(jì)學(xué)理論視域中，由于股東一旦與企業(yè)簽約,

其投資將成為企業(yè)的專(zhuān)有資金而無(wú)法直接從企業(yè)索回，并易受管理者

機(jī)會(huì)主義行為的侵害，承擔(dān)著公司盈虧的風(fēng)險(xiǎn)，而其他利益相關(guān)者

（債權(quán)人、雇員和供應(yīng)商等）都可以通過(guò)簽訂受法律保護(hù)的契約來(lái)得

到約定的回報(bào)，因而，董事會(huì)是作為保護(hù)股東投資的一種治理結(jié)構(gòu)而

存在的。企業(yè)剩余分配應(yīng)傾向于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)最大的股東，這樣不僅能夠

保護(hù)投資人的利益，整體經(jīng)濟(jì)也將表現(xiàn)不俗。

七、公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別

1、兩者的具體目標(biāo)不同

公司治理的目的是保證經(jīng)濟(jì)運(yùn)行系統(tǒng)中的公平和效率，具體地

說(shuō)，就是在所有者（股東）、管理人和其他利益關(guān)系人之間建立

起合乎公平和效率的經(jīng)濟(jì)機(jī)制。在這個(gè)機(jī)制之下，所有者必須提供企

業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需要的基本資金，并享有對(duì)企業(yè)的最終控制權(quán)和剩余分

配權(quán)；管理者必須盡責(zé)工作，不能利用職務(wù)之便侵害投資人的利益；

企業(yè)在追求自身利益的同時(shí)不能損害其他利益關(guān)系人的權(quán)益。而內(nèi)部

控制的目的則是為了保證企業(yè)資產(chǎn)安全、會(huì)計(jì)信息真實(shí)完整和經(jīng)營(yíng)效

率的提高。

2、兩者的控制主體不同

公司治理的主體是股東、董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他利益關(guān)系人

（債權(quán)人、社區(qū)、政府），包括企業(yè)內(nèi)、外部各有關(guān)方面；而內(nèi)部控

制的主體主要是董事會(huì)、經(jīng)理層以及其他員工等，控制主體僅限于公

司內(nèi)部，而且控制重點(diǎn)主要集中于CEO及其之下的業(yè)務(wù)系統(tǒng)。

3、兩者所涉及的管理內(nèi)容不同

公司治理的管理內(nèi)容主要涉及股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理之

間的委托代理合同關(guān)系、控制權(quán)的配置（股權(quán)結(jié)構(gòu)安排）、剩余分配

權(quán)的安排等；而內(nèi)部控制的管理內(nèi)容主要是環(huán)境控制、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控

制活動(dòng)、信息溝通、內(nèi)部監(jiān)督等。

4、兩者所使用的手段不同

公司治理的手段主要有監(jiān)督和激勵(lì)兩種；而內(nèi)部控制的手段側(cè)重

于職務(wù)分離、授權(quán)審批、會(huì)計(jì)系統(tǒng)、財(cái)產(chǎn)保護(hù)、全面預(yù)算、運(yùn)營(yíng)分析、

績(jī)效考評(píng)等控制措施。公司治理在管理思想上重視行為和動(dòng)機(jī)的抑制

與激勵(lì)；而內(nèi)部控制在管理思想上重視流程控制。

5、兩者所歸屬的法規(guī)體系不同

公司治理的內(nèi)容主要體現(xiàn)在《公司法》、證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公

司治理準(zhǔn)則》、交易所的《上市公司治理規(guī)則》以及企業(yè)章程之中；

而內(nèi)部控制則主要體現(xiàn)于《會(huì)計(jì)法》和五部委頒布的《企業(yè)內(nèi)部控制

基本規(guī)范》、內(nèi)部控制配套指引以及企業(yè)內(nèi)部控制制度之中。

八、公司治理與內(nèi)部控制的融合

公司治理與內(nèi)部控制既有不同點(diǎn)，也有相同點(diǎn)，既有分離區(qū)域,

也有交叉領(lǐng)域6離開(kāi)公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒(méi)有完整性，當(dāng)然也

就不可能取得風(fēng)險(xiǎn)管理方面的成功；同時(shí)，公司治理結(jié)構(gòu)同樣也離不

開(kāi)內(nèi)部控制制度，如果沒(méi)有完善的內(nèi)部控制做支撐，公司治理結(jié)構(gòu)所

追求的公平與效率的目標(biāo)也必然會(huì)落空。可以看到，公司治理與內(nèi)部

控制實(shí)質(zhì)上是一種互動(dòng)關(guān)系，即有效的公司治理對(duì)完善內(nèi)部控制至關(guān)

重要；反過(guò)來(lái)，健全有效的內(nèi)部控制通過(guò)產(chǎn)生高質(zhì)量的會(huì)計(jì)信息也能

優(yōu)化公司治理機(jī)制。

1、內(nèi)部控制與公司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系

迄今為止，公司治理和內(nèi)部控制的關(guān)系在理論上仍未有統(tǒng)一定論。

AICPA的《審計(jì)準(zhǔn)則第55號(hào)》和COSO的《內(nèi)部控制一一整體框架》這

兩個(gè)研究報(bào)告均把董事會(huì)及其對(duì)待內(nèi)部控制的態(tài)度認(rèn)定為內(nèi)部控制的

控制環(huán)境，由于董事會(huì)是現(xiàn)行公司治理結(jié)構(gòu)的核心，所以很多人認(rèn)為

公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)部控制的環(huán)境要素，內(nèi)部控制框架與公司治理機(jī)制

是內(nèi)部管理監(jiān)控系統(tǒng)與制度環(huán)境的關(guān)系。這種認(rèn)識(shí)是否正確也是值得

商榷的。首先，根據(jù)哲學(xué)環(huán)境論的有關(guān)知識(shí)，環(huán)境是與主體相對(duì)應(yīng)并

外在于主體的。如果將兩者的關(guān)系定義為環(huán)境論，那么就意味著公司

治理與內(nèi)部控制是兩個(gè)完全獨(dú)立的沒(méi)有重疊和交叉的主體。其次，環(huán)

境論降低了公司治理對(duì)于內(nèi)部控制所具有的重要意義。按照哲學(xué)內(nèi)外

因理論，內(nèi)因是事物發(fā)展變化的根本原因，外因只起一定的促進(jìn)作用。

環(huán)境作為非決定性的外部影響因素，其需要通過(guò)內(nèi)部因素的轉(zhuǎn)化才能

起作用。這樣人們就會(huì)有意或者無(wú)意地把公司治理結(jié)構(gòu)的影響及其意

義縮小。最后，環(huán)境論也忽視了內(nèi)部控制對(duì)公司治理的重要性，或者

說(shuō)沒(méi)有看到內(nèi)部控制對(duì)公司治理具有一定的反向促進(jìn)作用。公司治理

與內(nèi)部控制并非完全獨(dú)立，存在著聯(lián)系與區(qū)別。因此，內(nèi)部控制與公

司治理不是主體與環(huán)境的關(guān)系，而是“你中有我、我中有你”的相互

包含、相互融合的關(guān)系。

2、離開(kāi)公司治理結(jié)構(gòu)，內(nèi)部控制就沒(méi)有完整性

公司治理機(jī)制有效，才能保證不同層次控制目標(biāo)的一致性，只有

從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益相關(guān)者的利益；公司治理不能

很好地解決所有者和經(jīng)營(yíng)者之間的代理問(wèn)題，則企業(yè)管理當(dāng)局就沒(méi)有

足夠的動(dòng)力去改進(jìn)內(nèi)部控制，再好的內(nèi)部控制也無(wú)法提供“合理保

證”。內(nèi)部控制與公司治理不能割裂，需將內(nèi)部控制納入公司治理路

徑之上。兩權(quán)合一時(shí)，股東和股東會(huì)直接實(shí)施內(nèi)部控制；兩權(quán)分離時(shí),

利益相關(guān)者通過(guò)董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)間接控制，由股東會(huì)或董事會(huì)設(shè)計(jì)監(jiān)

控制度，考核、評(píng)價(jià)經(jīng)理層績(jī)效。公司治理機(jī)制有效，才能保證不同

層次控制目標(biāo)的一致性；只有從源頭實(shí)施內(nèi)部控制，才能維護(hù)各利益

相關(guān)者的權(quán)益。有效的內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)能夠維護(hù)所有利益相關(guān)者的合法

權(quán)益，而不是維護(hù)某一類(lèi)或少數(shù)利益相關(guān)者的權(quán)益C

3、有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障

從公司治理角度認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制，是正確認(rèn)識(shí)內(nèi)部控制的本質(zhì)、發(fā)

揮內(nèi)部控制作用的前提，企業(yè)內(nèi)部控制內(nèi)涵和外延得以升華正是內(nèi)部

治理結(jié)構(gòu)作用的結(jié)果。內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會(huì)、

監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)、責(zé)、利劃分之后，作為經(jīng)營(yíng)者的董事會(huì)和經(jīng)

理為了保證受托責(zé)任的履行，而做出的主要面向次級(jí)管理人員的控制。

有效的內(nèi)部控制是完善公司治理的重要保障，如果內(nèi)部控制失效，其

提供的會(huì)計(jì)信息也就無(wú)法真實(shí)反映企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況而經(jīng)營(yíng)成果，企業(yè)

的經(jīng)營(yíng)者就無(wú)法進(jìn)行正確的決策。健全有效的內(nèi)部控制能夠確保公司

管理行為符合國(guó)家法律法規(guī)，有利于董事會(huì)行使控制權(quán)從而提高公司

治理效率。健全有效的內(nèi)部控制可以提供真實(shí)可靠的財(cái)務(wù)信息，有利

于所有者和管理者之間的制衡，有利于保障債權(quán)人等利益相關(guān)者利益,

實(shí)現(xiàn)共同治理。在我國(guó)，事實(shí)上企業(yè)控制權(quán)相當(dāng)大程度轉(zhuǎn)移到管理者

手中，良好的內(nèi)部控制是公司法人主體正確處理各個(gè)利益相關(guān)者關(guān)系、

實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證。

總之，如果內(nèi)部控制不能與公司治理兼容，將導(dǎo)致治理成本驟增;

如果沒(méi)有健全的內(nèi)部控制，公司治理留下的空間將導(dǎo)致機(jī)會(huì)主義行為,

由此可能演變?yōu)橹萍s公司發(fā)展的頑疾Q

九、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的組織與實(shí)施

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)是由企業(yè)董事會(huì)和管理層實(shí)施的。進(jìn)行評(píng)價(jià)的具體

內(nèi)容應(yīng)圍繞《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》中提及的內(nèi)部控制五個(gè)要素即

內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督，以及《企

業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中的內(nèi)容。在確

定具體內(nèi)容后，企業(yè)應(yīng)制定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)程序，對(duì)內(nèi)部控制有效性進(jìn)

行全面評(píng)價(jià)，包括財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有效性和非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制有

效性；同時(shí)為內(nèi)部評(píng)價(jià)工作形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評(píng)價(jià)工

作的內(nèi)容，包括評(píng)價(jià)要素、關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、采取的控制措施、有關(guān)證據(jù)

資料以及認(rèn)定結(jié)果等；企業(yè)還應(yīng)在評(píng)價(jià)工作中明確內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)

定注則；完成評(píng)價(jià)后，企業(yè)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備一份內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告，在

其年報(bào)中進(jìn)行披露：企業(yè)董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)

責(zé)。

（一）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的相關(guān)概念

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)一般是指由專(zhuān)門(mén)的機(jī)構(gòu)或人員，通過(guò)對(duì)單位內(nèi)部控

制系統(tǒng)的了解、測(cè)試和分析，對(duì)其完整性、合理性及有效性提出意見(jiàn),

并進(jìn)行報(bào)告，以利于單位進(jìn)一步健全和完善內(nèi)部控制體系。

我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十六條指出：企業(yè)應(yīng)當(dāng)結(jié)合

內(nèi)部監(jiān)督情況，定期對(duì)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評(píng)價(jià)，出具內(nèi)部控

制目我評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)的方式、范圍、程序和頻率，由

企業(yè)根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營(yíng)環(huán)境變化、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)水

平等自行確定。

（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)應(yīng)當(dāng)遵循的原則

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》第三條的規(guī)定，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)應(yīng)

遵循以下3個(gè)原則。

1、全面性原則

評(píng)價(jià)工作應(yīng)當(dāng)包括內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)與運(yùn)行，涵蓋企業(yè)及其所屬單

位的各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

2、重要性原則

評(píng)價(jià)工作應(yīng)當(dāng)在全面評(píng)價(jià)的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)單位、重大業(yè)

務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)域。

3、客觀性原則

評(píng)價(jià)工作應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確地揭示經(jīng)營(yíng)管理的風(fēng)險(xiǎn)狀況，如實(shí)反映內(nèi)部控

制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性。

(三)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的內(nèi)容

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》的要求，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)涉及以下7

個(gè)方面。

(1)企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、應(yīng)用指引以及本

企業(yè)的內(nèi)部控制制度，圍繞內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與

溝通、內(nèi)部監(jiān)督等要素，確定內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的具體內(nèi)容，對(duì)內(nèi)部控制

設(shè)計(jì)與運(yùn)行情況進(jìn)行全面評(píng)價(jià)。

(2)企業(yè)組織開(kāi)展內(nèi)部環(huán)境評(píng)價(jià)，應(yīng)當(dāng)以組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、

人力資源、企業(yè)文化、社會(huì)責(zé)任等應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)

部控制制度，對(duì)內(nèi)部環(huán)境的設(shè)計(jì)及實(shí)際運(yùn)行情況進(jìn)行認(rèn)定和評(píng)價(jià)。

(3)企業(yè)組織開(kāi)展風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估機(jī)制評(píng)價(jià)，應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)內(nèi)部控制基

本規(guī)范》有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估的要求，以及各項(xiàng)應(yīng)用指引中所列主要風(fēng)險(xiǎn)為

依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對(duì)日常經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)

別、風(fēng)險(xiǎn)分析、應(yīng)對(duì)策略等進(jìn)行認(rèn)定和評(píng)價(jià)。

(4)企業(yè)組織開(kāi)展控制活動(dòng)評(píng)價(jià)，應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》和各項(xiàng)應(yīng)用指引中的控制措施為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制

度，對(duì)相關(guān)控制措施的設(shè)計(jì)和運(yùn)行情況進(jìn)行認(rèn)定和評(píng)價(jià)。

(5)企業(yè)組織開(kāi)展信息與溝通評(píng)價(jià)，應(yīng)當(dāng)以內(nèi)部信息傳遞、財(cái)務(wù)

報(bào)告、信息系統(tǒng)等相關(guān)應(yīng)用指引為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度,

對(duì)信息收集、處理和傳遞的及時(shí)性、反舞弊機(jī)制的健全性、財(cái)務(wù)報(bào)告

的真實(shí)性、信息系統(tǒng)的安全性，以及利用信息系統(tǒng)實(shí)施內(nèi)部控制的有

效性等進(jìn)行認(rèn)定和評(píng)價(jià)。

(6)企業(yè)組織開(kāi)展內(nèi)部監(jiān)督評(píng)價(jià)，應(yīng)當(dāng)以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)

范》有關(guān)內(nèi)部監(jiān)督的要求，以及各項(xiàng)應(yīng)用指引中有關(guān)日常管控的規(guī)定

為依據(jù)，結(jié)合本企業(yè)的內(nèi)部控制制度，對(duì)內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的有效性進(jìn)行

認(rèn)定和評(píng)價(jià)，重點(diǎn)關(guān)注監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)等是否在

內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行中有效發(fā)揮監(jiān)督作用。

(7)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作應(yīng)當(dāng)形成工作底稿，詳細(xì)記錄企業(yè)執(zhí)行評(píng)

價(jià)工作的內(nèi)容，包括評(píng)價(jià)要素、主要風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)、采取的控制措施、有關(guān)

證據(jù)資料以及認(rèn)定結(jié)果等。評(píng)價(jià)工作底稿應(yīng)當(dāng)設(shè)計(jì)合理、證據(jù)充分、

簡(jiǎn)便易行、便于操作。

(四)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的程序

根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》第十二條的要求，企業(yè)應(yīng)按照內(nèi)

部控制評(píng)價(jià)辦法規(guī)定程序，有序開(kāi)展內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作。內(nèi)部控制評(píng)

價(jià)程序一般包括制訂評(píng)價(jià)控制方案、組成評(píng)價(jià)工作組、實(shí)施評(píng)價(jià)工作

與測(cè)試、認(rèn)定控制缺陷、匯總評(píng)價(jià)結(jié)果及編報(bào)評(píng)價(jià)報(bào)告等環(huán)節(jié)。在這

里重點(diǎn)講解制訂評(píng)價(jià)控制方案、組成評(píng)價(jià)工作組、實(shí)施評(píng)價(jià)工作與測(cè)

試、匯總評(píng)價(jià)結(jié)果四個(gè)環(huán)節(jié)。

1、制訂評(píng)價(jià)控制方案

企業(yè)可以授權(quán)審計(jì)部門(mén)或?qū)ｉT(mén)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)組織的實(shí)施

工作。承擔(dān)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的部門(mén)或機(jī)構(gòu)應(yīng)具備以下條件。

(1)能夠獨(dú)立行使對(duì)內(nèi)部控制系統(tǒng)建立與運(yùn)行過(guò)程及結(jié)果進(jìn)行監(jiān)

督的權(quán)力；

(2)具備與監(jiān)督和評(píng)價(jià)內(nèi)部控制系統(tǒng)相適應(yīng)的專(zhuān)業(yè)勝任能力和職

業(yè)道德素養(yǎng)；

(3)與企業(yè)其他職能機(jī)構(gòu)就監(jiān)督與評(píng)價(jià)內(nèi)部控制系統(tǒng)方面應(yīng)當(dāng)保

持協(xié)調(diào)一致，在工作中相互配合、相互制約；

(4)能夠得到企業(yè)董事會(huì)和經(jīng)理層的支持，通常直接接受董事會(huì)

及其審計(jì)委員會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督，有足夠的權(quán)威性來(lái)保證內(nèi)部

控制評(píng)價(jià)工作的順利開(kāi)展。

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)或機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)內(nèi)部監(jiān)督情況和要求，制訂評(píng)價(jià)

工作方案，明確評(píng)價(jià)范圍、工作任務(wù)、人員組織、進(jìn)度安排和費(fèi)用預(yù)

算等相關(guān)內(nèi)容，報(bào)經(jīng)董事會(huì)或其授權(quán)審批后實(shí)施。這是一個(gè)進(jìn)行內(nèi)部

控制評(píng)估前的全面計(jì)劃，提供內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的效率知效果。

2、組成評(píng)價(jià)工作組

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)或機(jī)構(gòu)在評(píng)價(jià)方案獲得批準(zhǔn)后，需要組織評(píng)價(jià)

工作組，具體承擔(dān)內(nèi)部控制檢查評(píng)價(jià)任務(wù)。評(píng)價(jià)工作組成員應(yīng)具備獨(dú)

立性、業(yè)務(wù)勝任能力和職業(yè)道德素養(yǎng)及吸收企業(yè)內(nèi)部相關(guān)機(jī)構(gòu)熟悉情

況、參與日常監(jiān)控的負(fù)責(zé)人或業(yè)務(wù)骨干參加。

企業(yè)可根據(jù)自身的條件建立內(nèi)部控制培訓(xùn)機(jī)制，為評(píng)價(jià)工作組成

員提供培訓(xùn)，使其盡快掌握內(nèi)部控制知識(shí)，熟悉企業(yè)業(yè)務(wù)流程及應(yīng)關(guān)

注重點(diǎn)、評(píng)價(jià)工作流程、方法以及工作底稿準(zhǔn)備的要求。對(duì)于擁有內(nèi)

部審計(jì)部門(mén)的企業(yè)來(lái)說(shuō)，內(nèi)審部門(mén)很有可能也同樣地?fù)?dān)當(dāng)內(nèi)部控制評(píng)

價(jià)組的工作。但如果企業(yè)決定利用外聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所為其提供內(nèi)部控

制評(píng)價(jià)服務(wù)，根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》的要求，則該事務(wù)所不

應(yīng)同時(shí)為企業(yè)提供內(nèi)部控制的審計(jì)服務(wù)。

3、實(shí)施評(píng)價(jià)工作與測(cè)試

評(píng)價(jià)工作組需通過(guò)了解企業(yè)層面基本情況、各業(yè)務(wù)層面的主要流

程，識(shí)別有關(guān)主要風(fēng)險(xiǎn)后，才能開(kāi)展實(shí)施及測(cè)試設(shè)計(jì)和運(yùn)行有效性的

內(nèi)部控制工作。

(1)了解公司層面基本情況。評(píng)價(jià)工作組與被評(píng)價(jià)單位進(jìn)行充分

溝通，了解其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、企業(yè)文化、發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、人力

資源等內(nèi)部環(huán)境及內(nèi)部控制內(nèi)容中五個(gè)要素的運(yùn)作情況。

(2)了解各業(yè)務(wù)層面的主要流程及風(fēng)險(xiǎn)。在這一階段，評(píng)價(jià)工作

組把工作重點(diǎn)放在主要業(yè)務(wù)流程上，如資金管理流程、銷(xiāo)售流程和采

購(gòu)流程等Q為支持評(píng)估工作與相關(guān)測(cè)試有效進(jìn)行，企業(yè)應(yīng)建立全面文

檔記錄。文檔記錄可以幫助評(píng)價(jià)工作組了解各個(gè)主要業(yè)務(wù)領(lǐng)域的流程,

識(shí)別相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)關(guān)注點(diǎn)及可能存在的內(nèi)部控制措施c評(píng)價(jià)工作組可審

閱的內(nèi)控流程文檔可能有以下幾種。

①風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣文檔。關(guān)注點(diǎn)在于復(fù)核風(fēng)險(xiǎn)流程的合理性，例如,

文檔是否包含了流程面臨的所有風(fēng)險(xiǎn)、列示的風(fēng)險(xiǎn)是否得到定期或及

時(shí)的更新、對(duì)于各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的重要性水平分析是否合理，以及復(fù)核控制

點(diǎn)的識(shí)別，關(guān)鍵控制點(diǎn)、重要控制點(diǎn)、一般控制點(diǎn)的判斷是否合適。

②流程圖文檔。關(guān)注點(diǎn)在于流程圖是否與實(shí)際操作及風(fēng)險(xiǎn)控制矩

陣描述相符合，流程圖是否清楚地標(biāo)示所有風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)及控制點(diǎn)，流程圖

中責(zé)任部門(mén)、崗位以及其他管理機(jī)構(gòu)是否表述清晰、表述的流程路徑

是否清晰、是否存在交叉，以及內(nèi)容是否涵蓋所有流程實(shí)際操作及相

應(yīng)的控制活動(dòng)。

③審批權(quán)限表文檔。關(guān)注點(diǎn)在于部門(mén)及崗位的描述是否準(zhǔn)確、權(quán)

限的劃分和設(shè)置是否合理。

評(píng)價(jià)工作組應(yīng)識(shí)別業(yè)務(wù)流程中的關(guān)鍵業(yè)務(wù)或固有風(fēng)險(xiǎn)，提出對(duì)于

每一重大流程在交易過(guò)程中“可能出錯(cuò)”而產(chǎn)生重大錯(cuò)誤的問(wèn)題在這

些控制點(diǎn)上識(shí)別降低風(fēng)險(xiǎn)的控制，這些控制應(yīng)當(dāng)能夠?yàn)榉乐拱l(fā)生重要

的錯(cuò)誤或者能發(fā)現(xiàn)并更正錯(cuò)誤提供合理保證。有些控制可能并不顯而

易見(jiàn)，可能是電子化或者是人工的，并且同時(shí)是高層及基層實(shí)施Q這

些關(guān)注點(diǎn)將是評(píng)價(jià)工作組進(jìn)行設(shè)計(jì)或運(yùn)行有效性并做出結(jié)論的地方。

例如，銀行賬戶管理中，銀行賬戶的開(kāi)立、變更及撤銷(xiāo)未經(jīng)合理的審

批及授權(quán)，對(duì)于該風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)應(yīng)該采取相應(yīng)控制措施，提交給銀行的開(kāi)立

賬戶申請(qǐng)書(shū)需要經(jīng)過(guò)公司總經(jīng)理書(shū)面批準(zhǔn)（簽章），提交給銀行的變

更賬戶申請(qǐng)需要經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批，提交給銀行的撤銷(xiāo)賬戶

申請(qǐng)需要經(jīng)過(guò)財(cái)務(wù)經(jīng)理和總經(jīng)理審批。再以資金管理流程為例，企業(yè)

面臨的一個(gè)關(guān)鍵業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)可能是客戶需求的波動(dòng)，當(dāng)客戶需求下降時(shí),

企業(yè)收入減少，進(jìn)而發(fā)生資金的短缺并增加對(duì)營(yíng)運(yùn)資金需求的壓力，

資金需求將會(huì)直接導(dǎo)致銀行融資或企業(yè)債券融資的增加進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)

的財(cái)務(wù)費(fèi)用成本增加。

固有風(fēng)險(xiǎn)是指假設(shè)不存在相關(guān)的內(nèi)部控制，某一業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)發(fā)

生的可能性。例如，某企業(yè)所處行業(yè)的性質(zhì)決定該類(lèi)企業(yè)資金、在建

工程與固定資產(chǎn)的交易比存貨（通常為一些低值易耗品）的交易更容

易出現(xiàn)差錯(cuò)。一些產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的外部因素也可能影響固有風(fēng)險(xiǎn)，如

"節(jié)能減排''的目標(biāo)要求企業(yè)投資建立高效率、低消耗的新型生產(chǎn)線,

并對(duì)舊裝備進(jìn)行技術(shù)改造，這些都會(huì)影響資金流。

在各重要流程中，管理層可能已實(shí)施不同程度的控制以應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)。

例如，在資金管理流程、銀行賬戶的開(kāi)立的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)中，可能有的控制

措施是要求提交給銀行的開(kāi)立賬戶申請(qǐng)書(shū)需要經(jīng)過(guò)公司總經(jīng)理書(shū)面批

準(zhǔn)或簽章。

(3)確定檢查評(píng)價(jià)范圍和重點(diǎn)。評(píng)價(jià)工作組根據(jù)掌握的情況確定

評(píng)價(jià)范圍、檢查重點(diǎn)和抽樣數(shù)量，進(jìn)行分工與測(cè)試。評(píng)價(jià)范圍、方式、

程序和頻率，將因企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)調(diào)整、經(jīng)營(yíng)環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)水平等因素而

異。

(4)開(kāi)展現(xiàn)場(chǎng)檢查測(cè)試。評(píng)價(jià)工作組可綜合運(yùn)用個(gè)別訪談、調(diào)查

問(wèn)卷、專(zhuān)題討論、穿行測(cè)試、實(shí)地查驗(yàn)、抽樣和比較分析等評(píng)價(jià)方法,

收集被評(píng)價(jià)單位內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行是否有效的證據(jù)，按照要求填寫(xiě)

工作底稿、記錄有關(guān)測(cè)試結(jié)果。如果發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制出現(xiàn)缺陷，則需與

管理層溝通，對(duì)有關(guān)缺陷進(jìn)行認(rèn)定并進(jìn)行記錄。

①個(gè)別訪談。評(píng)價(jià)工作組人員可以個(gè)別訪談企業(yè)或被評(píng)價(jià)單位的

不同人員，了解公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀與運(yùn)行。個(gè)別訪談通常用于企業(yè)

層面與業(yè)務(wù)層面評(píng)價(jià)的階段。

②調(diào)查問(wèn)卷。調(diào)查問(wèn)卷多用于企業(yè)層面的評(píng)價(jià)，通過(guò)擴(kuò)大對(duì)象范

圍，如企業(yè)中的全體員工，收集簡(jiǎn)單結(jié)果，如對(duì)公司企業(yè)文化的認(rèn)同。

③專(zhuān)題討論。這是一種集合企業(yè)中有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員就內(nèi)部控制執(zhí)行

情況或控制問(wèn)題進(jìn)行的分析和討論。

④穿行測(cè)試Q穿行測(cè)試是指在流程中任意選取一項(xiàng)交易為樣本，

獲取原始單據(jù)，跟蹤交易從最初起源，到會(huì)計(jì)處理、信息系統(tǒng)和財(cái)務(wù)

報(bào)告編制，直到這項(xiàng)交易在財(cái)務(wù)報(bào)表中報(bào)告出來(lái)的全過(guò)程。通過(guò)執(zhí)行

“穿行測(cè)試”，評(píng)價(jià)工作人員可獲取對(duì)一個(gè)流程的了解，查找潛在的

內(nèi)控設(shè)計(jì)問(wèn)題并識(shí)別出相關(guān)控制。

⑤實(shí)地查驗(yàn)。這是一個(gè)用于業(yè)務(wù)層面評(píng)價(jià)的方法。例如，評(píng)價(jià)

工作人員進(jìn)行實(shí)地盤(pán)點(diǎn)以測(cè)試企業(yè)記錄存貨的數(shù)量，或有關(guān)控制

的有效性。

⑥抽樣。抽樣方法可以分為隨機(jī)抽樣和其他抽樣法。隨機(jī)抽樣一

般被認(rèn)為是最具有代表性或是基于統(tǒng)計(jì)學(xué)的取樣方式，從樣本庫(kù)中抽

取一定數(shù)量的樣本，進(jìn)行控制測(cè)試，以獲取有關(guān)控制的運(yùn)行狀況。隨

機(jī)選取通常是采用計(jì)算機(jī)來(lái)完成。其他抽樣如分層抽樣、整群抽樣及

系統(tǒng)抽樣等。

⑦比較分析。這是一種通過(guò)數(shù)據(jù)分析，識(shí)別評(píng)價(jià)關(guān)注點(diǎn)的方法。

例如，通過(guò)比較月度的銷(xiāo)售情況，識(shí)別異常區(qū)間，進(jìn)行檢查。

⑧審閱與檢查。這也是在業(yè)務(wù)層面評(píng)價(jià)的常用方法，通過(guò)核對(duì)有

關(guān)證據(jù)而獲取有關(guān)控制的運(yùn)行狀況，如選擇某些調(diào)節(jié)表上的差異，追

溯到相應(yīng)的單據(jù)記錄（如銀行對(duì)賬單）或檢查調(diào)節(jié)表是否有相關(guān)負(fù)責(zé)

人簽字。

4、匯總評(píng)價(jià)結(jié)果

評(píng)價(jià)工作組人員應(yīng)當(dāng)在其工作底稿中，記錄評(píng)價(jià)所實(shí)施的程序及

有關(guān)結(jié)果。企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作組應(yīng)當(dāng)建立評(píng)價(jià)質(zhì)量交叉復(fù)核制度,

有關(guān)評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)由評(píng)價(jià)工作組負(fù)責(zé)人嚴(yán)格審核確認(rèn)；與被評(píng)價(jià)單位進(jìn)

行通報(bào)，在提交內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)或機(jī)構(gòu)前得到被評(píng)價(jià)單位相關(guān)責(zé)任

人簽字確認(rèn)。如果在評(píng)價(jià)工作中發(fā)現(xiàn)所有差異，如穿行測(cè)試及控制測(cè)

試中發(fā)現(xiàn)的與訪談結(jié)果的差異、與流程手冊(cè)的差異，也應(yīng)在匯總中適

當(dāng)?shù)赜涗洝?/p>

企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)或機(jī)構(gòu)應(yīng)編制內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定匯總表，

結(jié)合日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及其持續(xù)改進(jìn)情況，對(duì)

內(nèi)部控制缺陷及其成因、表現(xiàn)形式和影響程度進(jìn)行綜合分析和全面復(fù)

核，提出認(rèn)定意見(jiàn)，并以適當(dāng)?shù)男问较蚨聲?huì)、監(jiān)事會(huì)或者經(jīng)理層報(bào)

告。重大缺陷應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)予以最終認(rèn)定。企業(yè)對(duì)于認(rèn)定的重大缺陷,

應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取應(yīng)對(duì)策略，切實(shí)將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)，并追究有

關(guān)部門(mén)或相關(guān)人員的責(zé)任。

十、內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定

1、內(nèi)部控制缺陷的分類(lèi)

對(duì)于內(nèi)部控制缺陷的分類(lèi)，在第一節(jié)“內(nèi)部監(jiān)督”中已做相關(guān)闡

述，這里不再贅述。

需要強(qiáng)調(diào)的是，企業(yè)對(duì)內(nèi)部控制缺陷的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)以日常監(jiān)督和

專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督為基礎(chǔ)，結(jié)合年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)，由內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)或機(jī)

構(gòu)進(jìn)行綜合分析后提出認(rèn)定意見(jiàn)，按照規(guī)定的權(quán)限用程序進(jìn)行審核后

予以最終認(rèn)定。

對(duì)于按嚴(yán)重程度分類(lèi)的內(nèi)部控制，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)部門(mén)或機(jī)構(gòu)和管

理層應(yīng)當(dāng)合理確定相關(guān)目標(biāo)發(fā)生偏差的可容忍水平，從而對(duì)嚴(yán)重偏離

的情形予以確定。

2、內(nèi)部控制認(rèn)定程序與整改

如果評(píng)價(jià)工作人員在實(shí)施測(cè)試中發(fā)現(xiàn)控制差異，應(yīng)分析差異是否

屬于控制缺陷并評(píng)價(jià)其嚴(yán)重程度。如果審查了解控制差異的起因和結(jié)

果后，斷定控制目標(biāo)未能達(dá)到。同時(shí)，評(píng)價(jià)工作組人員不能通過(guò)增加

其他測(cè)試程序證明已發(fā)現(xiàn)的差異不能代表所有內(nèi)控的情況，將形成缺

陷的結(jié)論。管理層應(yīng)評(píng)價(jià)其嚴(yán)重程度并在其年度自我評(píng)價(jià)報(bào)告中披露,

同時(shí)，有責(zé)任對(duì)有關(guān)控制缺陷進(jìn)行整改，做出補(bǔ)救措施。由于控制缺

陷可以分為設(shè)計(jì)缺陷和執(zhí)行缺陷，因此，整改方案應(yīng)根據(jù)缺陷的不同

類(lèi)別制定不同的整改方法。對(duì)于需整改的內(nèi)控設(shè)計(jì)缺陷，企業(yè)需在已

有的內(nèi)控管理制度體系中補(bǔ)充相關(guān)規(guī)定或修改原有規(guī)定，按照企業(yè)既

定的管理制度報(bào)批程序?qū)ψ龀龅难a(bǔ)充或修改進(jìn)行審批。對(duì)于需整改的

內(nèi)控執(zhí)行缺陷，企業(yè)需加強(qiáng)內(nèi)控的執(zhí)行力度，要求控制執(zhí)行人嚴(yán)格按

照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

對(duì)于重大缺陷和重要缺陷的整改方案，應(yīng)向董事會(huì)（審計(jì)委員

會(huì)）、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)理層報(bào)告，并由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或經(jīng)理層審定。如

果出現(xiàn)不適合向經(jīng)理層報(bào)告的情形，例如，存在與管理層舞弊相關(guān)的

內(nèi)部控制缺陷，內(nèi)部控制評(píng)價(jià)組應(yīng)當(dāng)直接向董事會(huì)（審計(jì)委員會(huì)）、

監(jiān)事會(huì)報(bào)告。重要缺陷并不影響企業(yè)內(nèi)部控制的整體有效性，但是應(yīng)

當(dāng)引起董事會(huì)和管理層的重視。對(duì)于一般缺陷，可以向企業(yè)管理層報(bào)

告，并視情況考慮是否需要向董事會(huì)（審計(jì)委員會(huì)）、監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

十一、內(nèi)部監(jiān)督的內(nèi)容

（一）內(nèi)部監(jiān)督及其職能

企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督一般應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)承擔(dān)。內(nèi)部審計(jì)作為企業(yè)內(nèi)部控

制的一部分，能夠協(xié)調(diào)管理層更有效地履行其責(zé)任，提高企業(yè)的運(yùn)作

效率并增強(qiáng)其活動(dòng)的附加值。內(nèi)部審計(jì)是由被審計(jì)單位內(nèi)部的機(jī)構(gòu)或

人員，對(duì)其內(nèi)部控制的有效性、財(cái)務(wù)信息的真實(shí)完整性以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)

的效率和效果等開(kāi)展的一種評(píng)價(jià)活動(dòng)，是與獨(dú)立審計(jì)、政府審計(jì)并列

的三種審計(jì)類(lèi)型之一。它的目的是發(fā)現(xiàn)并預(yù)防錯(cuò)誤知舞弊，提高企業(yè)

的運(yùn)作效率，為企業(yè)增加價(jià)值。它采取系統(tǒng)化、規(guī)加化的方法對(duì)企業(yè)

的內(nèi)部控制、風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià)，并提供建議等咨詢服務(wù)，來(lái)

提高他們的效率，從而幫助實(shí)現(xiàn)企業(yè)的目標(biāo)。

企業(yè)內(nèi)部審計(jì)的職能如下。

(1)監(jiān)督職能。監(jiān)督職能是內(nèi)部審計(jì)的基本職能。

(2)控制職能。內(nèi)部宙計(jì)機(jī)構(gòu)是集團(tuán)的一個(gè)重要職能部門(mén)，它獨(dú)

立于其他各部門(mén)和其他控制系統(tǒng)，是對(duì)其他控制的一種再控制，與其

他控制形式相比，更具有獨(dú)立性、權(quán)威性和全面性c內(nèi)部審計(jì)又是內(nèi)

部控制的特殊構(gòu)成要素，是對(duì)內(nèi)部控制實(shí)施的再控制。

(3)評(píng)價(jià)職能。通過(guò)內(nèi)部審計(jì)可以熟悉子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況和

財(cái)務(wù)狀況，并且由于內(nèi)部審計(jì)部門(mén)獨(dú)立于子公司，更能客觀、公正地

評(píng)價(jià)子公司的管理情況和運(yùn)行業(yè)績(jī)。

(4)服務(wù)職能。內(nèi)部官計(jì)可以通過(guò)事前、事中和事后控制為管理

當(dāng)局的決策、計(jì)劃、控制提供依據(jù)，這些都充分體現(xiàn)了內(nèi)部審計(jì)的服

務(wù)職能。

企業(yè)制定內(nèi)部審計(jì)規(guī)范，明確審計(jì)的范圍、責(zé)任和計(jì)劃，以此為

基礎(chǔ)合理配置審計(jì)人員，并要求他們遵守企業(yè)職業(yè)道德規(guī)范及內(nèi)部審

計(jì)規(guī)范；內(nèi)部審計(jì)部門(mén)應(yīng)具有適當(dāng)?shù)牡匚徊⒂凶銐虻馁Y源履行其職責(zé);

內(nèi)部審計(jì)部門(mén)根據(jù)授權(quán)可以參加有關(guān)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)管理的決策會(huì)議，對(duì)

管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)、違反國(guó)家法律法規(guī)的行為、內(nèi)部控制管理漏

洞，向管理層及時(shí)提出調(diào)整意見(jiàn)。

(二)內(nèi)部監(jiān)督的程序

我國(guó)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》第四十五條規(guī)定：企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定

內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)分

析缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因，提出整改方案，采取適當(dāng)?shù)男问郊皶r(shí)向

董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或者經(jīng)理層報(bào)告。因此，企業(yè)應(yīng)強(qiáng)化內(nèi)部監(jiān)督，保證

內(nèi)部控制持續(xù)有效。

h制定內(nèi)部控制缺陷標(biāo)準(zhǔn)

(1)內(nèi)部控制缺陷的相關(guān)概念

內(nèi)部控制缺陷，是指內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)存在漏洞，不能有效防范錯(cuò)

誤與舞弊，或者內(nèi)部控制的運(yùn)行存在弱點(diǎn)和偏差，不能及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾

正錯(cuò)誤與舞弊的情形。

內(nèi)部控制的缺陷包括設(shè)計(jì)缺陷和運(yùn)行缺陷。設(shè)計(jì)缺陷是指缺少為

實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)所必需的控制，或現(xiàn)存控制設(shè)計(jì)不適當(dāng)，即使正常運(yùn)行

也難以實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)，包括內(nèi)部控制不健全、內(nèi)部控制制度不適當(dāng)。

例如，“未建立定期的現(xiàn)金盤(pán)點(diǎn)程序”即屬于控制設(shè)計(jì)問(wèn)題。運(yùn)行缺

陷是指現(xiàn)存設(shè)計(jì)完好的控制沒(méi)有按設(shè)計(jì)意圖運(yùn)行，或執(zhí)行者沒(méi)有獲得

必要授權(quán)或缺乏勝任能力以有效地實(shí)施控制。比較常見(jiàn)的例子就是企

業(yè)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)健全，但工作人員我行我素，并不按照制度執(zhí)行。

例如，“物資采購(gòu)申請(qǐng)金額已超過(guò)其采購(gòu)權(quán)限，卻未向上級(jí)公司申請(qǐng)

安排大宗物品采購(gòu)”，這是存在權(quán)限管理規(guī)定，卻未在實(shí)際操作中按

照?qǐng)?zhí)行。

(2)內(nèi)部控制缺陷的分類(lèi)

企業(yè)根據(jù)內(nèi)部控制缺陷影響整體控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的嚴(yán)重程度，將內(nèi)

部控制缺陷分為重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

①重大缺陷是指一個(gè)或多個(gè)一般缺陷的組合，可能?chē)?yán)重影響內(nèi)部

整體控制的有效性，進(jìn)而導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法及時(shí)防范或發(fā)現(xiàn)嚴(yán)重偏離整體

控制目標(biāo)的情形。主要考慮如下因素：影響整體控制目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的多個(gè)

一般缺陷的組合是否構(gòu)成重大缺陷；針對(duì)同一細(xì)化控制目標(biāo)所采取的

不同控制活動(dòng)之間的相互作用；針對(duì)同一細(xì)化控制目標(biāo)是否存在其他

補(bǔ)償性控制活動(dòng)。例如，有關(guān)控制漏洞為企業(yè)帶來(lái)重大的損失或造成

企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表重大的錯(cuò)報(bào)、漏報(bào)。又如，憑證連續(xù)編號(hào)可以保證所有

業(yè)務(wù)活動(dòng)都得到記錄和反映，如果憑證沒(méi)有連續(xù)編號(hào)的話，為了避免

遺漏重大的業(yè)務(wù)事項(xiàng)，采用嚴(yán)格的憑證之間、賬證之間、賬賬之間的

核對(duì)就是保證業(yè)務(wù)記錄完整性的補(bǔ)償性控制。

②重要缺陷是指一個(gè)或多個(gè)一般缺陷的組合，其嚴(yán)重程度低于重

大缺陷，但導(dǎo)致企業(yè)無(wú)法及時(shí)防范或發(fā)現(xiàn)偏離整體控制目標(biāo)的嚴(yán)重程

度依然重大，需引起企業(yè)管理層關(guān)注。例如，有關(guān)缺陷造成的負(fù)面影

響在部分區(qū)域流傳，為公司聲譽(yù)帶來(lái)?yè)p害。

③一般缺陷是指以上兩種缺陷之外的缺陷。

(三)內(nèi)部監(jiān)督的方法

內(nèi)部監(jiān)督的方法有兩種，包括日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督。內(nèi)部控制體

系日常監(jiān)督的有效性程度越高，對(duì)專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督的需要程度就越低。管理

層為了合理確認(rèn)內(nèi)部控制體系的有效性所必須進(jìn)行的個(gè)別評(píng)估的頻率

取決于管理層的判斷。通常情況下，日常監(jiān)督和專(zhuān)項(xiàng)監(jiān)督的合并使用

在某種程度上將會(huì)保證內(nèi)部控制體系隨著時(shí)間的變化而保持有效性。

1、日常監(jiān)督

日常監(jiān)督是指企業(yè)對(duì)建立和實(shí)施內(nèi)部控制的整體情況所進(jìn)行的連

續(xù)的、全面的、系統(tǒng)的、動(dòng)態(tài)的監(jiān)督。日常監(jiān)督是在及時(shí)的基礎(chǔ)上執(zhí)

行的，能對(duì)環(huán)境的改變做出動(dòng)態(tài)的反應(yīng)，它存在于單位的日常管理活

動(dòng)之中，能及時(shí)地發(fā)現(xiàn)問(wèn)題。