北交所發行上市審核動態2023年第3期（總第7期）2023.11.30‘’一、審核概況2023年1至11月，北交所受理114家企業的公開發行并上市申請，上市委審議通過60家，證監會注冊通過68家，上市71家，終止審核38家，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）129.89億元。2020年4月27日至2023年11月30日，累計496家企業申報公開發行并上市，已受理483家，14家撤回申報，1家不予受理；237家已完成公開發行，公開發行累計募資（不含行使超額配售選擇權）462.17億元，發行市盈率中值為18.71倍，均值為21.15倍，累計233家已在北交所上市（3家已轉板）；累計終止審核134家。二、問題解答問題1：如何準確理解和執行“連續掛牌滿12個月”的發行上市條件？答：根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》等規定，申請股票向不特定合格投資者公開發行并在北交所上市的發行人，應當為“連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司”?！斑B續掛牌滿12個月”是指發行人在北交所上市委員會審議時已連續掛牌滿12個月；對于摘牌前已連續掛牌滿12個月的公司，在二次掛牌后，發行人在北交所上市委員會審議時無需再次掛牌滿12個月。發行人、保薦機構在具體執行時，應注意以下事項：1.發行人“連續掛牌滿12個月”的具體執行標準為：自公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓之日至北交所上市委員會召開審議會議之日，已滿12個月。2.對于摘牌公司，“摘牌前已連續掛牌滿12個月”的具體執行標準為：自公司股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓之日至公司股票終止掛牌之日，已滿12個月。3.自進入創新層之日起，發行人可以向北交所提交發行上市申請文件。請保薦機構統籌考慮掛牌時間、財務報告有效期、審核及回復時間等因素，協助發行人合理確定申報時間。4.對于掛牌尚未滿12個月但符合其他發行上市條件及信息披露要求的發行人，北交所將通過公開問詢等形式告知發行人做好上市委員會審議準備工作，保薦機構應當協助發行人根據實際情況做好申請中止審核等工作。5.對于有意愿在掛牌后立即啟動發行上市申報的申請掛牌公司，請保薦機構與發行人以及其他中介機構充分溝通，統籌做好掛牌推薦與發行上市保薦盡職調查、申報文件編制等工作的有序銜接。6.鼓勵保薦機構協助發行人用好申報前咨詢溝通、掛牌上市直聯審核監管等機制安排，切實提高項目申報與審核質效。問題2：受理后至發行上市前因加期更新財務報告和審計報告，需要注意哪些事項？答：一是按照《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市業務規則適用指引第1號》1-27第（七）項的規定，及時提交重大事項報告，就是否影響發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求，是否存在影響投資者判斷的重大事項發表明確意見。前述重大事項報告內容包括但不限于：（1）加期后財務報表主要項目、財務及業務指標的變動情況及原因；（2）經審計的財務報表與前期已披露的經審閱財務報表（如有）是否存在差異，如果存在差異，請說明具體原因；（3）加期后的財務數據是否仍滿足發行上市條件，是否存在其他影響發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求、影響投資者判斷的事項；（4）掛牌公司是否依規披露相關審計報告。重大事項報告的路徑為：發行上市審核系統（BPM系統）——特殊事項報送——重大事項報告。二是關于加期后申請文件的更新范圍。第一，受理后至注冊前加期更新財務報告和審計報告的，應當更新包括各輪次問詢回復、落實上市委審議會議意見的回復等在內的全套發行上市申請文件，具體需要更新的發行上市申請文件清單可參見“發行上市審核系統BPM系統系統操作提示中止與恢復審核申請恢復涉及的具體文件”。第二，注冊后至啟動發行前加期更新財務報告和審計報告的，需要更新除各輪次問詢回復、落實上市委審議會議意見的回復之外的全套發行上市申請文件。問題3：擬申報企業及在審企業適用《上市公司獨立董事管理辦法》《北京證券交易所股票上市規則（試行）》及《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》有哪些注意事項?答：前期，中國證監會發布了《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《獨董辦法》北交所發布了修訂后的《北京證券交易所股票上市規則（試行）》及《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》。為保障獨立董事制度平穩實施，擬申報企業及北交所在審企業適用《獨董辦法》及北交所相關規定時應注意以下事項：一是保薦機構應組織、指導、督促擬申報企業、北交所在審企業對照《獨董辦法》及北交所相關規定，自查獨立董事任職資格情況、公司治理相關制度規則完善情況、相關工作機制建立情況等是否符合獨立董事制度要求并做好調整工作。二是保薦機構應組織、指導、督促北交所在審企業在2023年12月底前完成自查調整。自2024年1月1日起，北交所在審企業在上市委員會審議前，應當全部符合獨立董事制度要求。三、案例分享案例：社保及公積金繳納合規性在前期審核中發現，部分企業存在未按規定繳納社會保險或住房公積金的問題。發行人及中介機構應就相關問題的具體情況及形成原因、是否屬于重大違法行為、整改措施情況、對發行人持續經營能力的影響等方面進行充分核查與披露。（一）案例背景發行人A公司主要從事寵物食品的研發、生產、銷售。A公司申報時報告期末員工人數為1,613人，社會保險和住房公積金的應繳已繳比例分別為69.97%和15.22%。如以報告期內每期應繳而未繳社保和公積金的人數及繳納基數測算，A公司報告期各期如補繳所涉金額占當期利潤總額比例分別為22.13%、30.01%、9.37%和11.58%。（二）案例解析關于報告期內存在應繳未繳社會保險費和住房公積金情形的問題，審核中重點關注：第一，報告期內存在的社保和公積金繳納問題的具體情況及形成原因是否充分披露，申報前已采取措施進行規范整改的情況，整改后社保和公積金繳納比例、繳納基數等是否符合法律法規及相關監管要求。第二，公司社保和公積金應繳未繳情形是否屬于重大違法行為，是否存在受到處罰的風險及應對措施，是否存在爭議糾紛或潛在糾紛及應對措施。第三，應繳未繳的情況降低了發行人的人力成本費用，因此申報前應確認是否存在通過社保和公積金繳納調節成本費用的情況，測算如補繳可能對發行人經營業績的影響，是否影響符合發行上市條件，實施整改措施對持續經營可能造成的影響，是否充分揭示相關風險。第四，社保和公積金的繳納是對公司員工合法權益的保障，屬于公司應盡責任，公司社保和公積金相關內部控制制度是否健全且被有效執行，相關應付職工薪酬及成本費用的確認與計量等是否符合《企業會計準則》的規定。針對社保和公積金繳納比例較低的情形，A公司案例中，第一，A公司披露了未全員繳納的原因，主要包括部分員工為外省農村戶籍繳納意愿較低、部分員工已到達退休年齡、部分員工當月入職未及時繳納等。第二，A公司已采取整改措施進行規范，將社保和公積金繳納比例提升至87.01%和84.38%。第三，中介機構經核查違規情形及整改情況、未受處罰情況及相關合規證明，發表意見認為相關事項不屬于重大違法行為。A公司控股股東、實際控制人就代為承擔補繳、賠償等責任出具承諾。第四，經測算如補繳社保和公積金不影響A公司符合發行上市條件。目前，A公司已發行上市。案例：現場督導案例近期，本所對發行人B公司向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市實施保薦業務現場督導，主要發現以下問題：1.保薦機構對B公司向境外貿易商銷售真實性的函證程序執行不規范B公司境外客戶以貿易商為主，報告期各期前五大境外貿易商客戶變動較大，部分主要貿易商客戶在報告期內新成立，保薦機構主要通過函證和視頻訪談的形式對境外銷售真實性進行核查。審核中關注B公司向境外貿易商銷售真實性，保薦機構對B公司向境外貿易商銷售真實性的核查是否充分?，F場督導發現，保薦機構對B公司向境外貿易商銷售真實性的函證程序執行不規范，未能支撐其有關收入確認真實、準確、完整的結論：第一，部分函證設計存在缺陷。如在函證主要境外貿易商的期末庫存及終端銷售實現情況時，保薦機構函證未清楚列明函詢庫存的截止日期，部分貿易商以收函日為截止日回復期末庫存，導致申報材料中披露了部分貿易商期末存貨為0的錯誤信息。第二，未對函證過程保持控制。如保薦機構對貿易商的部分函證由B公司直接發函并接收后，再轉交給保薦機構。第三，對回函分析執行不到位。針對回函內容與B公司財務數據存在明顯矛盾的回函，保薦機構未履行進一步核查程序，如申報文件及保薦工作底稿顯示，C公司系B公司2020年第三大客戶。但回函顯示，B公司對C公司的銷售發生在2021年，與實際不符。2.保薦機構對B公司關鍵人員資金流水核查不充分B公司2017年至2021年連續5年銷售收入均為5.5億元左右，下游客戶需求較為穩定，2022年收入大幅上漲至7.4億元，同比增長33.44%。審核中關注B公司收入大幅增長的真實合理性，保薦機構對B公司訂單獲取合規性的核查是否充分，對相關主體的資金流水核查是否充分，獲取訂單過程中是否存在商業賄賂行為。現場督導發現，保薦機構對B公司關鍵人員資金流水異常的情況未保持應有的職業謹慎，未充分履行核查程序：第一，B公司的財務總監、銷售總監在2019年向主要客戶的關鍵人員甲某轉賬106.2萬元，B公司就上述資金往來未提供合理解釋，2023年督導組進場一周后甲某償還了上述資金的本息；第二，報告期內B公司關鍵人員存在大額存取現的情況，如銷售總監個人賬戶大額現金存取合計518.96萬元；財務總監個人賬戶大額現金存取合計1,099.43萬元；關鍵銷售人員個人賬戶大額現金存取合計460萬元。第三，B公司關鍵人員與供應商及其他個人之間存在大額異常資金往來，如報告期內B公司財務總監、關鍵銷售人員合計收取自然人乙某的資金1,103.94萬元，B公司解釋為個人資金拆借。在存在前述諸多疑點的情況下，保薦機構未實施進一步核查程序，即認為B公司相關主體資金流水不存在異常。3.保薦機構對B公司存貨真實性核查不充分報告期內，B公司存貨金額較大且庫齡較長，其中庫齡一年期以上存貨占比接近50%，遠高于可比公司，審核中關注B公司存貨的真實完整性。現場督導發現，B公司生產過程中會產生部分低值試制產品及邊角料（合稱低值尾貨產品）。截至報告期末，B公司共有長庫齡（3年以上）低值尾貨708.33萬元，B公司并未將上述低值尾貨產品隨生產過程轉入成本費用，而采取了長期留庫的方法進行會計處理，涉嫌少計當期成本費用。4.保薦機構對B公司內部控制有效性核查不充分B公司在招股說明書中披露“在所有重大方面均保持了有效的內部控制”“公司的內部控制是有效的”。現場督導發現，B公司內控制度規定工作人員支取備用金時，應隨借隨還、責任到人、明確用途，且單筆支取不得超過2萬元、期末余額不得超過5萬元、借款期限不得超過三個月（銷售人員）或一個月（其他人員）。但在實際執行過程中，B公司銷售總監、關鍵銷售人員在報告期內共預支備用金90筆、840.50萬元，單筆支取備用金普遍超過2萬元且支取時B公司未要求支取人提供說明等證明材料。此外，銷售人員在報告期內存在期末備用金余額超過5萬元的情況，最高36.57萬元。備用金相關內部控制執行情況與招股說明書中披露的情況不一致。針對上述情況，本所已對B公司及相關人員、保薦機構及保薦代表人采取出具警示函的自律監管措施。四、北交所上市委員會暫緩審議及審議不通過情況2023年1至11月，北交所上市委共審議71家次企業公開發行并上市申請，其中審議通過60家次，暫緩審議9家次，審議不通過2家次。暫緩審議項目主要涉及業績大幅下滑、收入確認準確性及業務合規性、關聯方認定及披露的準確性、關聯交易的合理性、非經常性損益相關會計處理及列報合規性、募投項目的必要性、盈利預測準確性及收入確認合規性、資金風險及相關內控有效性、實際控制權行使相關披露的準確性、原控股子公司設立與股權變動的合理性及相關銷售的真實性、募投項目產能預測的合理性、業績下滑風險揭示及應對、是否存在跨期確認收入情形、銷售費用大幅增長與銷售費用率高于同行業的合理性、銷售增長的可持續性等方面問題，要求中介機構進一步核查，發行人進一步完善相關信息披露。審議不通過項目主要涉及主要經銷商為發行人前員工或實際控制人親屬是否涉及代墊成本費用、收購相關方股權并接收其重要客戶資源的商業合理性、研發費用歸集準確性、研發費用率及銷售費用率遠低于同行業的合理性等方面問題。五、監管速遞（一）自律監管實施概況2023年1至11月，針對12家申報項目中存在的信息披露違規、中介機構執業質量問題，采取出具警示函13次、約見談話2次、口頭警示12次、要求提交書面承諾1次，涉及11家發行人、5家保薦機構，24名保薦代表人、10名簽字注冊會計師。2020年4月27日至2023年11月30日，針對35家申報項目中存在的信息披露違規、中介機構執業質量問題，采取出具警示函21次、約見談話4次、口頭警示50次，涉及34家發行人、6家保薦機構，68名保薦代表人、14名簽字注冊會計師；針對32家申報項目中存在的中介機構執業質量問題，記錄32次執業質量負面行為，涉及26家保薦機構。（二）現場督導及檢查情況2020年4月27日至2023年11月30日，對6家申報公開發行股票并在北交所上市企業的保薦機構開展了現場督導，配合證監會派出機構對37個申報項目實施了現場檢查。（三）監管案例通報案例：申請文件存在信息披露錯誤發行人D公司申請公開發行并上市過程中，D公司及保薦機構前期提交的招股說明書、問詢回復等申請文件中存在