保薦代表人《投資銀行業務》（題庫）預測試卷一

［單選題］1.根據《財政部關于做好地方政府債券發行工作的意

見》（財庫回23號）規定，地方財政部門應當在加強與承銷團成員溝通的基

礎上，在招標發行規則中合理設定承銷團成員最低投標比例.最低承銷比例.最

高投標比例.債券投標利率區間上下限.單一標位投標量等技術參數要求，其

中，單一標位最高投標量不得高于當期債券計劃發行量的（）。

A.10%

B.15%

C.20%

D.35%

E.50%

參考答案：D

參考解析：根據《財政部關于做好地方政府債券發行工作的意見》（財庫臼23

號）規定，地方財政部門應當在加強與承銷團成員溝通的基礎上，在招標發行

規則中合理設定承銷團成員最低投標比例.最低承銷比例.最高投標比例.債券投

標利率區間上下限.單一標位投標量等技術參數要求，其中，單一標位最高投標

量不得高于當期債券計劃發行量的35%0

［單選題］2.甲公司是某上市公司管理層控制的企業，甲公司擬收購該上市公

司，該上市應當具備的條件有（）。

A.上市公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構提供公司資產評估報

生

B.本次收購可以聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，決定是否聘請獨

立財務顧問須公司董事會過半數決議通過

C.本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議，且取得1/2以上的獨立董事同

意后，提交公司股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半

D.上市公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/3

參考答案：A

參考解析：《上市公司收購管理辦法》第五十一條規定，上市公司董事?監事.

高級管理人員.員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對本公司進

行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權（以下簡稱管理層

收購）的，該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控

制制度，公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。公司應當聘

請符合《證券法》規定的資產評估機構提供公司資產評估報告，本次收購應當

經董事會非關聯董事作出決議，且取得2/3以上的獨立董事同意后，提交公司

股東大會審議，經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。獨立董

事發表意見前，應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見，獨立董事及

獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

［單選題］3.關于證券公司投資銀行類業務的立項審議，下列說法錯誤的是

()O

A.立項決議應當制作書面或電子文件，并由參與表決委員確認

B.來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3

C.同意立項的決議應當至少經1/2以上的參會立項委員表決通過

D.每次參加立項審議的委員人數不得少于5人

E.未經立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽訂正式業務合

同

參考答案：C

參考解析：《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第47條規定，證券公司

應當設立立項審議機構，履行立項審議決策職責，對投資銀行類項目是否予以

立項做出決議。未經立項審議通過的投資銀行類項目，證券公司不得與客戶簽

訂正式業務合同。第49條規定，立項審議機構應當以現場.通訊.書面表決等方

式履行職責，以投票方式對投資銀行類項目能否立項做出決議。證券公司應當

明確立項審議的具體規則和表決機制。每次參加立項審議的委員人數不得少于5

人。其中，來自內部控制部門的委員人數不得低于參會委員總人數的1/3。同意

立項的決議應當至少經2/3以上的參會立項委員表決通過。立項決議應當制作

書面或電子文件，并由參與表決委員確認。

［單選題］4.某股份公司2018年1月1日召開董事會審議了股權激勵計劃，該股

權激勵計劃約定，高管人員任職滿兩年后，并且公司凈資產收益率達到10%以

上，無償授予高管人員100萬股公司股票。2018年2月1日，股東大會批準了

該股權激勵計劃。該公司股票在2018年1月1日公允價值為18元，2018年2

月1日公允價值為20元，該公司根據生產經營情況和股票市場波動情況等因素

分析，2018年12月31日的公允價值為22元，該股權激勵計劃能夠全部行權，

預計可行權日的公允價值為24元，不考慮其他因素的影響，2018年12月31

日，日公司確認股份支付費用時，應當適用的普通股公允價值為()。

A.22元

B.20元

C.18元

D.24元

E.21元

參考答案：B

參考解析：對于權益結算的股份支付，應當按照授予日權益工具的公允價值確

認股份支付費用，即2018年2月1日的股票公允價值，為20元。

［單選題］5.甲公司以定向增發股票的方式購買同一集團內另一企業持有的A公

司80%股權。為取得該股權，甲公司增發2000萬股普通股，每股面值為1元，

每股公允價值為5元；支付承銷商傭金50萬元。取得該股權時，A公司凈資產

賬面價值為9000萬元，公允價值為12000萬元。假定甲公司和A公司采用的會

計政策相同，則甲公司取得該股權時應確認的資本公積為（）萬元。

A.5150

B.5200

C.7550

D.7600

參考答案：A

參考解析：同一控制下的企業合并形成的長期股權投資，合并方以發行權益性

證券作為合并對價的，應按發行權益性證券的面值總額作為股本，初始投資成

本與所發行的權益性證券的面值總額之間的差額，應當調整資本公積（資本溢

價或股本溢價）。甲公司取得該股權時應確認的資本公積=9000X80%—2000X

1—50=5150（萬元）。

［單選題］6.關于在上交所科創板首次公開發行股票的注冊責任，下列說法錯誤

的是（）。

A.注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾，證監會可以1年內不接受相

關單位及其責任人員出具的與注冊申請有關的文件

B.證券服務機構未及時報告或者未及時披露重大事項，情節嚴重的，證監會可

以采取3個月到1年內不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件

的監管措施

C.發行人披露盈利預測的，利潤實現數如未達到盈利預測的70%,除因不可抗力

外，其法定代表人.財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定報刊上公開作

出解釋并道歉；中國證監會可以對法定代表人處以警告

D.利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國證監會在3年內

不受理該公司的公開發行證券申請

E.注冊會計師為利潤實現數為盈利預測的45%的發行人出具審核報告的過程中未

勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機構和責任人員采取監管談話

等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，給予警告等行政處罰

參考答案：C

參考解析：根據《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》具體分析

如下：AB兩項，第74條規定，保薦人.證券服務機構存在以下情形的，中國證

監會可以視情節輕重，采取責令改正.監管談話.出具警示函.1年內不接受相關

單位及其責任人員出具的與注冊申請有關的文件等監管措施；情節嚴重的，可

以同時采取3個月到1年內不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項

文件的監管措施：①制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；②擅自改動

注冊申請文件.信息披露資料或者其他已提交文件；③注冊申請文件或者信息披

露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；④文件披露的

內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；⑤未及時報告或者未及時披

露重大事項。CDE三項，第75條規定，發行人披露盈利預測的，利潤實現數如

未達到盈利預測的80%,除因不可抗力外，其法定代表人.財務負責人應當在股

東大會及中國證監會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監會可以對法定

代表人處以警告。利潤實現數未達到盈利預測的50%的，除因不可抗力外，中國

證監會在3年內不受理該公司的公開發行證券申請。注冊會計師為上述盈利預

測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，中國證監會將視情節輕重，對相關機

構和責任人員采取監管談話等監管措施，記入誠信檔案并公布；情節嚴重的，

給予警告等行政處罰。

［單選題］7.根據《公司債券受托管理人執業行為準則》，公司債券受托管理人

應當向市場公告臨時受托管理事務報告的情形不包括（）。

A.發行人債券信用評級上調

B.發行人主要資產被查封.扣押.凍結

C.發行人發生超過上年末凈資產5%的重大損失

D.發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的20%

E.發行人放棄債權超過上年末凈資產的10%

參考答案：c

參考解析：《公司債券受托管理人執業行為準則》第17條規定，在公司債券存

續期內，出現以下情形之一的，受托管理人在知道或應當知道該等情形之日起

五個工作日內向市場公告臨時受托管理事務報告：①受托管理人在履行受托管

理職責時發生利益沖突；②發行人募集資金使用情況和公司債券募集說明書不

一致；③內外部增信機制.償債保障措施發生重大變化；④本準則第十一條規定

的情形。第11條規定，在公司債券存續期內，受托管理人應當持續關注發行人

的資信狀況，監測發行人是否出現以下重大事項：①發行人經營方針.經營范圍

或生產經營外部條件等發生重大變化；②債券信用評級發生變化；③發行人主

要資產被查封.扣押.凍結；④發行人發生未能清償到期債務的違約情況；⑤發

行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的20%；⑥發行人放棄

債權或財產，超過上年末凈資產的10%；⑦發行人發生超過上年末凈資產10%的

重大損失；⑧發行人作出減資.合并.分立?解散.申請破產的決定；⑨發行人涉

及重大訴訟.仲裁事項或者受到重大行政處罰；⑩發行人情況發生重大變化導致

可能不符合公司債券上市條件；？發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行

人董事.監事.高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；？其他對債券

持有人權益有重大影響的事項。出現以上情形時，受托管理人應當按照規定和

約定履行受托管理職責。

［單選題］8.符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或

存托憑證試點若干意見的通知》相關規定的紅籌企業申請在上交所科創板上

市，應達到的市值及財務指標是（）。

A.預計市值不低于人民幣100億元

B.最近一年營業收入不低于人民幣5億元

C.預計市值不低于人民幣50億元，或最近一年營業收入不低于人民幣5億元

D.預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年凈利潤不低于人民幣5億元

E.預計市值不低于人民幣10億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元

參考答案：A

參考解析：《上海證券交易所科創板股票上市規則》第2.1.3條規定，符合

《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若

干意見的通知》（國辦發（2018）21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行

股票或存托憑證并在科創板上市。營業收入快速增長，擁有自主研發.國際領先

技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科

創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：①預計市值不低于

人民幣100億元；②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低

于人民幣5億元。

［單選題］9.關于上交所科創板首次公開發行股票的回撥，下列說法正確的是

（）O

A.網上投資者申購數量不足網上初始發行量的，應當回撥給網下投資者

B.首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發行人和主

承銷商應當中止發行，可以將網下發行部分向網上回撥

C.首次公開發行股票，網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的，

應當從網下向網上回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的5%；網上投資者

有效申購倍數超過100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的10%;回撥后

網下發行數量原則上不超過本次公開發行股票數量的80%

D.根據投資者持有的市值確定其網上可申購額度，符合科創板投資者適當性條

件且持有市值達到10000元以上的投資者方可參與網上申購；每3000元市值可

申購一個申購單位，不足3000元的部分不計入申購額度

E.每一個新股申購單位為500股，申購數量應當為500股或其整數倍，但最高

申購數量不得超過當次網上初始發行數量的千分之一，且不得超過9999.95萬

股，如超過則該筆申購無效

參考答案：E

參考薪析：ABC三項，《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第

13條規定，首次公開發行股票網下投資者申購數量低于網下初始發行量的，發

行人和主承銷商應當中止發行，不得將網下發行部分向網上回撥。網上投資者

申購數量不足網上初始發行量的，可以回撥給網下投資者。首次公開發行股

票，網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的，應當從網下向網上

回撥，回撥比例為本次公開發行股票數量的5%；網上投資者有效申購倍數超過

100倍的，回撥比例為本次公開發行股票數量的10%；回撥后無限售期的網下發

行數量原則上不超過本次公開發行股票數量的80%。前款所指公開發行股票數量

應當按照扣除設定限售期的股票數量計算。DE兩項，第14條規定，根據投資者

持有的市值確定其網上可申購額度，符合科創板投資者適當性條件且持有市值

達到10000元以上的投資者方可參與網上申購。每5000元市值可申購一個申購

單位，不足5000元的部分不計入申購額度。每一個新股申購單位為500股，申

購數量應當為500股或其整數倍，但最高申購數量不得超過當次網上初始發行

數量的千分之一，且不得超過9999.95萬股，如超過則該筆申購無效。

［單選題H0.根據《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》，下列說法錯誤的是

（）0

A.工作底稿是評價保薦機構及其保薦代表人從事保薦業務是否誠實守信.勤勉盡

責的重要依據

B.保薦代表人盡職調查工作日志屬于保薦業務工作底稿的必備內容

C.保薦機構從事保薦業務的記錄包括會議紀要.保薦機構及其他中介機構出具的

備忘錄.訪談提綱及記錄.對發行人進行現場盡職調查的記錄和招股說明書驗證

等

D.在發行人業務與技術調查部分的工作底稿中，應有發行人與主要供應商（至

少前5名）的供貨合同，發行人與主要客戶（至少前5名）的銷售合同

E.保薦機構應當對招股說明書中記載的重要信息.數據以及其他對保薦業務或投

資者做出投資決策有重大影響的內容進行驗證

參考答案：D

參考解析：D項，根據《證券發行上市保薦業務工作底稿指引》規定，在發行人

業務與技術調查部分的工作底稿中，應有發行人與主要供應商（至少前10名）

的供貨合同，發行人與主要客戶（至少前10名）的銷售合同。

［單選題］11.下列首次公開發行股票并上市的發行人的律師的做法，正確的是

（）0

A.對于勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合法性作出準確判斷的某重大事項，

律師僅做了客觀描述，未發表法律意見

B.在判斷發行人是否符合發行上市條件時，法律意見書中表述為“發行人基本

符合《公司法》《證券法》《首發管理辦法》……”

C.針對中國證監會的反饋意見，出具補充法律意見書

D.律師工作報告的正式文本由一名經辦律師簽名，并加蓋事務所公章

E.發行人向中國證監會報送申請文件前不得更換本次發行證券所聘請的律師或

律師事務所

參考答案：C

參考解析：根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第12號一一公開發行

證券的法律意見書和律師工作報告》具體分析如下：AB兩項，第8條規定，律

師出具法律意見書和律師工作報告所用的語詞應簡潔明晰，不得使用“基本符

合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類的措辭。對不符合有關法律.

法規和中國證監會有關規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質或其合

法性作出準確判斷的事項，律師應發表保留意見，并說明相應的理由。C項，第

10條規定，發行人申請文件報送后，律師應關注申請文件的任何修改和中國證

監會的反饋意見，發行人和主承銷商也有義務及時通知律師。上述變動和意見

如對法律意見書和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見書。D項，

第9條規定，提交中國證監會的法律意見書和律師工作報告應是經二名以上具

有執行證券期貨相關業務資格的經辦律師和其所在律師事務所的負責人簽名，

并經該律師事務所加蓋公章.簽署日期的正式文本。E項，第11條規定，發行人

向中國證監會報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發行前更換為

本次發行證券所聘請的律師或律師事務所的，更換后的律師或律師事務所及發

行人應向中國證監會分別說明。

［單選題］12.某上市公司擬聘任獨立董事，可以擔任候選人的是（）。

A.王某，在公司第五名股東（持股比例為4%）任職的副總經理

B.趙某，公司下屬某控股子公司的法律顧問

C.李某，公司第12名股東，持有公司2%的股份

D.張某，3個月前離職的公司技術總監

E.劉某，12個月前離職的公司財務總監

參考答案：E

參考解析：《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第3條規定，獨

立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：①在上市公司或者其附

屬企業任職的人員及其直系親屬.主要社會關系（直系親屬是指配偶.父母.子女

等；主要社會關系是指兄弟姐妹.岳父母.兒媳女婿.兄弟姐妹的配偶.配偶的兄

弟姐妹等）；②直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前

十名股東中的自然人股東及其直系親屬；③在直接或間接持有上市公司已發行

股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親

屬；④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；⑤為上市公司或者其附

屬企業提供財務.法律?咨詢等服務的人員；⑥公司章程規定的其他人員；⑦中

國證監會認定的其他人員。A項，屬于第③項規定的上市公司前五名股東單位任

職的人員。B項，屬于第⑤項中附屬企業提供法律服務的人員。C項，屬于第②

項中直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上的人員。D項，屬于第④項中

最近一年內曾經在上市公司任職的人員。E項，已離職一年，故可以擔任該上市

公司的獨立董事。

［單選題］13.甲銀行向客戶發放貸款，并隨后向資產證券化專項計劃（結構化主

體）出售，然后由專項計劃向投資者發行資產支持證券。甲銀行控制資產證券

化專項計劃，并將其納入合并財務報表范圍。假定專項計劃未終止確認作為基

礎資產的貸款，下列會計處理表述中，錯誤的是（）。

A.從甲銀行合并財務報表角度來看，發放貸款的目標是持有該貸款以收取合同

現金流量

B.從甲銀行個別財務報表角度來看，發放貸款的目標不是收取合同現金流量，

而是向專項計劃出售

C.甲銀行合并財務報表中應終止確認該貸款

D.甲銀行個別財務報表中應終止確認該貸款

參考答案：C

參考解析：c項，因甲銀行控制結構化主體，所以甲銀行合并財務報表中繼續確

認此貸款。

［單選題］14.根據《全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程》，下列說

法正確的是（）。

A.一次足額發行或限額內分期發行金融債券，發行人應在本次或每期債券發行

前5個工作日，按相關要求將有關文件報中國人民銀行備案，并提交《金融債

券備案登記表》

B.金融債券以招標承銷方式發行的，主承銷商應提交盡職調查報告

C.一次足額發行或限額內分期發行金融債券，如發行人單純變動信用評級機

構，無須在向中國人民銀行報送備案文件時進行書面報告并說明原因

D.以協議承銷方式發行金融債券的，發行人應與承銷團成員簽訂承銷主協議

E.以定向形式發行金融債券的，應優先選擇協議承銷方式，定向發行對象不超

過三家

參考答案：A

參考解析：B項，《全國銀行間債券市場金融債券發行管理操作規程》第3條規

定，金融債券以協議承銷方式發行的，主承銷商應提交盡職調查報告。C項，第

5條規定，一次足額發行或限額內分期發行金融債券，如果發行人變更承銷商.

會計師事務所.律師事務所或信用評級機構等專業機構，應在向中國人民銀行報

送備案文件時進行書面報告并說明原因。D項，第8條第2款規定，以招標承銷

方式發行金融債券的，發行人應與承銷團成員簽訂承銷主協議。以協議承銷方

式發行金融債券的，發行人應聘請主承銷商，由發行人與主承銷商協商安排有

關發行工作。主承銷商應與承銷團成員簽訂承銷團協議。E項，第9條規定，以

定向形式發行金融債券的，應優先選擇協議承銷方式。定向發行對象不超過兩

家，可不聘請主承銷商，由發行人與認購機構簽訂協議安排發行。

［單選題］15.以下關于首發路演推介的說法正確的是（）。

A.承銷商的路演推介應當和發行人的一起進行

B.發行人只能采用電話方式對公眾進行路演

C.路演推介期間，承銷商和發行人與投資者任何形式的見面.交談.溝通，均視

為路演推介

D.在路演推介時，承銷商可以和發行人向投資者介紹公司.行業及發行方案等與

本次發行相關的內容。承銷商的證券分析師可以向網下投資者推介獨立第三方

撰寫的投資價值研究報告

E.承銷商和發行人可以對投資者報價.發行價格提出建議或對二級市場交易價格

做出預測

參考答案：C

參考解析：AE兩項，《首次公開發行股票承銷業務規范》第10條規定，承銷商

和發行人推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍，不得對投資

者報價.發行價格提出建議或對二級市場交易價格做出預測。承銷商的證券分析

師的路演推介應當與發行人的路演推介分別進行，推介內容不得超出投資價值

研究報告及其他已公開信息的范圍，不得對投資者報價.發行價格提出建議或對

二級市場交易價格做出預測。承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推

介活動的獨立性。BC兩項，第7條規定，承銷商可以和發行人采用現場.電話.

互聯網等合法合規的方式進行路演推介。采用公開方式進行路演推介的，應當

事先披露舉行時間和參加方式。路演推介期間，承銷商和發行人與投資者任何

形式的見面.交談.溝通，均視為路演推介。D項，第6條規定，在路演推介時，

承銷商可以和發行人向投資者介紹公司.行業及發行方案等與本次發行相關的內

容。承銷商的證券分析師可以向網下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。

［單選題］16.下列關于內部控制評價的說法中，正確的是（）。

A.企業可以聘請一家會計師事務所為其提供內部控制審計服務和內部控制自我

評價服務

B.企業內部控制評價工作組對內部控制評價報告的真實性負責

C.評價報告在提交內部控制評價部門前需要得到被評價單位相關負責人簽字確

認

D.企業內部控制評價工作組應根據現場測試獲取的證據，對內部控制缺陷進行

最終認定

參考答案：c

參春秋斤：A項，根據《基本規范》的要求，如果企業決定利用外聘會計師事務

所為其提供內部控制評價服務，該事務所不應同時為企業提供內部控制的審計

服務。B項，董事會應當對內部控制評價報告的真實性負責。D項，企業對內部

控制缺陷的認定，應當以日常監督和專項監督為基礎，結合年度內部控制評

價，由內部控制評價部門或機構進行綜合分析后提出認定意見，按照規定的權

限和程序進行審核后予以最終認定。

［單選題］17.根據《上市公司收購管理辦法》，下列關于要約收購上市公司的說

法正確的是（）。

A.收購人進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提

示性公告日前2個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格

B.收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債券的可上市交易時

間應當不少于2個月

C.在要約收購期間，被要約收購公司董事.監事不得辭職

D.收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書之前，擬自行取

消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起36個月內，該收購人不得再次對

同一上市公司進行收購

E.收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日，但出現競爭要

約的除外

參考答案：E

參考解析：A項，《上市公司收購管理辦法》第35條第1款規定，收購人按照

本辦法規定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購

提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。B項，第36

條規定，收購人可以采用現金.證券.現金與證券相結合等合法方式支付收購上

市公司的價款。收購人以證券支付收購價款的，應當提供該證券的發行人最近3

年經審計的財務會計報告.證券估值報告，并配合被收購公司聘請的獨立財務顧

問的盡職調查工作。收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的，該債

券的可上市交易時間應當不少于1個月。收購人以未在證券交易所上市交易的

證券支付收購價款的，必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇，并詳

細披露相關證券的保管.送達被收購公司股東的方式和程序安排。C項，第34條

規定，在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。對監事無此要求。D項，第

31條第2款規定，收購人作出要約收購提示性公告后，在公告要約收購報告書

之前，擬自行取消收購計劃的，應當公告原因；自公告之日起12個月內，該收

購人不得再次對同一上市公司進行收購。E項，第37條規定，收購要約約定的

收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。在收

購要約約定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

［單選題］18.經股東大會批準，2019年1月1日，甲公司向50名高管人員每人

授予1萬份股票期權。根據股份支付協議規定，這些高管人員自2019年1月1

日起在甲公司連續服務3年，即可以每股5元的價格購買1萬股甲公司普通

股。2019年1月1日，每份股票期權的公允價值為15元。2019年沒有高管人

員離開公司，甲公司預計在未來兩年將有5名高管離開公司。2019年12月31

日，甲公司授予高管的股票期權每份公允價值為13元。甲公司因該股份支付協

議在2019年應確認的職工薪酬費用金額是（）萬元。

A.195

B.216.67

C.225

D.250

參考答案：C

參考解析：甲公司因該股份支付協議在2019年應確認的職工薪酬費用金額=

（50-5）X15X1/3=225（萬元）。

［單選題］19.首次公開發行股票，主承銷商應當保留配售工作底稿的年限是

、

'/。

至少14E

A.B1I

至

少E

-4

I

CoI

E

至

少4

0I

O

D.Z

至

少

1OX

1

參考答案：C

參考解析：根據《首次公開發行股票配售細則》第21條規定，主承銷商應當保

留配售工作底稿，工作底稿至少保存3年。

［單選題］20.下列關于招股說明書摘要的編制和披露的說法，錯誤的是

（）O

A.首次公開發行股票并在創業板上市無須編制招股說明書摘要

B.發行人應有針對性地披露其實際面對的特有風險，不必披露風險對策和措施

C.申請文件受理后，發審委審核前，發行人可以將招股說明書最先刊登于其企

業網站

D.招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，無須包括

招股說明書全文各部分的主要內容

參考答案：C

參考解析：C項錯誤，《首次公開發行股票并上市管理辦法》第46條規定，申

請文件受理后.發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書（申報稿）在

中國證監會網站預先披露。發行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業

網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在中國證監會網站的披露時間。

根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號一一招股說明書》

具體分析如下：A項，第2條規定，申請在中華人民共和國境內首次公開發行股

票并上市的公司（以下簡稱發行人）應按本準則編制招股說明書及其摘要，作

為向中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）申請首次公開發行股票

的必備法律文件，并按規定披露。而創業板無須編制招股說明書摘要。B項，第

142條規定，發行人應有針對性地披露其實際面對的特有風險，不必披露風險對

策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不必重復披露。D項，根據第11

條規定，招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況，無

須包括招股說明書全文各部分的主要內容。

［單選題］21.下列機構中，依法不可以擔任存托憑證存托人的是（）。

A.證券公司

B.證券服務機構

C.中國證券登記結算有限責任公司

D.中國證券登記結算有限責任公司的子公司

E.經國務院銀行業監督管理機構批準的商業銀行

參考答案：B

參考解析：《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第26條規定，下列機構

可以依法擔任存托人：（一）中國證券登記結算有限責任公司及其子公司；

（二）經國務院銀行業監督管理機構批準的商業銀行；（三）證券公司。

［單選題］22.下列在上市公司控股股東處任職的人可以在上市公司擔任高級管理

人員的是（）。

A.控股股東投資部副總

B.控股股東財務經理

C.控股股東董事

D.控股股東總經理

參考答案：C

參考解析：《上市公司章程指引》第126條規定，在公司控股股東單位擔任除

董事.監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

［單選題］23.根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，以下不屬于獨立財務顧

問必須出具持續督導意見的事項是（）。

A.交易各方當事人承諾的履行情況

B.交易資產的交付或者過戶情況

C.管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀

D.公司治理結構與運行情況

E.資產重組實施完畢后凈利潤的實現情況

參考答案：E

參考解析：《上市公司重大資產重組管理辦法》第三十八條獨立財務顧問應當

結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年

報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并

予以公告：（一）交易資產的交付或者過戶情況；（二）交易各方當事人承諾

的履行情況；（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；（四）管理

層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；（五）公司治理結構與運行情

況；（六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項。獨立財務顧問還應當結

合本辦法第十三條規定的重大資產重組實施完畢后的第二.三個會計年度的年

報，自年報披露之日起15日內，對前款第（二）至（六）項事項出具持續督導

意見，并予以公告。

［單選題］24.證券公司短期融資券募集資金的可用于（）。

A.債券二級市場投資

B.股票二級市場投資

C.營業網點建設

D.長期股權投資

E.為客戶證券交易提供融資

參考答案：A

參考解析：《證券公司短期融資券管理辦法》第20條規定，證券公司不得將發

行短期融資券募集資金用于以下用途：①固定資產投資和營業網點建設；②股

票二級市場投資；③為客戶證券交易提供融資；④長期股權投資；⑤中國人民

銀行禁止的其他用途。

［單選題］25.根據《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》，下列關于私募

機構新增掛牌條件的說法，正確的是（）。

A.私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得低于20%

B.私募機構持續運營4年以上，且至少存在一支管理基金已實現退出

C.管理費收入必須占收入來源的80%以上

D.掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票的情形

E.私募股權類私募機構最近3年累計實繳資產管理規模在50億元以上

參考答案：D

參考解析：《關于金融類企業掛牌融資有關事項的通知》第1條第2項規定，

全國股轉公司在現行掛牌條件的基礎上，對私募基金管理機構（以下簡稱私募

機構）新增8個方面的掛牌條件：①管理費收入與業績報酬之和須占收入來源

的80%以上；②私募機構持續運營5年以上，且至少存在一支管理基金已實現退

出；③私募機構作為基金管理人在其管理基金中的出資額不得高于20%；④私募

機構及其股東.董事.監事.高級管理人員最近三年不存在重大違法違規行為，不

屬于中國證券基金業協會“黑名單”成員，不存在“誠信類公示”列示情形；

⑤創業投資類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在20億元以上，私募股

權類私募機構最近3年年均實繳資產管理規模在50億元以上；⑥已在中國證券

基金業協會登記為私募基金管理機構，并合規運作.信息填報和更新及時準確；

⑦掛牌之前不存在以基金份額認購私募機構發行的股份或股票的情形；募集資

金不存在投資滬深交易所二級市場上市公司股票及相關私募證券類基金的情

形，但因投資對象上市被動持有的股票除外；⑧全國股轉公司要求的其他條

件。

［單選題］26.創業板上市公司的下列情形中，可以不對半年度報告中的財務會計

報告進行審計的是（）。

A.擬依據半年度報告進行分配股票股利

B.擬依據半年度報告進行公積金轉增股本

C.擬依據半年度報告以盈余公積彌補虧損

D.擬依據半年度報告僅以現金分紅方式進行利潤分配

參考答案：D

參考解析：《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第6.1.8條規定，上市公

司年度報告中的財務會計報告必須經審計。公司半年度報告中的財務會計報告

可以不經審計，但有下列情形之一的，公司應當聘請會計師事務所進行審計：

（-）擬依據半年度報告進行利潤分配（僅進行現金分紅的除外）.公積金轉增

股本或者彌補虧損的；（二）中國證監會或者本所認為應當進行審計的其他情

形。公司季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監會或者本所另有規定的

除外。

［單選題］27.根據《上海證券交易所公司債券存續期信用風險管理指引（試

行）》，以下說法正確的是（）。

A.違約類債券指發行人的償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化.按期還本付息

存在重大不確定性且預計將發生違約的債券

B.受托管理人出現不再適合繼續任職情形的，在依法變更受托管理人之前，由

上交所臨時指定的相關機構履行債券風險管理職責

C,未聘請受托管理人的債券，由資金監管銀行參照該指引的規定履行受托管理

人的相關職責

D.對初步列為關注類的債券，受托管理人應當至少在債券還本付息日前2個月

開展風險排查

參考答案：D

參考解析：根據《上海證券交易所公司債券存續期信用風險管理指引(試

行)》的規定，具體分析如下：A項，第20條規定，受托管理人根據債券信用

風險監測和分析結果，可以將債券劃分為正常類.關注類.風險類及違約類。其

中，違約類債券指已經發生未能按時還本付息的債券；風險類債券指發行人的

償債能力或增信措施的有效性嚴重惡化.按期還本付息存在重大不確定性且預計

將發生違約的債券。B項，第9條第3款規定，受托管理人出現不再適合繼續任

職情形的，在依法變更受托管理人之前，由中國證監會臨時指定的相關機構履

行債券風險管理職責。C項，第14條第2款規定，未聘請受托管理人的債券，

由承銷機構參照本指引的規定履行受托管理人的相關職責。D項，第28條第1

款規定，對初步列為關注類的債券，受托管理人應當至少在債券還本付息日前2

個月開展風險排查。受托管理人對初步列為關注類債券的信用風險狀況及程度

不清的，應當及時以適當方式開展風險排查。

［單選題］28.上市公司所屬企業申請到境外上市，應當符合的條件不包括

()0

A.上市公司最近3年無重大違法違規行為

B.上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產不得作

為對所屬企業的出資申請境外上市

C.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得

超過上市公司合并報表凈利潤的60%

D.上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業凈資產不得超

過上市公司合并報表凈資產的30%

E.上市公司及所屬企業董事.高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，

不得超過所屬企業到境外上市前總股本的10%

參考答案：C

參考解析：《關于規范境內上市公司所屬企業到境外上市有關問題的通知》第2

條規定，境內上市公司所屬企業申請到境外上市，應當符合下列條件：①上市

公司在最近3年連續盈利；②上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資

金投向的業務和資產不得作為對所屬企業的出資申請境外上市；③上市公司最

近1個會計年度合并報表中按權益享有的所屬企業的凈利潤不得超過上市公司

合并報表凈利潤的50%；④上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的

所屬企業凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%；⑤上市公司與所屬企

業不存在同業競爭，且資產.財務獨立，經理人員不存在交叉任職；⑥上市公司

及所屬企業董事.高級管理人員及其關聯人員持有所屬企業的股份，不得超過所

屬企業到境外上市前總股本的10%；⑦上市公司不存在資金.資產被具有實際控

制權的個人.法人或其他組織及其關聯人占用的情形，或其他損害公司利益的重

大關聯交易；⑧上市公司最近3年無重大違法違規行為。C項，不符合上述第③

項的規定。

［單選題］29.下列不屬于主板IPO必備申請文件的是（）。

A.經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表

B.發行保薦書

C.發行人的歷次驗資報告

D.與投資者保護相關的承諾

E.招股說明書與發行公告

參考答案：D

參考解析：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號一一首

次公開發行股票并上市申請文件》，首次公開發行股票并上市申請文件包括：

①招股說明書與發行公告，包括：招股說明書（申報稿）.招股說明書摘要（申

報稿）和發行公告（發行前提供）；②發行人關于本次發行的申請及授權文

件；③保薦機構關于本次發行的文件，包括：發行保薦書；④會計師關于本次

發行的文件，包括：財務報表及審計報告.盈利預測報告及審核報告.內部控制

鑒證報告.經注冊會計師核驗的非經常性損益明細表；⑤發行人律師關于本次發

行的文件；⑥發行人的設立文件；⑦關于本次發行募集資金運用的文件；⑧與

財務會計資料相關的其他文件，包括：發行人的歷次驗資報告等；⑨其他文

件；⑩定向募集公司還應提供的文件。D項屬于創業板公司招股說明書獨有的申

請文件。

［單選題］30.某可轉換債券的面值為1000元，轉換價格為20元。標的股票的市

場價格為25元，可轉債的市場價格為1100元，則目前該可轉換債券屬于

（）0

A.轉換貼水

B.轉換平價

C.轉換升水

D.轉換溢價

參考答案：A

參考解析：轉換比例=1000/20=50,轉換價值=50X25=1250（元），而該債

券的市場價格為1100元，所以該債券轉換貼水。

［單選題］31.某公司2019年初對外發行200萬份認股權證，行權價格3.5元，

2019年度凈利潤210萬元，發行在外普通股加權平均數500萬股，普通股平均

市場價格4元，不考慮其他因素，該公司2019年稀釋的每股收益為（）元

/股。

A.0.38

B.0.40

C.0.62

D.0.50

參考答案：B

參考解析：認股權證的行權價格低于當期普通股平均市場價格，具有稀釋性。

調整增加的普通股股數=200—200X3.5+4=25（萬股），稀釋的每股收益=

210/（500+25）=0.40（元/股）。

［單選題］32.根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》，下列關于持續督導期間

的說法中，錯誤的（）。

A.主板上市公司發行可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余

時間及其后1個完整會計年度

B.創業板上市公司發行新股，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2

個完整會計年度

C.主板上市公司發行新股，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2

個完整會計年度

D.首次公開發行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時

間及其后2個完整會計年度

E.首次公開發行股票并在創業板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余

時間及其后3個完整會計年度

參考答案：C

參考解析：《證券發行上市保薦業務管理辦法》第二十九條規定，首次公開發

行股票并在主板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后2個

完整會計年度；主板上市公司發行新股.可轉換公司債券的，持續督導的期間為

證券上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。首次公開發行股票并在創業

板.科創板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時間及其后3個完整會

計年度；創業板.科創板上市公司發行新股.可轉換公司債券的，持續督導的期

間為證券上市當年剩余時間及其后2個完整會計年度。首次公開發行股票并在

創業板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發行人披露年度報告.中期報告之

日起15個工作日內在符合條件的媒體披露跟蹤報告，對本辦法第二十八條所涉

及的事項，進行分析并發表獨立意見。發行人臨時報告披露的信息涉及募集資

金.關聯交易委托理財.為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時報

告披露之日起10個工作日內進行分析并在符合條件的媒體發表獨立意見。

［單選題］33.下列關于全國股轉系統掛牌公司重大資產重組涉及發行股份購買資

產鎖定期的說法，正確的是（）。

A.特定對象以現金認購，自股份發行結束之日起6個月內不得轉讓

B.特定對象以資產認購，自股份發行結束之日起24個月內不得轉讓

C.特定對象為公眾公司控股股東.實際控制人或者其控制的關聯人，自股份發行

結束之日起12個月內不得轉讓

D.特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的

時間不足12個月，自股份發行結束之日起36個月內不得轉讓

E.特定對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權，自股份發行

結束之日起36個月內不得轉讓

參考答案：C

參考解析：《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》第26條規定，本次重大

資產重組涉及發行股份的，特定對象以資產認購而取得的公眾公司股份，自股

份發行結束之日起6個月內不得轉讓；屬于下列情形之一的，12個月內不得轉

讓：①特定對象為公眾公司控股股東.實際控制人或者其控制的關聯人；②特定

對象通過認購本次發行的股份取得公眾公司的實際控制權；③特定對象取得本

次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足12個月。

［單選題］34.下列關于招股說明書摘要編制要求的說法，錯誤的是（）。

A.發行人應當列表披露本次發行的基本情況

B.發行人應以表格形式披露本次發行上市的重要日期

C.發行人應以圖表形式披露董事.監事.高級管理人員的基本情況及其兼職情況.

薪酬情況

D.發行人應披露設立以來的歷次股權變動情況

E.發行人應以表格形式披露本次發行各方當事人的情況

參考答案：D

參考解析：根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號一一招

股說明書》具體分析如下：A項，第139條規定，發行人應當以表格形式披露本

次發行的基本情況。B項，第145條規定，發行人應以表格形式披露本次發行上

市的重要日期，主要包括：詢價推介時間.定價公告刊登日期.申購日期和繳款

日期.股票上市日期。CD兩項，第140條規定，發行人應當披露其基本情況，其

中包括：發行人歷史沿革及改制重組情況；董事.監事.高級管理人員，以圖表

形式披露上述人員的基本情況及其兼職情況.薪酬情況以及與發行人及其控股子

公司間的股權關系或其他利益關系。E項，第144條規定，發行人應以表格形式

披露本次發行各方當事人的情況：名稱.住所.聯系電話.傳真.經辦人或聯系人.

發行人.保薦人（主承銷商）.律師事務所.會計師事務所.資產評估機構（如

有）.股票登記機構.收款銀行.擬上市的證券交易所。

［單選題］35.甲公司共有200名職工，從2019年1月1日起，該公司實行累積

帶薪缺勤制度。該制度規定，每名職工每年可享受5個工作日的帶薪年休假，

未使用的年休假只能向后結轉一個日歷年度，超過1年未行使的權利作廢；職

工休年休假時，首先使用當年可享受的權利，不足部分再從上年結轉的帶薪年

休假余額中扣除；職工離開公司時，對未使用的累積帶薪年休假無權獲得現金

支付。2019年12月31日，每名職工當年平均未使用帶薪年休假為1天。2020

年12月31日，每名職工當年平均未使用帶薪年休假為2天，根據過去的經驗

并預期該經驗將繼續適用，甲公司預計2021年有160名職工將享受不超過5天

的帶薪年休假，剩余40名總部管理人員每人將平均享受6.5天帶薪年休假，該

公司平均每名職工每個工作日工資為500元。甲公司2020年年末因該項累積帶

薪缺勤計入管理費用的金額為()元。

A.60000

B.30000

C.90000

D.100000

參考答案：B

參考解析：甲公司在2020年年末應當預計由于職工累積未使用的帶薪年休假權

利而導致預期確認將支付的工資負債，對于2019年產生的累積未使用的帶薪年

休假1天因在2020年年末未被使用，已經失效，而2020年年末預計2021年將

會使用本年產生的累積未使用的帶薪年休假1.5天，所以應計入管理費用的金

額=40X(6.5-5)X500=30000(元)。

［單選題］36.下列關于上市公司重大資產重組監督管理的說法，錯誤的是

()O

A.重大資產重組的交易對方提供的信息存在誤導性陳述，嚴重誤導投資者的，

則證監會可以對相關責任人員采取市場禁入措施

B.上市公司2019年完成重大資產重組，所購買標的公司2019年盈利預測為2

億元。由于標的公司管理層判斷失誤，導致標的公司2019年實際盈利為8000

萬元，證監會可以對相關責任人員出具警示函

C.財務顧問未履行報告和公告義務的，證監會可采取監管談話.出具警示函等監

管措施

D.上市公司2019年完成重大資產重組，2019年盈利預測為1億元，由于所在地

發生地震使得實際盈利為6000萬元，則在披露年度報告時，上市公司董事長應

當向投資者公開道歉

參考答案：D

參考解析：A項，《上市公司重大資產重組管理辦法》第五十五條，上市公司或

者其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載.誤導性陳述或

者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以

處罰；情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員

采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。BD兩

項，第五十九條，重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前

無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產

評估報告或者估值報告預測金額的80%,或者實際運營情況與重大資產重組報告

書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長.總經理以及對

此承擔相應責任的會計師事務所.財務顧問.資產評估機構.估值機構及其從業人

員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，并向投資者

公開道歉；實現利潤未達到預測金額50%的，中國證監會可以對上市公司.相關

機構及其責任人員采取監管談話.出具警示函.責令定期報告等監管措施。交易

對方超期未履行或者違反業績補償協議.承諾的，由中國證監會責令改正，并可

以采取監管談話.出具警示函.責令公開說明.認定為不適當人選等監管措施，將

相關情況記入誠信檔案。C項，第五十八條，為重大資產重組出具財務顧問報告

審計報告.法律意見.資產評估報告.估值報告及其他專業文件的證券服務機構及

其從業人員未履行誠實守信.勤勉盡責義務，違反中國證監會的有關規定.行業

規范.業務規則，或者未依法履行報告和公告義務.持續督導義務的，由中國證

監會責令改正，并可以采取監管談話.出具警示函.責令公開說明.責令定期報告

認定為不適當人選等監管措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。前款規定的

證券服務機構及其從業人員所制作.出具的文件存在虛假記載.誤導性陳述或者

重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處

罰；情節嚴重的，可以采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關

追究刑事責任。存在前二款規定情形的，在按照中國證監會的要求完成整改之

前，不得接受新的上市公司并購重組業務。

［單選題］37.根據《首次公開發行股票承銷業務規范》，下列關于配售的說法正

確的是（）。

A.公募養老社保類.年金保險類有效申購不足安排數量的，發行人應中止發行

B.公募養老社保類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例

C.同類配售對象獲得配售的比例可以不相同

D.主承銷商對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募養老

社保類投資者的配售比例應當不高于其他承諾相同限售期的投資者

參考答案：B

參考解析：A項，《首次公開發行股票承銷業務規范》（2018年修訂）第24條

第3款規定，公募養老社保類.年金保險類有效申購不足安排數量的，主承銷商

和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。BCD三項，第25條規定，同

類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養老社保類.年金保險類投資者的配

售比例應當不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發行人對承諾12個月及

以上限售期投資者單獨設定配售比例的，公募養老社保類.年金保險類投資者的

配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

［單選題］38.下列關于上市公司非公開發行優先股股息率的定價機制，正確的是

（）0

A.不得高于最近兩個會計年度實現的年均可分配利潤

B.不得高于最近三個會計年度的年均加權平均凈資產收益率

C.不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率

D.不得高于最近兩個會計年度的平均凈資產收益率

E.不得高于最近三個會計年度的平均凈資產收益率

參考答案：C

參考解析：《優先股試點管理辦法》第32條規定，優先股每股票面金額為一百

元。優先股發行價格和票面股息率應當公允.合理，不得損害股東或其他利益相

關方的合法利益，發行價格不得低于優先股票面金額。公開發行優先股的價格

或票面股息率以市場詢價或證監會認可的其他公開方式確定。非公開發行優先

股的票面股息率不得高于最近兩個會計年度的年均加權平均凈資產收益率。

［單選題］39.下列關于上市公司股東大會提案的說法正確的是（）。

A.單獨或者合計持有1%的股東，有權提案

B.有權提出提案的股東，可在股東大會召開15日前提出臨時提案并書面提交召

集人

C.召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內

容

D.在某上市公司審議股東大會利潤分配方案時，其10%股東在會議現場建議修改

原定方案，經召集人同意，本次股東大會可就修改后方案表決

E.董事會召集召開股東大會，發出通知公告后，董事會應1/2以上獨立董事要

求，可以在召開前10日內增加提案

參考答案：C

參考解析：《上市公司章程指引》第53條規定，公司召開股東大會，董事會.

監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨

時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充

通知，公告臨時提案的內容。除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通

知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。股東大會

通知中未列明或不符合本章程第52條規定的提案，股東大會不得進行表決并作

出決議。

［單選題］40.關于證券公司發行短期融資券，下列說法錯誤的是（）。

A.證券公司發行短期融資券，流動性覆蓋率應持續高于行業平均水平

B.中國人民銀行根據證券公司凈資本及各類短期融資工具余額信息，核定證券

公司發行短期融資券的最高余額

C.證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額上限按照短

期融資券與證券公司其他短期融資工具余額之和不超過凈資本的80%計算

D.已發行短期融資券的證券公司，應每季度向中國人民銀行提供當季度各月的

凈資本.風險控制指標.各類短期融資工具余額等信息

E.證券公司其他短期融資工具的期限在一年以內

參考答案：C

參考解析：C項，根據《中國人民銀行金融市場司關于證券公司短期融資券管理

有關事項的通知》，證券公司發行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資

券余額上限按照短期融資券與證券公司其他短期融資工具余額之和不超過凈資

本的60%計算。

［單選題］41.依據企業會計準則的規定，下列有關存貨可變現凈值的表述中，正

確的有（）。

I為執行銷售合同而持有的存貨，通常應當以產成品或商品的合同價格作為其

可變現凈值的計算基礎

n持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可變現凈值應當以

產成品或商品的合同價格作為計算基礎

川沒有銷售合同約定的存貨，應當以產成品或商品的市場銷售價格作為其可變

現凈值的計算基礎

w用于出售的材料，通常應當以市場銷售價格作為其可變現凈值的計算基礎

v用于生產產品的材料，確定其可變現凈值時的估計售價為所生產產品的估計

售價

A.I.II

B.II.III.IV

C.I.III.IV.V

D.III.V

E.I.II.III.IV.V

參考答案：C

參考解析：II項，持有存貨的數量多于銷售合同訂購數量，超出部分的存貨可

變現凈值應當以產成品或商品的市場銷售價格作為計算基礎。

［單選題］42.未通過證券公司投資銀行類業務內核程序的投資銀行類項目，不得

存在（）等行為。

I對外提交備案材料和對外披露相關文件

II提交輔導驗收申請材料

III對外出具財務顧問專業意見

IV推薦在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓

V對外報送發行.上市申請材料

VI對外報送反饋意見回復報告.發審委意見回復報告.舉報信核查報告.會后事項

專業意見等文件

A.I.II.W.V

B.I.II.III.V

c.n.in.iv.v.vi

D.I.III.IV.V

E.i.ii.in.w.v.vi

參考答案：E

參考解析：《證券公司投資銀行類業務內部控制指引》第13條規定，證券公司

投資銀行類業務的內核是指通過公司層面審核的形式對投資銀行類項目進行出

口管理和終端風險控制，履行以公司名義對外提交?報送.出具或披露材料和文

件的最終審批決策職責。未通過內核程序的投資銀行類項目，不得存在下列行

為：①提交輔導驗收申請