?本合同共二部分組成，僅供學習使用，第一部分如下：第一條轉讓標的1.1甲方同意無償向乙方轉讓其持有的目標公司___________%的股權，對應注冊資本為人民幣___________元（大寫：___________）。1.2本次轉讓完成后，乙方將持有目標公司___________%的股權，甲方不再持有目標公司任何股權。第二條股權權屬聲明2.1甲方保證其轉讓的股權權屬清晰，不存在質押、凍結、查封或其他權利負擔。2.2甲方承諾未以轉讓股權為標的與第三方簽訂任何協議或設定其他義務。第三條股權價值確認3.1雙方確認，本次股權轉讓以無償方式進行，轉讓股權的評估基準日為___________，評估價值為人民幣___________元（評估機構：___________，評估報告編號：___________）。3.2乙方已知悉并接受上述評估結果。第四條轉讓程序4.1甲方應于本協議簽訂后___________日內，向目標公司及其他股東發出書面通知，并取得目標公司股東會關于本次轉讓的決議。4.2乙方應配合甲方完成公司章程修訂、工商變更登記及其他法定程序。第五條稅務申報與繳納5.1雙方應按照稅收法律法規履行納稅義務，包括但不限于企業所得稅、印花稅、個人所得稅（如適用）等。5.2甲方應確保轉讓行為符合稅收政策要求，并向乙方提供完稅憑證或稅務機關出具的免稅證明。第六條甲方聲明與保證6.1甲方承諾其轉讓股權的行為已獲得所有必要的內部授權及外部批準。6.2甲方保證目標公司截至股權轉讓日的財務報表真實、完整，無重大遺漏或虛假記載。第七條乙方聲明與保證7.1乙方承諾具備受讓股權的合法資格及履行本協議的能力。7.2乙方同意承擔因受讓股權可能產生的經營風險及法律責任。第八條工商變更登記8.1雙方應于本協議生效后___________日內共同向市場監督管理部門提交股權變更登記申請。8.2因一方原因導致登記延誤的，違約方應賠償守約方因此遭受的損失。第九條資料移交9.1甲方應于工商變更登記完成后___________日內，向乙方移交與股權相關的全部文件，包括但不限于出資證明、股東會決議、公司章程等。第十條違約責任10.2違約方還需賠償守約方因違約行為產生的直接損失及合理費用（包括律師費、訴訟費等）。第十一條不可抗力11.1因戰爭、自然災害、政策調整等不可抗力導致本協議無法履行的，受影響方可部分或全部免除責任。11.2受影響方應在不可抗力事件發生后___________日內書面通知對方，并提供相關證明文件。第十二條爭議解決12.1因本協議產生的爭議，雙方應協商解決；協商不成的，提交___________（仲裁委員會名稱）仲裁，或向___________（法院名稱）提起訴訟。第十三條保密義務13.1雙方應對本協議內容及履行過程中知悉的商業秘密、財務信息等予以保密，未經對方書面同意不得向第三方披露。13.2本條款的保密義務不因協議終止而失效。第十四條通知與送達14.1任何一方發送的通知應以書面形式通過專人遞送、掛號信或電子郵件（郵箱地址：___________）送達對方。14.2通知送達日期以簽收日期或郵件發送后第三日為準。第十五條協議變更與解除15.1本協議的修改或補充須經雙方協商一致并以書面形式確認。15.2出現下列情形之一時，守約方有權單方解除協議：（1）一方嚴重違約導致協議目的無法實現；（2）因不可抗力導致協議無法履行超過___________日。第十六條法律適用16.1本協議的訂立、效力、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。第十七條完整性條款17.1本協議構成雙方就股權轉讓事宜的完整合意，取代此前所有口頭或書面約定。第十八條附件效力18.1本協議附件包括：（1）目標公司最新公司章程；（2）股權評估報告；（3）股東會決議；（4）其他：___________。18.2附件與本協議具有同等法律效力。第十九條生效條件19.1本協議自雙方簽字蓋章且滿足下列條件后生效：（1）甲方取得目標公司其他股東放棄優先購買權的書面聲明；（2）乙方通過內部決策程序批準本協議。第二十條其他約定20.1本協議未盡事宜，由雙方另行協商并簽訂補充協議。20.2本協議正本一式___________份，雙方各執___________份，其余用于辦理登記手續。第二部分：第三方介入后的修正第二十一條第三方定義與范圍21.1本協議所稱“第三方”指為履行本協議或實現協議目的，經甲乙雙方共同書面確認介入的獨立主體，包括但不限于中介機構、擔保方、評估機構、監管機構或其他專業服務機構（具體名稱：___________，注冊地址：___________，法定代表人為___________）。21.2第三方介入的范圍包括：（1）協助完成股權評估、審計或法律盡職調查；（2）提供交易擔保或資金監管服務；（3）辦理行政審批、稅務申報或登記手續；（4）其他經甲乙雙方書面約定的服務內容：___________。第二十二條第三方介入程序22.1甲乙雙方同意引入第三方的，應共同簽署《第三方介入確認書》，明確第三方身份、服務內容、費用承擔及責任劃分。22.2第三方應于介入前向甲乙雙方提交資質證明文件（包括營業執照、專業資質證書等），并經雙方書面審核通過。22.3第三方介入后，其行為應符合本協議約定及中國法律法規，不得損害甲乙雙方或目標公司的合法權益。第二十三條第三方權利義務23.1第三方權利：（1）依據服務協議獲取合理報酬；（2）要求甲乙雙方提供履行服務所需的資料及必要協助；（3）就專業問題向甲乙雙方提出獨立建議或風險提示。23.2第三方義務：（1）勤勉、審慎履行服務職責，因故意或重大過失導致甲乙雙方損失的，應承擔賠償責任；（2）對知悉的甲乙雙方商業秘密及目標公司信息履行保密義務；（3）按約定時間及標準完成服務并提交成果文件。第二十四條第三方責任限制24.1第三方僅對其專業領域內的服務內容承擔責任，不參與甲乙雙方之間的股權轉讓法律關系。24.2因第三方提供的評估報告、審計意見等文件存在重大錯誤或遺漏，導致股權轉讓無效或產生稅務風險的，第三方應在服務費用___________倍范圍內承擔賠償責任。24.3第三方與甲乙任何一方單獨簽訂的協議，其責任范圍以該協議約定為準，與本協議無沖突部分可并行適用。第二十五條甲乙雙方對第三方的義務25.1甲方義務：（1）向第三方如實提供目標公司股權狀況、財務報表及歷史交易記錄；（2）配合第三方完成股權價值評估所需的現場調查及資料核查。25.2乙方義務：（1）按約定支付第三方服務費用；（2）就第三方提出的合規性問題及時提供書面說明或整改方案。第二十六條第三方服務費用26.1第三方服務費用由___________（甲方/乙方/雙方按比例）承擔，具體金額為人民幣___________元，支付方式為：___________。26.2第三方應于收到全部費用后___________日內開具合法發票，費用未結清的，第三方有權暫停服務且不承擔延期責任。第二十七條第三方成果文件的效力27.1第三方出具的評估報告、法律意見書等文件，經甲乙雙方共同確認后，作為本協議附件及履行依據。27.2甲乙雙方對第三方文件內容有異議的，可共同委托其他第三方機構復核，復核費用由異議方先行承擔。第二十八條第三方保密條款28.1第三方應對其服務過程中獲知的商業秘密、財務數據等信息承擔永久保密義務，未經信息披露方書面同意不得向任何主體披露。28.2第三方違反保密義務的，應賠償受損方全部直接及間接損失，且甲乙雙方有權立即終止其服務資格。第二十九條第三方替換與退出29.1發生下列情形時，甲乙雙方可協商一致更換第三方：（1）第三方喪失履行服務所需的資質或能力；（2）第三方行為涉嫌違法或嚴重違反職業規范；（3）第三方未按約定時間完成核心服務內容。29.2第三方主動退出的，應提前___________日書面通知甲乙雙方，并完成已開展工作的交接。第三十條第三方與違約責任關聯30.1因第三方原因導致本協議履行遲延或不能的，甲乙雙方可依據其與第三方簽訂的服務協議追究責任，但不得以此對抗本協議相對方。30.2甲乙雙方因第三方過錯向對方承擔賠償責任后，有權向第三方追償。第三十一條第三方爭議解決31.1甲乙雙方與第三方之間的爭議，優先按照雙方與該第三方單獨簽訂的協議約定解決。31.2無單獨協議或約定不明的，適用本協議第十二條爭議解決條款。第三十二條第三方介入的終止32.1第三方服務完成后，其介入自動終止，但保密、知識產權等持續性義務除外。32.2甲乙雙方提前終止第三方介入的，應書面通知該第三方并結清已發生費用。第三十三條第三方文件存檔33.1第三方提交的全部文件正本由___________（甲方/乙方）保存，副本交另一方備案。33.2第三方文件存檔期限為本協議終止后至少___________年。第三十四條其他第三方條款34.1本協議未約定的第三方權利義務，可另行簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等效力。34.2第三方不得將其服務義務全部或部分轉委托給其他主體，經甲乙雙方書面同意的除外。甲方（轉讓方）：公司