收購合并保證金協議編號：__________

甲方（以下簡稱“買方”）名稱：__________

甲方地址：__________

乙方（以下簡稱“賣方”）名稱：__________

乙方地址：__________

鑒于買方有意向收購賣方持有的某公司全部或部分股權（以下簡稱“目標公司”），雙方經友好協商，特訂立本協議，以明確雙方的權利義務。

本協議旨在明確收購合并保證金的相關事宜，確保雙方在收購合并過程中合法權益的實現，促進雙方合作關系的穩定發展。

雙方的責任和義務：

一、買方的責任和義務：

1.買方應按本協議約定的時間和金額向賣方支付收購合并保證金。

2.買方應保證其支付保證金的行為合法、合規，不得利用保證金進行任何非法活動。

3.買方應在本協議約定的期限內，完成對目標公司的盡職調查，并對目標公司的財務狀況、經營狀況等進行全面了解。

4.買方應按照本協議約定的方式，及時、準確地向賣方提供與收購合并相關的文件、資料。

5.買方應在本協議約定的期限內，與賣方共同簽訂正式的收購合并協議，并按協議約定履行收購合并義務。

6.買方應在本協議約定的期限內，按照收購合并協議的約定，向賣方支付收購合并款項。

二、賣方的責任和義務：

1.賣方應保證其持有的目標公司股權合法、合規，并有權將其股權轉讓給買方。

2.賣方應在本協議約定的期限內，向買方提供目標公司的相關資料，包括但不限于公司章程、財務報表、審計報告等。

3.賣方應配合買方進行盡職調查，如實回答買方提出的問題。

4.賣方應在本協議約定的期限內，與買方共同簽訂正式的收購合并協議，并按協議約定履行股權轉讓義務。

5.賣方應在本協議約定的期限內，按照收購合并協議的約定，配合買方辦理股權轉讓手續。

6.賣方應在本協議約定的期限內，按照收購合并協議的約定，向買方提供必要的協助，確保收購合并順利進行。

三、雙方的權利：

1.買方有權要求賣方提供目標公司的相關資料，并有權對目標公司進行盡職調查。

2.買方有權在盡職調查過程中，要求賣方提供必要的協助。

3.買方有權在收購合并過程中，要求賣方履行本協議約定的義務。

4.賣方有權要求買方按照本協議約定的時間和金額支付收購合并保證金。

5.賣方有權要求買方在收購合并過程中，履行本協議約定的義務。

四、違約責任：

1.若買方未按本協議約定的時間和金額支付收購合并保證金，應向賣方支付違約金。

2.若賣方未按本協議約定提供目標公司相關資料，或提供虛假資料，應承擔相應的法律責任。

3.若任何一方違反本協議約定，導致收購合并無法順利完成，應承擔相應的違約責任。

合同金額與支付方式：

一、合同金額

本協議項下，買方應向賣方支付收購合并保證金，總金額為人民幣__________元整（￥__________）。

二、支付方式

1.首次支付：買方應在簽訂本協議之日起__________個工作日內，向賣方支付收購合并保證金總額的__________%，即人民幣__________元整（￥__________）。

2.預付款支付：買方應在盡職調查完成并滿足本協議約定的條件后__________個工作日內，向賣方支付收購合并保證金總額的__________%，即人民幣__________元整（￥__________）。

3.尾款支付：在收購合并協議正式簽署并完成所有必要的法律、行政手續后__________個工作日內，買方應向賣方支付剩余的收購合并保證金，即人民幣__________元整（￥__________）。

三、支付條件

1.買方支付收購合并保證金前，應向賣方提供付款證明，包括但不限于銀行匯款單據、轉賬記錄等。

2.賣方收到買方支付的款項后，應向買方出具收款確認書。

3.買方支付的款項應專用于本協議項下的收購合并事宜，不得挪作他用。

四、額外費用

1.在本協議履行過程中，如因不可抗力、政策調整等原因導致費用增加，雙方應協商解決，合理分擔額外費用。

2.額外費用的計算和支付方式，雙方應在合同附件中另行約定。

五、支付違約責任

1.若買方未按本協議約定的時間和金額支付收購合并保證金，應向賣方支付相當于未支付金額__________%的違約金。

2.若賣方未按本協議約定退還收購合并保證金，應向買方支付相當于未退還金額__________%的違約金。

六、資金監管

1.雙方同意設立專門賬戶用于本協議項下的資金支付和監管。

2.專設賬戶的銀行、賬號及資金監管的具體細節，雙方應在合同附件中約定。

違約與爭議解決機制：

一、違約行為及處理

1.若買方未按本協議約定的時間和金額支付收購合并保證金，或未履行本協議約定的其他義務，構成違約。

2.若賣方未按本協議約定提供目標公司相關資料，或提供虛假資料，或未履行本協議約定的其他義務，構成違約。

3.違約方應承擔以下責任：

a.向守約方支付違約金，違約金金額為未履行義務部分金額的__________%；

b.若違約行為導致守約方遭受損失的，違約方應賠償守約方因此遭受的全部損失；

c.違約方應承擔因違約行為而產生的所有費用，包括但不限于律師費、訴訟費等。

二、爭議解決

1.本協議在履行過程中發生的爭議，首先應通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

2.爭議解決過程中，雙方應保持誠信，不得采取任何可能導致爭議擴大的行為。

3.若雙方同意通過仲裁解決爭議，應選擇具有管轄權的中外仲裁機構進行仲裁，并適用該仲裁機構的仲裁規則。

4.仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

三、適用法律和管轄法院

1.本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.對于因本協議產生的或與本協議有關的任何爭議，任何一方均可向合同簽訂地的人民法院提起訴訟，該法院具有管轄權。

四、不可抗力

1.如因不可抗力事件導致本協議無法履行或履行發生困難，受影響方應立即通知對方，并提供相關證明。

2.不可抗力事件發生后，雙方應協商解決因不可抗力導致的合同履行問題。

3.若不可抗力事件持續超過__________日，雙方均有權解除本協議，并免除因不可抗力導致的違約責任。

附則：

一、生效條件

本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協議的生效以雙方完成以下條件為前提：

1.雙方已簽署本協議；

2.雙方已就本協議的主要內容達成一致；

3.雙方已履行本協議約定的所有先決條件。

二、有效期

本協議的有效期為自生效之日起至收購合并事宜完成之日止，或至雙方約定的其他終止條件成就之日止。

三、變更

1.本協議的任何變更或補充，必須以書面形式由雙方共同簽署，并經雙方法定代表人或授權代表簽字（或蓋章）。

2.未經雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協議的內容。

四、終止

1.本協議在以下情形下終止：

a.收購合并事宜完成；

b.雙方協商一致解除本協議；

c.因不可抗力導致本協議無法履行；

d.本協議約定的其他終止條件成就。

2.本協議終止后，雙方應按照本協議約定處理未完成的事項，包括但不限于支付剩余款項、退還保證金等。

五、通知

1.雙方應通過書面形式相互通知本協議項下的任何事項，包括但不限于變更地址、聯系方式等。

2.通知應以掛號信或快遞方式發送，自發出之日起__________個工作日后視為送達。

六、保密條款

1.雙方對本協議內容以及雙方在履行本協議過程中知悉的對方商業秘密負有保密義務。

2.保密義務在本協議終止后仍繼續有效，除非法律另有規定。

七、其他

1.本協議未盡事宜，雙方可另行協商解決。

2.本協議一式兩份，雙方各執一份，具有同等法律效力。

3.本協議自生效之日起，對雙方具有法律約束力。

附件：

一、需求文檔

1.目標公司業務需求分析報告

2.收購合并項目實施方案

3.買方對目標公司的特定要求及預期目標

二、設計方案

1.收購合并整合方案

2.目標公司業務流程優化方案

3.目標公司組織架構調整方案

三、技術規格

1.目標公司現有技術系統規格書

2.收購合并后的技術系統升級方案

3.技術支持及售后服務計劃

四、各類證件復印件

1.目標公司營業執照副本

2.目標公司稅務登記證副本

3.目標公司法定代表人身份證明

4.目標公司章程

5.目標公司最近一年的財務報表

6.目標公司相關資質證書

7.目標公司重大合同及協議副本

五、盡職調查報告

1.買方對目標公司進行的盡職調查報告

2.買方聘請的第三方專業機構出具的盡職調查報告

六、收購合并協議

1.買方與賣方簽訂的正式收購合并協議

七、其他相關文件

1.雙方協商確定的與收購合并相關的其他文件

2.雙方認為有必要作為附件的文件

簽