中公教育借殼亞夏汽車上市的案例介紹綜述1.1案例兩公司介紹1.1.1借殼方——中公教育在此案例中，中公教育屬于并購方。李永新在1999年開始創立中公教育，其前身是中公有限，于2010年2月4日注冊成立，初始注冊資本是50萬，由其實際控制人魯巖、王振東各分擔50%。隨其不斷發展，于2010年3月19日將中公教育注冊資本增加至1000萬，其中增資部分的60%由另一新的實際控制人李永新的目前魯忠芳通過現金方式認購。中公教育是我國招錄類考試的先驅者，經過其不斷探索和發展，目前已經成為國內首屈一指的教育培訓機構。公司主要業務是進行招錄考試培訓、職業能力培訓以及學歷的提升，具體包括對公務員培訓、事業單位招錄的培訓、專升本輔導、考研輔導、以及醫療和IT等職業能力的培訓。據年報數據顯示，截至到2020年末，公司已經擁有1669家直營分部和學習基地，遍布全國31個省市和319個地市，員工的數量高達45066名，其中有18863名授課教師和3024名研發人員，是一個十分穩定的老企業。公司不斷開發創新，形成了垂直一體化快速響應能力驅動的高增長平臺，成為公司最大的優勢。中公教育借殼上市之前的業績表現相當不錯。如圖3-1和圖3-2所示：2015-2017年中公教育實現了營業收入20.7/25.8/403億元，凈利潤1.61/1.27/5.25億元，增幅比較明顯。毛利率和凈利率維持穩定，并且毛利率高達50%以上。圖3-1中公教育2015——2017年營收和凈利潤對比圖數據來源：網易財經圖3-2中公教育2015——2017年毛利率和凈利率對比圖數據來源：網易財經在借殼亞夏汽車上市之前，中公教育各股東及持股比例如圖3-3所示：圖3-3中公教育上市前的股東及持股比例圖數據來源：中公教育上市公告書1.1.2售殼方——亞夏汽車在此案例中，亞夏汽車屬于被并購方，誕生于1999年，公司的初始注冊資本是580萬，是由寧國亞夏實業有限公司和寧國汽車工業銷售總公司共同以實物投資成立的。公司于2011年在深圳證券交易所上市。公司主營業務是汽車銷售、汽車駕訓、汽車維修、保險經濟等，是安徽省最大的汽車經銷服務商。公司上市之后的經營業績不盡如人意。據其年報數據顯示，亞夏汽車2015-2017年實現扣除非經常性損益的凈利潤分別為-4114/3220/6223萬元，2015年出現業績虧損，盈利能力不佳。而2017年業績上升主要是因為國家對于購置稅政策的扶持，一旦該購置稅政策被撤銷，亞夏汽車極大可能發生業績大幅下滑或者虧損。1.3中公教育借殼上市過程及方案中公教育借殼上市可以過程及方案由以下幾個步驟構成：第一步：資產置換李永新和魯忠芳兩人簽訂了《附生效條件行動協議》，雙方作為一致行動人，持股比例超過了65%，根據法律規定，只需要經股東大會同意之后，可以直接執行重大資產置換的過程。中公教育和亞夏汽車于2018年5月4號簽訂了《重大資產置換及發行股份購買協議》，置出資產為截至評估基準日亞夏汽車除了部分保留資產以外的其他全部資產及負債；置入資產為北京中公教育科技股份有限公司100%股權。雙方把兩者價值相等的部分進行置換。第二步：發行股份購買資產由于中公教育置入資產評估價值為1850000萬元，而亞夏汽車置出資產評估價格為135144.04萬元。雙方差額是1714855.96萬元，亞夏汽車以向中公教育全體股東定向發行股票的形式來沖抵這部分差額。第三步：股份轉讓中公合伙將置出資產來沖抵亞夏實業擁有亞夏汽車的8000萬份股票，李永新又出資100000萬現金充抵其剩余的對價。經過以上三個步驟，中公教育成功上市。1.4股權結構及主營的變化1.4.1股權結構的變化此次交易前，亞夏實業直接持有本公司152,696,561股數，占總股本的18.61%；其通過一致行動人周夏耘、周暉、周麗和第1期員工持股計劃，合計持有本公司358,563,191股數，占本公司總股本的41.71%，為本公司控股股東，周夏耘為本公司實際控制人。本次交易完成后，李永新、魯忠芳合計持本公司60.22%的股權，成為新的控股股東和實際控制人。本次交易前后中公教育前10名股東情況如表3-1和表3-2所示：表3-1交易前亞夏汽車前10名股東持股比例情況表序號股東名稱持股比例1安徽亞夏實業股份有限公司18.61%2周夏耘9.61%3周暉8.81%4周麗5.87%5申萬菱信基金－工商銀行－華融國際信托－盛世景定增基金權益投資集合資金信托計劃1.09%6蕪湖亞夏汽車股份有限公司－第1期員工持股計劃0.80%7交通銀行－農銀匯理行業領先股票型證券投資基金0.70%8共青城新匯投資管理合伙企業（有限合伙）0.679中信銀行股份有限公司－農銀匯理策略精選混合型證券投資基金0.6310山西恒天成投資管理有限公司－恒立7號私募證券投資基金0.30%11合計100%數據來源：中公教育上市公告書表3-2交易后中公教育前10名股東持股比例情況表序號股東名稱持股比例1魯忠芳41.36%2李永新18.35%3王振東15.61%4航天產業4.33%5廣銀創業2.89%6基銳科創1.44%7中公合伙1.30%8周夏耘1.28%9周暉1.17%10周麗0.78%合計88.51%數據來源：中公教育上市公告書1.4.2主營業務的變化此次借殼交易完成后，亞夏汽車成功轉型。公司主營業務從之前的汽車銷售、維修、駕訓和保險經濟等全面轉型為從事招錄考試培訓、職業能力培訓以及學歷的提升等的教育培訓機構，具體包括對公務員、事業單位招錄