證券法律制度金融法證券法律制度第一節證券和證券法概述第二節證券發行第三節證券交易制度第四節上市公司收購第五節

證券投資基金制度返回學習目標知識目標掌握股票、債券的概念與特征，以及證券投資基金的概念；掌握股票和債券發行與交易的條件與程序；理解上市公司收購的程序與原則；熟悉證券投資基金運作與監督管理。技能目標能夠運用《證券法》對禁止和限制的證券交易行為作出判斷；能夠運用股票和債券交易的條件與程序進行證券投資的實務操作；能夠對證券發行與上市的相關案例進行分析與評價。一、證券的概念、種類和特征（一）證券的概念與種類（二）證券的特征第一節證券和證券法概述證券是各類財產所有權或債權憑證的通稱，是用來證明證券持有人有權依據券面所載內容，取得相應權益的憑證。股票、國債、市政債券、基金證券、票據、提單、保險單和存款單等都是證券。證券具有以下幾個法律特征：（1）證券是一種投資憑證（2）證券是一種可轉讓的權利憑證（3）證券是一種面值均等的權利證書（4）證券是一種含有風險的權利證書二、證券法的概念、適用范圍與基本原則（一）證券法的概念（二）證券法的適用范圍（三）證券法的基本原則證券法是調整證券發行、交易等活動中，以及國家在管理證券機構和管理證券的發行、交易等活動的過程中所發生的社會關系和法律關系的總稱。廣義的證券法是調整證券發行關系、證券交易關系以及證券監管關系的法律規范的總稱。狹義的證券法則是指國家立法機關制定的以證券法命名的法律規范。根據《證券法》第2條的規定，證券法適用于在中國境內的股票、公司債券以及國務院依法認定的其他證券的發行和交易。主要包括對以下關系的調節：1．證券發行關系2．證券交易關系3．證券監管關系1．公開、公平、公正原則2．自愿、有償、誠實信用的原則3．證券的發行、交易活動的守法原則4．分業經營、分業管理原則5．保護投資者合法權益原則6．國家統一監管與行業自律相結合的原則第一節證券和證券法概述三、我國的證券市場與證券法第一節證券和證券法概述一、證券發行制度概述（一）證券發行的概念和分類證券發行是指政府、企業為了財政的需要或籌集資本的需要，在一級市場按照法律規定的條件和程序，通過證券承銷商向投資者發行證券的行為。證券發行市場由發行人、投資人和承銷機構三方構成。1.私募發行與公募發行2.直接發行和間接發行第二節證券發行（二）證券發行審核制度1.注冊制注冊制是指政府對發行人發行證券，事先不作實質性審查，僅對申請文件進行形式審查，發行者在申報申請文件以后的一定時期以內，若沒有被政府否定，即可以發行證券。2.核準制核準制是指發行人發行證券，不僅要公開全部，可以供投資人判斷的材料，還要符合證券發行的實質性條件，證券主管機關有權依照公司法、證券交易法的規定，對發行人提出的申請以及有關材料進行實質性審查，發行人得到批準以后，才可以發行證券。3.審批制我國的證券發行在很長一段時間實行的是帶有較強行政色彩的審批制。第二節證券發行二、股票的發行（一）股票的概念、特征和種類1.股票的概念股票是一種由股份有限公司簽發的用以證明股東所持股份的憑證，它表明股票的持有者對股份公司的部分資本擁有所有權。2.股票的特征（1）無期性。（2）參與性。（3）流通性。（4）風險性。3.股票的種類（1）根據股東權利的不同，可以把股票分為普通股和優先股。（2）根據票面形式的不同，可以把股票分為有面額股票和無面額股票兩種，還可以分為記名股票和無記名股票。（3）按發行范圍可分為Ａ股、Ｂ股、Ｈ股和F股等。（4）按股票持有者可分為國家股、法人股和個人股三種。第二節證券發行（二）股票發行的條件1．設立發行股票的條件2．改組設立發行股票的條件3．增資發行股票的條件第二節證券發行（三）股票發行的程序1．股票發行申請與核準2．簽署股票承銷協議3．公告招股說明書4．股票的認購5．備案三、債券的發行（一）債券的概念、特征和種類1.債券的概念債券是一種有價證券，是社會各類經濟主體為籌措資金而向債券投資者出具的，承諾按一定利率定期支付利息和到期償還本金的債權債務憑證。2.債券的特征3.債券的種類（二）債券發行的條件1.公司債券發行條件2.企業債券發行條件第二節證券發行（三）債券發行的程序第二節證券發行第三節證券交易制度一、證券交易的概念與程序（一）證券交易的概念證券法中的證券交易專指證券買賣，證券的贈與、繼承、持有人合并以及權利質押擔保中質權的實現等證券權利移轉的情形均不屬于證券法上證券交易的范疇。（二）證券交易的程序二、股票交易制度1.股票上市條件股票上市是指股票在證券交易所掛牌買賣。股份有限公司申請股票上市，應當符合一些條件。2.股票交易的暫停和終止上市公司不再具備上市條件的，其股票依法暫停上市或終止上市。暫停上市交易是指由于出現法定原因，由證券監管機構暫時停止上市證券的交易。終止上市交易是指由于出現法定原因，證券監管機構決定終止某種證券的上市資格。第三節證券交易制度三、債券交易制度1.債券上市條件債券交易是指經國務院證券監督管理機構核準的公司所發行的債券在證券交易所上市交易的活動。公司申請公司債券上市交易，應當符合一些條件。（略）2.債券交易的暫停和終止公司債券上市交易后，公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易。（略）第三節證券交易制度第四節上市公司收購一、上市公司收購的概念和方式（一）上市公司收購的概念上市公司收購是指投資者公開收購股份有限公司已經依法發行上市的股份以達到對該股份有限公司控股或者兼并目的的行為?。（二）上市公司收購的方式二、上市公司收購的程序第四節上市公司收購三、上市公司收購的原則1.退市原則收購要約期滿，收購人持有的被收購公司的股份數達到該公司已發行股份總數的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止交易，該上市公司退回為非上市性質的股份有限公司。2.遵守收購諾言原則采取要約收購方式收購上市公司的，收購人在要約有效期限內，不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票，以示證券交易的誠實信用，以及維護被收購股東的合法權益。3.收購導致公司形式變更原則收購行為完成后，被收購公司不再具備上市股份公司條件的，應當依法變更為非上市公司形式；由于股東人數等條件達不到股份有限公司要求的，應當依法變更為有限責任公司形式。第四節上市公司收購一、證券投資基金概述（一）證券投資基金的概念證券投資基金是一種利益共享、風險共擔的集合證券方式，即通過發行基金證券，集中投資者的資金，交由專家管理，以資產的保值增值等為根本目的，從事股票、債券等金融工具投資，投資者按投資比例分享其收益并承擔風險。（二）證券投資基金的類型1.公司型基金和契約型基金2.封閉式基金和開放式基金3.成長型基金、收入型基金和平衡型基金第五節證券投資基金制度二、證券投資基金的設立、募集與交易（一）證券投資基金的設立基金管理人依法發售基金份額，募集基金，應當向國務院證券監督管理機構提交下列文件，并經國務院證券監督管理機構核準。（二）證券投資基金的募集1．募集方式2．募集價格3．募集期限（三）證券投