中小企業板上市公司募集資金管理細則深交所2024年2月?一、總則（一）目的為規范中小企業板上市公司募集資金的管理和使用，提高募集資金使用效率，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》，制定本細則。

（二）適用范圍本細則適用于在深圳證券交易所中小企業板上市的公司（以下簡稱"上市公司"）募集資金的管理和使用。

（三）基本原則上市公司募集資金的管理和使用應當遵循專戶存儲、?？顚Ｓ谩Ｈ吮O管、嚴格審批、公開透明的原則。

二、募集資金存儲（一）專戶設立1.上市公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱"商業銀行"）簽訂三方監管協議（以下簡稱"協議"）。協議至少應當包括以下內容：上市公司應當將募集資金集中存放于專戶；商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；上市公司1次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過人民幣5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱"募集資金凈額"）的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構；保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。2.上市公司應當在協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。3.上述協議在有效期屆滿前提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。4.上市公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，上市公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

（二）專戶變更1.上市公司存在兩次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。2.上市公司因募投項目變更等原因擬變更募集資金專戶的，應當經上市公司董事會審議通過，并提前通知保薦機構，在通知保薦機構后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。同時，上市公司應當在新的募集資金專戶設立后及時重新簽訂三方監管協議，并通知保薦機構。

三、募集資金使用（一）使用計劃1.上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。2.募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。3.上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

（二）使用審批1.募集資金使用的審批權限按照上市公司《公司章程》的規定執行。2.上市公司使用募集資金時，應當履行必要的審批程序。涉及關聯交易的，還應當遵守有關關聯交易的規定。3.上市公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性、必要性、合理性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

（三）使用方式1.募集資金原則上應當用于上市公司主營業務。上市公司使用募集資金不得有如下行為：除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；違反募集資金管理規定的其他行為。2.上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。3.上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。4.上市公司閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露，且應當符合以下條件：不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行；已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金；單次補充流動資金時間不得超過12個月；不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。5.上市公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告下列內容：本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；募集資金使用情況；閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。6.上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱"超募資金"），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務擔保。7.上市公司使用超募資金償還銀行貸款或者永久補充流動資金的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，且應當符合以下要求：超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行貸款的金額，每12個月內累計不得超過超募資金總額的30%；公司最近12個月內未將募集資金用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財（現金管理除外）等財務性投資或者從事證券投資、衍生品交易等高風險投資；公司承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后12個月內不進行高風險投資（包括但不限于購買股票、期貨、期權、基金、權證等）以及為他人提供財務擔保；獨立董事、監事會應當發表明確同意意見，保薦機構應當發表明確核查意見。8.上市公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資于主營業務，并比照適用本細則關于募集資金投資項目的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

（四）使用監督1.上市公司應當對募集資金使用情況進行內部審計，每半年度至少進行一次，并在年度審計時對募集資金投資項目的資金使用情況進行專項審計。2.上市公司董事會應當至少每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具半年度及年度募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務所對年度募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。3.獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。上市公司應當全力配合專項審計工作，并承擔必要的審計費用。4.保薦機構應當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。核查報告應當包括以下內容：募集資金的存放、使用及專戶余額情況；募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；超募資金的使用情況（如適用）；募集資金投向變更的情況（如適用）；上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；深圳證券交易所要求的其他內容。5.上市公司募集資金存放與使用情況被會計師事務所出具了保留意見、否定意見或者無法表示意見的鑒證報告的，上市公司董事會應當針對鑒證報告中所涉及的問題，進行專項說明，提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對年度募集資金存放與使用情況專項核查報告進行補充，并就相關事項進行分析，提出明確的核查意見。

四、募集資金投向變更（一）變更條件1.上市公司募集資金投向發生變更的，應當經董事會審議通過，并經股東大會審議通過后方可實施。2.上市公司變更后的募集資金投向原則上應當用于主營業務。

（二）變更程序1.上市公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：原項目基本情況及變更的具體原因；新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；新項目的投資計劃；新項目已經取得或尚待取得的有關審批文件（如適用）；獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；深圳證券交易所要求的其他內容。2.上市公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。3.上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。4.上市公司變更募集資金投向，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會就變更募集資金投向事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。5.上市公司變更募集資金投向的議案經股東大會審議通過后，上市公司應當在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

五、募集資金管理與監督（一）上市公司責任1.上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。2.上市公司董事會應當負責建立健全募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。董事會應當定期檢查募集資金的使用情況，保證募集資金使用合法、合規、合理。

（二）保薦機構責任1.保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對上市公司募集資金的存放、使用及募集資金投資項目的實施進行持續督導。2.保薦機構發現上市公司、商業銀行未按照三方監管協議履行義務的，應當及時向深圳證券交易所報告。

（三）深圳證券交易所監管1.深圳證券交易所對上市公司募集資金的管理和使用情況進行日常監管。2.深圳證券交易所可以根據本細則的規定，要求上市公司提供募集資金使用的相關資料，并對其募集資金管理和使用情況進行現場