公司境外投資法律事務管理暫行辦法

第一章總則

第一條為規范XXXX公司（以下簡稱公司）境外投資法律事務管

理工作，防范和控制境外投資法律風險，根據XXXXXXXX《中央企業

境外投資監督管理暫行辦法》及有關法律、法規，制定本辦法。

第二條公司、境內外全資子公司以及比照全資子公司管理的控

股子公司（以下統稱子公司）境外投資法律事務管理工作，適用本辦

法。本辦法未作規定的，按照公司授權管理、合同管理、章程管理、

法律糾紛案件管理、律所選聘和使用管理等相關制度執行。

第三條公司對境外投資法律事務管理實行統一管理、分級負責

的原則。

第四條公司按照本辦法，完善境外投資法律事務管理流程，開

展有關管理工作，并與子公司建立有效的溝通機制，確保實施有效的

指導和監督。

子公司根據本辦法，建立內部管理體系，制定適用于本單位的相

關制度和流程，確保境外投資法律事務管理制度化，制度流程化，流

程信息化。

第五條以下名詞在本辦法中的定義：

（一）境外投資，是指通過新設、并購、注資、股權置換、租賃經

營等方式在境外設立企業或取得既有企業所有權、管理權或產品支配

權等權益的經營活動。境外投資項目退出的法律事務管理參照本辦法

執行。

（二）牽頭單位，是指公司確定的負責具體境外投資項目總體牽頭

工作的公司職能部門或子公司。

（三）法律事務主辦單位，是指在境外投資項目開展過程中，按照

本辦法規定負責辦理各項具體法律事務的公司職能部門或子公司。子

公司為牽頭單位的，同時作為法律事務主辦單位。

（四）下屬成員企業，是指由子公司投資或受托管理的境內外控股

投資企業。

（五）交易法律文件，是指與具體的境外投資項目有關的各種書面

法律文件，包括但不限于會談紀要、意向書、備忘錄、保密協議、排

他協議、框架協議、合資協議、收購協議、股份認購協議、股東協議、

章程等。

（六）小簽，是指在交易法律文件談判過程中，交易各方談判代表

已就交易法律文件部分或全部內容達成一致，在各方將談判成果上報

各自決策機構審批并正式簽署之前，按照國際慣例由各方談判代表以

在每頁文件下角簽署姓氏首字母的形式固定談判成果的方式。

（七）境外投資法律糾紛案件，是指由境外投資項目所引發，公司、

子公司或下屬成員企業作為一方當事人的法律糾紛案件。

第二章管理機構及職責

第六條公司總法律顧問負責領導公司境外投資法律事務管理工

作，并對子公司境外投資法律事務管理工作進行指導和監督。

第七條公司法律事務部（以下簡稱法律事務部）是公司境外投

資法律事務歸口管理部門。

由公司職能部門作為牽頭單位的境外投資項目，法律事務部為法

律事務主辦單位。法律事務部在公司總法律顧問領導下開展工作，主

要承擔以下職責：

（一）對由其作為法律事務主辦單位的項目，負責項目法律盡職調

查，起草、審核、修改有關交易法律文件，參與交易法律文件談判和

交割工作；

（二）對牽頭單位按流程報送的有關境外投資事項發表法律意見；

（三）建立、維護公司境外投資項目律所庫，負責由其主辦的境外

投資項目律師事務所的選聘、指導、協調、監督和評價；

（四）搜集、整理、研究境外投資目的國或地區的有關法律信息，

提示境外投資過程中的有關法律風險，并提出建議；

（五）解答公司有關職能部門或子公司境外投資活動中的法律問

題，組織交流有關法律工作經驗；

（六）處理公司或協助子公司處理有關境外投資法律糾紛案件；

（七）總結、匯編境外投資活動的常用法律文書范本；

（八）對子公司境外投資法律事務管理工作進行指導、監督和檢查;

（九）其他應由法律事務部承擔的職責。

第八條由子公司作為牽頭單位的境外投資項目，子公司為法律

事務主辦單位，接受法律事務部的指導和監督，主要承擔以下職責：

（一）對由其作為法律事務主辦單位的項目，負責項目法律盡職調

查，起草、審核、修改有關交易法律文件，并負責交易法律文件的談

判和交割工作；

（二）對下屬成員企業按流程上報的有關境外投資事項發表法律

意見；

（三）負責由其主辦的境外投資項目律師事務所的選聘、指導、協

調和評價，負責指導下屬企業選聘境外投資項目律師事務所；

（四）搜集、整理、研究境外投資目的國或地區的有關法律信息,

提示境外投資過程中的有關法律風險，并提出建議；

（五）處理本單位或協助下屬成員企業處理有關境外投資法律糾

紛案件；

（六）按照公司有關規定，負責本單位以及下屬成員企業境外投資

法律事務相關年度統計、分析、評價與報送工作；

（七）對下屬成員企業境外投資法律事務管理工作進行指導、監督

和檢查；

（八）其他應由子公司承擔的職責。

第九條子公司應明確境外投資法律事務管理工作的分管領導及

主管部門，實施總法律顧問制度的子公司，在總法律顧問領導下開展

境外投資法律事務管理工作。

第三章境外投資法律事務管理

第一節管理流程

第十條根據項目進度，法律事務主辦單位協助牽頭單位獲取并

分析我國以及境外投資目的國或地區（以下簡稱東道國）與項目有關

的法律法規信息。

第十一條牽頭單位決定啟動律師事務所選聘程序的，應將具體

需求告知法律事務主辦單位，由其組織律所選聘工作。

第十二條法律事務主辦單位應根據項目需要，組織外聘律師事

務所開展法律盡職調查工作，并出具法律盡職調查報告。

第十三條按照牽頭單位的安排，法律事務主辦單位參與境外投

資項目交易結構設計工作，并從依法合規、防范風險、便于交易等方

面發表法律意見。

第十四條根據牽頭單位要求，法律事務主辦單位負責組織交易

法律文件的起草、審核和修改，參與談判、定稿、審批、簽訂等工作。

交易法律文件審批和簽署相關工作，應當按照公司合同管理以及境外

投資決策管理的相關規定和流程執行。

第十五條對于牽頭單位按照有關規定和流程上報公司的項目建

議書、可研報告、投資方案等投資決策類文件，以及與境外投資直接

相關并以公司、子公司或境外平臺公司所設立的境外特殊目的公司

（SPV）名義簽署的交易法律文件，法律事務部按照公司有關規定發

表法律意見。子公司上報交易法律文件時，應將其法律事務管理部門

及分管領導的書面審核意見作為附件，或通過公司0A系統體現其法

律事務管理部門及分管領導審核的流轉信息。

第十六條境外投資項目通過公司投燙決策審批后，牽頭單位應

當著手辦理我國以及東道國相關政府審批手續，并負責組織落實交易

法律文件中約定的各項交割條件。法律事務主辦單位協助牽頭單位處

理項目交割過程中的法律問題。

第十七條在境外投資項目實施過程中，牽頭單位發生變更的,

法律事務主辦單位隨之變更，變更期間應做好各項交接工作。公司職

能部門作為牽頭單位期間，相關子公司應當指派法律人員專人全程參

與項目法律事務辦理，為子公司實施專業化經營管理做好法律支持準

備。

第二節管理要求

第十八條律師事務所選聘及管理

（一）法律事務部負責建立和維護公司境外投資項目律所庫（以下

簡稱律所庫）。法律事務部根據公司境外投資項目類型及目的地，結

合以往使用評價和權威行業排名，通過比選方式確定進入律所庫的律

師事務所名單。

（二）境外投資項目需要聘請律師事務所的，法律事務主辦單位原

則上應通過比選方式在律所庫中選擇一家符合項目需求且沒有利益

沖突的律師事務所提供專項服務，并簽訂委托服務協議。

律所庫中的律師事務所因存在利益沖突或者其他特殊原因均不

能滿足項目需要的，法律事務主辦單位可以通過比選方式初選庫外律

師事務所，報經公司總法律顧問批準后，與其簽訂委托服務協議。

（三）委托服務協議應當在法律事務部發布的范本基礎上修改、簽

署。

（四）法律事務主辦單位負責律師事務所的使用管理。委托服務協

議履行過程中，法律事務主辦單位應確保項目所有法律事務均由專業

法律人員對口聯系律師事務所，以加強對律師事務所的有效使用和管

理。法律事務主辦單位應根據公司有關規定，對所聘律師事務提供的

服務進行評價，并將評價結果報法律事務部備案。

（五）境外投資項目建設運營階段需要聘請律師事務所的，由子公

司參照本辦法的原則自行規定具體操作流程。

第十九條法律盡職調查

法律事務主辦單位應認真審核律師事務所出具的法律盡職調查

清單，組織協調法律盡職調查工作，審閱調查報告及其他相關文件,

并將調查過程中發現的問題以及調查結果及時向牽頭單位通報，并提

出相關建議。法律盡職調查結果應當作為項目決策的重要參考依據之

O

第二十條交易法律文件

（一）牽頭單位負責組織交易法律文件的起草、談判、審核、審批、

簽訂、交割等工作。法律事務主辦單位對交易法律文件的簽署提供專

業支持。

（二）在交易法律文件談判過程中，根據項目情況如需小簽的，應

當滿足以下條件：

1.牽頭單位已就小簽事項事先口頭或書面征得公司分管領導同

意；

2.交易法律文件的核心內容已與公司相關職能部門溝通且無原

則性分歧；

3.交易法律文件的小簽人原則上應由牽頭單位負責人擔任，非經

公司分管領導同意不得更換；

4.小簽人應向交易對方闡明小簽僅代表對談判成果的初步認可,

在交易各方正式簽署前，對各方沒有法律約束力。

第二十一條法律糾紛案件處理

（一）符合下列條件之一的境外投資法律糾紛案件視為“重大案

件”，由相關子公司按公司法律糾紛案件相關管理辦法中規定的“重

大案件”情形辦理：

L涉案金額超過300萬美元或其他等值貨幣的；

2.由糾紛案件對方提起的對國際仲裁機構裁決結果的承認與執

行；

3.糾紛案件處理結果可能導致境外投資項目未能獲得或喪失東

道國市場準入許可，或者因其他原因被迫退出東道國市場，或者雖沒

有退出東道國市場但已無法實現原投資意圖的；

4.已導致或者可能導致涉案主體以及XXXX集團其他成員企業財

產被查封、扣押、凍結、執行的；

5.其他涉及公司、子公司重大權益或在國內外具有重大影響，公

司總法律顧問認為有必要按照重大案件辦理的。

（二）下屬成員企業發生涉案金額超過30萬美元或其他等值貨

幣的境外投資法律糾紛案件的，應由相關子公司按照公司法律糾紛案

件相關管理辦法向法律事務部履行備案程序。

（三）處理境外投資法律糾紛案件，應當聘請律師事務所提供協

助。律師事務所的選聘管理應按照本辦法以及公司外聘律師事務所選

聘和使用管理有關規定辦理。

第二十二條保密

（一）境外投資法律事務辦理過程中，有關工作人員應當遵守相關

法律法規及公司規章制度確立的保密原則和要求，保守國家秘密以及

公司商業秘密，維護公司合法權益。

（二）因境外投資項目需要，公司或子公司作為接收方接收他方提

供的保密信息時，應當采取與處理內部保密信息同等水平的保密措施。

保密信息披露方要求簽署保密協議（包括在相關協議中訂立保密條款）

或者保密承諾函時，原則上應當采用法律事務部發布的范本。正式簽

署的保密協議或者保密承諾函對公司或子公司保密義務有特殊要求

的，牽頭單位應當按照約定履行。

（三）因境外投資項目開展需要，公司或子公司作為披露方將向他

方披露保密信息前，應當與保密信息接收方簽署保密協議（包括在相

關協議中訂立保密條款）或者要求保密信息接收方簽署保密承諾函。

保密協議和保密承諾函應當按照法律事務部發布的范本簽署。

第四章境外機構法律事務管理

第一節境外投資平臺公司法律事務管理

第二十三條公司境外投資平臺公司《以下簡稱境外平臺公司）

應承擔以下法律事務管理職責：

（一）境外平臺公司及其所設立的境外特殊目的公司（SPV）的工

商事務管理；

（二）負責以境外平臺公司名義簽署的合同、協議及其他法律文件

（與境外投資項目田關的交易法律文件除外）的起草、談判、審核、

簽訂、履行、歸檔；

（三）境外平臺公司日常合規管理，包括根據公司相關法律事務管

理的有關制度，負責相關法律統計評價信息報送、檔案管理等工作;

（四）按照注冊地相關法律規定、境外平臺公司章程等要求，配合

境外投資項目需要出具董事長辦公會紀要、董事會決議、股東會決議

等文件；

（五）其他應由境外平臺公司承擔的法律事務管理職責。

第二十四條由境外平臺公司直接或間接持股的境外項目公司，

其日常法律事務工作由負責該項目管理的相關子公司負責。

第二十五條雖以境外平臺公司名義簽署但與境外投資項目相關

的交易法律文件的起草、談判、審核、簽訂等事宜，由牽頭單位負責

辦理。上述交易法律文件簽署后，牽頭單位應按公司合同管理相關規

定，及時交由境外平臺公司完成歸檔與管理。

第二十六條境外平臺公司應通過設置專/兼職法律事務管理人

員，或者其他形式履行法律事務管理職責。境外平臺公司應當根據工

作需要和公司相關規定聘請常年法律顧問，并負責常年法律顧問的選

聘、使用、維護、監督和評價等工作。

第二節境外特殊目的公司（SPV）法律事務管理

第二十七條根據境外投資項目需要設立、變更、終止境外特殊

目的公司（SPV）的，應由牽頭單位按照境外投資相關決策流程上報

公司決策。牽頭單位或境外平臺公司根據公司批準方案，負責委托專

業中介機構辦理相關手續。境外特殊目的公司（SPV）的日常維護及

工商事務管理工作，由負責設立的單位承擔。

第二十八條根據境外投資項目需要，需由境外特殊目的公司

(SPV)配合出具董事會決議、股東會決議等文件的，籌建